海通证券股份有限公司
(上接225版)
公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联/连交易的议案》。4名关联/连董事回避表决，非关联/连董事以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了该议案。
2. 独立董事专门会议审议和表决情况
公司于2024年3月27日召开独立董事专门会议，全体独立董事审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联/连交易的议案》。独立董事认为：预计的2024年度各项关联/连交易为公司在证券市场上提供的公开服务或交易，为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；有关的关联交易情况应根据《上交所上市规则》在公司的相关定期报告中予以披露。
本议案尚需提交股东大会审议批准。公司股东大会审议该日常关联/连交易议案时，关联股东将回避表决。
（二）公司2023年日常关联/连交易执行情况
1．《香港上市规则》项下的持续性关连交易
公司于2022年12月30日与上海国盛（集团）有限公司（以下简称上海国盛集团）及其联系人签署《上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司之关联交易/关连交易框架协议》（以下简称框架协议）。框架协议明确关连交易及相关服务的范围、定价基准、管控流程等内容，并对2023至2025年持续关连交易的年度上限进行预计。
上述框架协议经公司第七届董事会第三十四次会议（临时会议）审议通过。关联/连董事屠旋旋先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事已针对框架协议的签署发表事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及框架协议签署公告均按照上海证券交易所及香港联合交易所的相关要求进行披露。
2023年度（报告期内），集团与上海国盛集团及其联系人之间涉及证券和金融产品交易及证券和金融服务相关的持续关连交易执行情况如下：
单位：人民币万元
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注：（1） “流入”是指本集团从证券和金融产品交易产生的现金流入总额，包括固定收益产品和权益类产品销售、固定收益产品相关的衍生产品所得利息及通过融资交易的借入/购回所产生的现金流入总额。
（2）“流出”是指本集团从证券和金融产品交易产生的现金流出总额，包括固定收益产品及权益类产品购买、固定收益产品相关的衍生产品所付利息及通过融资交易的借出/买入返售所产生的现金流出总额。
公司聘请的境外审计机构罗兵咸永道会计师事务所已就上述持续关连交易执行审核程序，并向公司董事会发出鉴证报告确认：(1)无注意到任何事项令其相信该等已披露的持续关连交易未获公司董事会批准。(2)就集团提供货品或服务所涉及的交易，并无注意到任何事项令其相信该等交易在各重大方面没有按照集团的定价政策进行；(3)并无注意到任何事项令其相信该等交易在各重大方面没有根据有关该等交易的协议进行；及(4)就上述列表所载持续关连交易的总金额而言，并无注意到任何事项令其相信该等持续关连交易的金额超逾公司订立的全年上限。
公司独立非执行董事已审核上述持续关连交易，并确认：(1)于本集团之日常业务中订立；(2)按一般商业条款或更佳条款进行；及(3)根据有关交易的协议进行，其条款公平合理，并符合股东的整体利益。
2．《上交所上市规则》项下的日常关联交易
（1）与上海国盛（集团）有限公司及上海国盛集团资产有限公司的关联交易
单位：人民币万元
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注：关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益，亏损以负值列示。
单位：人民币万元
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（2）与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易
单位：人民币万元
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注：关联人作为交易对手方与公司进行衍生品交易产生的已实现及未实现投资收益，亏损以负值列示。
单位：人民币万元
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部分证券公司等关联法人作为合格交易对手方与公司开展现券买卖交易，报告期内累计成交金额399.58亿元。
（三）本次日常关联/连交易预计金额和类别
公司对2024年度及至召开2024年度股东大会期间可能发生的日常关联/连交易进行了预计。
1．上海国盛集团及其联系人
依据《香港上市规则》《上交所上市规则》，公司第七届董事会第三十四次会议（临时会议）批准公司与上海国盛集团及其联系人签订《上海国盛（集团）有限公司与海通证券股份有限公司之关联交易/关连交易框架协议》，公司与上海国盛集团于2022年12月30日签署上述协议，对2023至2025年持续关连/联交易的上限进行预计。
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2．与本公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业等其它关联法人的关联交易
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二、预计2024年度确定发生关联/连交易的关联方及其关联关系介绍
1．上海国盛（集团）有限公司及其联系人
上海国盛（集团）有限公司为国有独资的大型投资控股和资本运营公司，成立于2007年4月。截至2023年12月31日上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司合计持有公司10.38%的股份。根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项，上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司为公司关联人；根据《香港上市规则》第14A.07条第（1）/（4）款、第14A.13条第（1）款，上海国盛（集团）有限公司及其联系人为公司关连人。
2．其他关联企业
根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项，本公司董事、监事和高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的企业为公司关联方，但不属于《香港上市规则》项下的关连方。
三、定价原则
1．证券和金融产品服务
主要包括但不限于因相关业务产生的：代理买卖证券手续费、证券金融产品销售服务费、受托资产管理费与业绩报酬、投资咨询服务费、投行承销费、财务顾问费、应收帐款、应付帐款等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
2．证券和金融产品交易
主要包括但不限于因相关业务产生的：保证金利息收入、投资收益、交易性金融资产等，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。
上述日常关联/连交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、交易目的及对公司产生的影响
1.上述关联/连交易系日常关联/连交易，均因公司日常业务经营产生，能为公司产生一定的收益，有助于公司业务的发展，但不对公司正常经营产生重大影响。
2.上述关联/连交易是公允的，交易的定价参考了市场价格，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3.上述关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连方形成依赖。
五、备查文件
1.公司第八届董事会第四次会议决议；
2.公司独立董事过半数同意的证明文件。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2024年3月28日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-017
海通证券股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以及罗兵咸永道会计师事务所
根据海通证券股份有限公司（以下简称公司）2022年度股东大会决议，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）及罗兵咸永道会计师事务所（以下简称罗兵咸永道）为公司2023年度外部审计机构，由普华永道中天负责对按照中国企业会计准则编制的财务报表及内部控制提供相关的境内审计及审阅服务，由罗兵咸永道负责对按照国际财务报告准则编制的财务报表提供相关的境外审计及审阅服务，聘期均为一年。在审计过程中，普华永道中天和罗兵咸永道遵循审计准则，遵守职业道德，履行审计职责，独立、客观、公正地完成了审计及审阅工作。鉴于此，公司第八届董事会第四次会议同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司2024年度外部审计机构，普华永道中天为公司2024年度内部控制审计机构。
一、拟续聘的会计师事务所的基本情况
（一）普华永道中天
1.机构信息
（1）基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。
普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与公司同行业（金融业）的A股上市公司审计客户共15家。
（2）投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
（3）诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
2.项目信息
（1）基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：许康玮，注册会计师协会资深执业会员，1999年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2020年起开始为公司提供审计服务，1997年起开始在普华永道中天执业，近三年已签署或复核4家上市公司审计报告。
质量复核合伙人：朱宇，注册会计师协会执业会员、香港会计师公会执业会员，1996年起成为注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，1994年起开始在普华永道中天执业，近三年已签署或复核7家上市公司审计报告。
签字注册会计师：王以彬，注册会计师协会执业会员，2013年起成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为公司提供审计服务，2010年起开始在普华永道中天执业，近三年已签署或复核1家上市公司审计报告。
（2）诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师许康玮先生、质量复核合伙人朱宇先生及签字注册会计师王以彬先生最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（3）独立性
就普华永道中天拟受聘为公司2024年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师许康玮先生、质量复核合伙人朱宇先生及签字注册会计师王以彬先生不存在可能影响独立性的情形。
（二）罗兵咸永道
（1）基本信息
罗兵咸永道会计师事务所（简称罗兵咸永道）是一家注册于香港的合伙制会计师事务所，其历史可追溯到1902年。与普华永道中天同属普华永道国际网络成员所，注册地址为香港中环雪厂街5号太子大厦22楼，经营范围为审计鉴证业务、咨询业务、并购业务、风险鉴证业务、税务咨询等。
罗兵咸永道为香港专业会计师条例项下的执业会计师及会计及财务汇报局条例项下的注册公众利益实体核数师。此外，罗兵咸永道经中华人民共和国财政部批准取得境外会计师事务所在中国内地临时执行审计业务许可证。罗兵咸永道2022年度上市公司财务报表审计客户主要行业包括制造业，金融业，消费者服务，房地产业，批发和零售业及信息传输、软件和信息技术服务业等。
（2）投资者保护能力
罗兵咸永道已投保适当的职业责任保险，以覆盖因罗兵咸永道提供的专业服务而产生的合理风险。
（3）诚信记录
最近三年的执业质量检查并未发现任何对罗兵咸永道的审计业务有重大影响的事项。
（三）审计收费
按照审计工作量及公允合理的原则，公司拟就2024年度财务报表审计及审阅项目支付审计费用为人民币980万元（其中内部控制审计费用为人民币60万元），审计及审阅费用较2023年度增加100万元，主要原因为审计范围增加及公司业务发展带来的审计工作量增加。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
公司董事会审计委员会对普华永道中天和罗兵咸永道进行了事前审查，对事务所的执业质量进行了充分了解。结合公司实际情况，公司董事会审计委员会认可事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况，同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道担任公司2024年度外部审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘普华永道中天、罗兵咸永道为公司2024年度外部审计机构，普华永道中天为公司2024年度内部控制审计机构，并将该议案提交公司2023年度股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
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2024年3月28日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2024-016
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2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟每股派发现金红利人民币0.10元（税前）。
● 本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在批准2023年年度利润分配方案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
● 本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2023年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务 所审计，截至2023年12月31日，海通证券股份有限公司（以下简称公司）母公司报表中期末未分配利润为人民币34,844,750,010.95元。从股东利益和公司发展等综合因素考虑，经公司第八届董事会第四次董事会决议，公司2023年利润分配方案如下：
1．公司2023年度利润分配采用现金分红的方式，以2023年度分红派息股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税）。若以审议2023年度利润分配预案的董事会召开日公司总股本13,064,200,000股扣除公司回购专用证券账户的股份59,658,367股，即13,004,541,633股为基数计算，分配现金红利总额为1,300,454,163.30元，占2023年合并口径归属于母公司股东净利润的128.96%。
在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。2023年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。
2．现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向公司A股股东支付，以港币向公司H股股东支付。港币实际派发金额按照公司 2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
公司于2024年3月28日召开公司第八届董事会第四次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，方案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益。上述方案尚需提交公司2023年度股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2023年年度利润分配方案后两个月内派发现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2024年3月28日
