诺诚健华医药有限公司

目前，全球和中国的自身免疫性疾病医疗存在巨大未满足需求，已上市的药物普遍存在作用疾病不具备针对性、患者响应率低下、副作用大等问题。

全球自身免疫性疾病治疗市场预计将从2020年的1,206亿美元增长到2025年的1,461亿美元，复合年增长率为3.9%，市场规模预计保持稳定增长。在整体市场增长同时，治疗手段也出现了产品迭代。目前，BTK抑制剂、JAK抑制剂等新一代小分子靶向药因为较传统治疗手段更优的临床疗效将逐步替代传统药物的市场地位。

全球自身免疫性疾病药物市场规模，2016-2030E

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数据来源：上市公司年报，弗若斯特沙利文分析

基于中国庞大的人口，中国市场拥有一个庞大的自身免疫性疾病患者群。2020年，中国系统性红斑狼疮、溃疡性结肠炎和类风湿关节炎患者分别达到104万、43万和596万，且逐年增加。随着我国自身免疫性疾病诊断技术的发展和完善，未来几年自身免疫性疾病的市场将会持续快速增长。根据弗若斯特沙利文分析，预计2025年整体市场规模将达到87亿美元，2020年至2025年的复合年增长率为28.1%。至2030年，整体市场规模将达到247亿美元，2025年至2030年的复合年增长率为23.2%。

中国自身免疫性疾病药物市场规模，2016-2030E

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数据来源：上市公司年报，弗若斯特沙利文分析

自身免疫性疾病药物市场增长主要归因于以下因素：

①在研的靶向药上市后将更好地解决临床未满足需求。现阶段商业化的自身免疫性疾病药物的共同点是作用广泛、不针对特定疾病，也因此具有较大的副作用。随着医学领域对自身免疫性疾病的复杂性及个体患者表现的认识不断提升，不同的患者将得到更具体且个性化的治疗。目前批准的自身免疫性疾病的药物大多为生物制剂，例如治疗系统性红斑狼疮的贝利木单抗，治疗多发性硬化的单克隆抗体（那他珠单抗、奥美珠单抗、阿仑单抗）等，未来会有更多小分子靶向药给自身免疫性疾病的患者带来更多的治疗选择，例如BTK抑制剂、JAK抑制剂等均以在针对自身免疫性疾病进行临床试验，且已获得有相对优势的临床结果。

②公众对自身免疫性疾病的认知持续提高，治疗意愿提升。随着经济条件的改善和诊断检测技术的进步，公众对健康水平的要求不断提升，对疾病检测和管理的意识逐渐提高，特别是对自身免疫性疾病的认识提升，例如对类风湿性关节炎与风湿性关节炎的区分。由此，患者将更少延误病情治疗、影响生活。

③利好政策的颁布和报销体系的建立。国家药监局出台了一系列鼓励政策，以促进中国新药的研究和开发。同时，自身免疫性疾病往往需要长期治疗，开销巨大，国家和省级报销制度改革旨在为更多患者提供能够负担的药品，现已有部分自身免疫性疾病药物纳入国家医保目录。

（4）行业主要技术门槛

①新药研发及临床转化的难度较大

新药研发技术含量高，具有研发周期长、投入大、产出不确定等特点。环境和生活方式的变化使得流行疾病种类越发丰富，发病机理越发复杂。不同疾病涉及的研究领域和技术手段有所差异，且药物开发涉及分子生物学、细胞生物学、CMC、药物代谢动力学、药效学、统计学等多学科整合，对制药公司的研发能力和人才专业度提出了更高的要求。

此外，如何将基础研究转化为患者的临床获益、做好药物研发和临床应用的有效衔接，也成为了制药公司面临的重大挑战。

②临床试验患者招募及管理存在一定困难

临床试验患者招募是药品研发的重要环节之一，药品临床试验离不开患者招募。如何发现、招募、入组和保留受试者，并保证受试者顺利完成试验是临床试验过程中最大的难题。受试者的入组效率将在一定程度上直接影响临床试验的进度。患者招募延迟将导致临床试验开展成本增加或临床试验计划的进度或结果受影响，继而阻碍该等试验的完成，对推动在研产品的开发产生不利影响。

③规模化生产对质量管控和供应链管理要求较高

在医药生产方面，建立符合GMP标准的生产设施所需投资大、建设周期长，实现规模化生产的工艺技术要求较高。随着市场需求的增加，在规模化生产基础上确保药品及时供应是新药研发企业成功商业化的首要条件。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司是一家以卓越的自主研发能力为核心驱动力的创新生物医药企业，拥有全面的研发和商业化能力，专注于肿瘤和自身免疫性疾病等存在巨大未满足临床需求的领域，在全球市场内开发具有突破性潜力的同类最佳或同类首创药物。

公司核心产品奥布替尼是一款潜在同类最佳的高选择性、共价不可逆的口服BTK抑制剂，与其他主要已上市BTK抑制剂相比，奥布替尼拥有更精准的BTK激酶选择性，更佳的PK/PD特性，良好的安全性与有效性。公司以奥布替尼为核心的产品组合持续巩固公司在血液瘤领域内的优势地位，探索覆盖B细胞与T细胞信号通路的自身免疫性疾病治疗产品，储备丰富且具备巨大临床应用价值的实体瘤产品管线，努力成为为全世界患者开发及提供创新疗法的全球生物医药行业领导者。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

全球医药行业未来发展趋势主要包括：

（1）新兴市场的重要性日益提升。城市化的快速推进和收入水平的提升促进了新兴医药市场的增长。在庞大的人口基数以及大量未满足的临床需求等因素的驱动下，新兴市场具有巨大的发展潜力，新兴市场中的医疗卫生支出也有不断增长的趋势。新兴市场将在医药市场的增长中扮演越来越重要的角色，有望重塑医药市场格局。

（2）生物医药公司增多。大型跨国医药公司在医药行业历史上具有重要地位，但在近几十年间，小型的生物医药公司重要性日益提升。生物医药公司通常是由科学家创立的，同时获得风险投资机构的资本支持，致力于研发生物药物。在强大的研发能力和充足资本的支持下，生物医药公司致力于创新药物的研发，从而得以满足临床需求，为患者提供更多治疗药物的选择。

（3）创新药物涌现。多种疾病由于产生耐药导致疾病进一步发展，从而出现新的治疗需求。并且，自身免疫性疾病等仍然缺乏有效的治疗方法。以上两点均产生了巨大的未被满足的临床需求。对于疾病深入研究以及对于药物研发持续的投入有助于开发更多的创新药物以应对实际临床需求。

（4）多样化的研发模式。对于创新药物，研发过程具有绝对重要性，但是研发的成本非常高昂。大型制药公司的研发模式逐渐由内部研发转变为多样化的研发模式。多样化的研发模式包括：内部研发、合作研发、专利转让和外部研发服务等。多样化的研发模式提升了研发资源的利用效率。

中国医药市场未来发展趋势主要包括：

（1）创新药市场持续增长。随着仿制药集中采购试点和创新药物纳入新医保，中国医药市场正在向创新驱动的市场转变。同时，政府还出台了一系列鼓励研发的政策，如加快药品审批、专利保护、减税等。在政策支持下，创新药物的开发将持续升温，并将促进未来创新药物市场的增长。

（2）创新药企业增加。由于政府的大力支持、资金投入和人才储备，创新药企业发展潜力巨大。以PD-1/PD-L1药物为例，自2018年第一款PD-1药物上市以来，2020年PD-1药物市场已经超过100亿元，显示出创新药在中国医药市场的巨大潜力，并将吸引更多的生物技术公司进入市场。

（3）接轨国际标准。中国于2017年正式加入ICH，标志着中国医药行业的实践标准开始与国际标准接轨，也标志着国内药品申请注册过程正向更高、更统一的标准转变，药品审批制度也将逐步完善。

（4）创新药物加速审批。以往，由于审批流程效率低下，创新药物在中国和其它市场间的审批时间通常会有几年的时间差。通过优化审批流程并与ICH标准保持一致，这一时间差将逐步缩小。审批流程将通过落实优先审批制度、将临床急需药品列入审批名单等措施进一步加快速度，能够促进更多的创新药物及时地进入中国市场，从而使患者获益。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司奥布替尼收入为6.71亿元，较上年同比上升18.52%；公司营业总收入为7.39亿元，较上年同比上涨18.09%；净亏损较上年同期减少2.48亿元，主要由于营业收入和利息收入上涨、销售费用减少、汇兑损失减少并抵消了研发费用的增长所致。报告期内，公司研发投入为7.57亿元，较上年同期增加1.09亿元。报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额为-6.65亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2024-004

港股代码：09969 港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司

董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于2024年3月28日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，董事会主席Jisong Cui（崔霁松）博士担任会议主席。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度报告及财务报表

公司2023年年度报告包括A股年报和港股年报。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求编制；港股年报包括2023年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

本议案事项已经审核委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2023年年度报告》及《诺诚健华医药有限公司2023年年度报告摘要》，以及公司将于2024年4月在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）网站（http://www.hkexnews.hk）披露的2023年度报告。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(二)审议通过本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的全年业绩公告

公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的全年业绩公告系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

本议案事项已经审核委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于2024年3月28日在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的业绩公告。

(三)审议通过本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的环境、社会及管治报告

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司将于2024年4月在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的环境、社会及管治报告。

(四)审议通过本集团二零二四年财务预算预案

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

(五)审议通过重选退任董事

根据公司章程，公司非执行董事施一公博士、金明先生与独立非执行董事胡兰女士、董丹丹博士将于股东周年大会上重选，同时拟建议股东授权董事会薪酬委员会厘定截至二零二四年十二月三十一日止年度董事酬金，并决议通过截至二零二四年十二月三十一日止年度拟支付予公司高级管理层及其他关联人士的薪酬。

本议案事项已经薪酬委员会及提名委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(六)审议通过建议发行的一般授权

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(七)审议通过购回股份的一般授权

为维护公司及股东利益，根据开曼群岛法律、公司章程、适用上市规则及《上市公司股份回购规则》，董事会拟建议股东于股东周年大会上以普通决议案授予董事会购回股份不超过于相关决议案在股东周年大会上通过当日本公司分别于联交所及上交所已发行股份数目各百份之十的购回授权，授权期限为不超过相关决议案在股东周年大会上通过之日起十二个月。

针对上交所发行股份，回购情形为下列之一：

1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及

3.为维护公司价值及股东权益所必需。

董事会拟建议进一步授权任何两位董事落实为进行购回股份所必需的行动，包括但不限于聘请中介机构、签订相关协议，制作公告并刊发于联交所网站、上交所网站及公司自设网站，开设账户，操作回购及依照用途转让、出售。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(八)审议通过采纳经修订本公司组织章程大纲及章程细则

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-005）。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(九)审议通过采纳审核委员会年度履职报告、关于会计师事务所的履职情况评估报告及审核委员会监督会计师事务所的履职情况报告

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案事项已经审核委员会审议通过。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会2023年度履职报告》《诺诚健华医药有限公司董事会关于会计师事务所履职情况的评估报告》《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

(十)审议通过续聘核数师

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案事项已经审核委员会审议通过。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(十一)审议通过采纳并建议2023年度董事会工作报告

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(十二)审议通过采纳2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见，审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-007）。

(十三)建议为控股子公司提供担保的授权

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。

具体内容详见公司于2024年3月29日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于授权公司及全资子公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(十四)审议通过建议为本公司董事及高级管理人员购买责任险

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据公司现有规章制度的相关规定，拟为全体董事和高级管理人员续保责任险。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(十五)审议通过末期股息及截止过户登记

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

(十六)审议通过2023年度利润分配预案

公司是一家尚未盈利且存在累计未弥补亏损的生物科技公司，本会议决议2023年度不进行利润分配。

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交股东周年大会审议。

(十七)审议通过股东周年大会及截止过户登记

表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

董事会已审议通过于2024年6月27日（星期四）召开股东周年大会，股东周年大会会议通知将另行发出。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司董事会

2024年3月29日

A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2024-007

港股代码：09969 港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司

2023年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月15日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2022]1524号《关于同意诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司据此采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行了264,648,217股股票，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币291,906.98万元。扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币277,881.56万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月16日出具了安永华明（2022）验字第61576403_B01号《验资报告》。

（二）2023年度募集资金使用及结余情况

截至2023年12月31日，公司募集资金的使用及结余情况如下：

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注：1.券商含税承销佣金及保荐费为人民币11,889.75万元，其中人民币106.00万元已提前支付。

2：公司于2023年1月19日经董事会审议批准《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为人民币52,246.29万元，使用募集资金置换已支付的含税发行费用人民币2,323.08万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《A股募集资金管理办法》。根据《A股募集资金管理办法》，公司设立了相关募集资金专项账户，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行，于2022年9月、2023年1月、2023年2月分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

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注：开户银行为募集资金监管协议约定银行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目资金使用情况

截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年1月19日，公司召开董事会，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币52,246.29万元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币2,323.08万元，合计置换募集资金人民币54,569.37万元。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。公司保荐机构出具了《关于诺诚健华医药有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，公司聘请的会计师事务所安永出具了《诺诚健华医药有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明(2023)专字第61576403_B01号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年10月12日及2023年10月11日，公司召开董事会，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放募集资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将最高不超过8亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在董事会审议通过之日起12个月内可进行该现金管理，且该8亿元人民币额度可循环滚动使用；并同意公司以通知存款、协定存款等方式存放募集资金，存款期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放事项出具了核查意见。

截至2023年12月31日，公司将全部暂时闲置募集资金在招商银行和广发银行以协定存款产品形式进行存放，存放期限尚未超过董事会审议通过之日起12个月。2023年度，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款取得的投资收益总额为3,713.33万元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2023年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年度，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司制定的《A股募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。公司募集资金存放、使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，会计师事务所认为：诺诚健华医药有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2023年度诺诚健华医药有限公司募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《A股募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告附件

1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诺诚健华医药有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》；

2、中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司董事会

2024年3月29日

附件1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：诺诚健华医药有限公司 单位：人民币万元

■

附件1：（续）

募集资金使用情况对照表（续）

■

注：1：由于公司未承诺截至期末投入金额，“截至期末承诺投入金额”填写为募集资金承诺投资总额。

2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

3：新药研发项目、药物研发平台升级项目、营销网络建设、信息化建设和补充流动资金项目不直接产生经济效益，因此“本年度实现的效益”披露不适用。其中：新药研发项目主要进行新药项目的临床前及临床研究，不断推进公司产品的研发和产业化进程；药物研发平台升级项目对现有药物研发平台进行升级，提升公司研发竞争力；营销网络建设项目搭建肿瘤和自身免疫性疾病治疗药物的营销网络，增加产品销售规模与公司竞争力；信息化建设项目搭建高水平的、安全可靠的信息数字化平台，有效提升企业内部管理效率和决策水平，提升公司研发能力和数据保护能力；补充流动资金项目补充业务扩展过程中所需流动资金，保障公司持续健康发展。

A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2024-006

港股代码：09969 港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

拟聘任的会计师事务所名称：安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）港股核数师；安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司A股会计师事务所。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．安永华明

（1）基本信息

安永华明于1992年9月成立，2012 年 8 月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。

安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户18家。

（2）投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

（3）诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对该所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

2．安永香港

安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。安永香港自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明一样是独立的法律实体。

自2019年10月1日起，安永香港根据香港《财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

自2020年起，香港财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。

公司自2019年起聘任安永香港为公司提交至香港联合交易所有限公司的财务报表提供审计服务，并出具审计报告。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人/第一签字注册会计师周颖女士，于1994年成为注册会计师、1998年开始从事上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、从2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署2家上市公司年报审计，涉及的行业包括建筑业和医药制造业。

签字注册会计师王丹女士，于2012年成为注册会计师、2012年开始从事上市公司审计、2010年开始在安永华明执业、从2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报审计，涉及的行业包括医药制造业。

项目质量控制复核人李莉女士，于2008年成为注册会计师、2005年开始从事上市公司审计、2020年开始在安永华明执业、从2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报审计，涉及的行业包括研究和试验发展业和医药制造业。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

安永华明、安永香港及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2023年度公司审计费用为572.60万元（其中港股审计费人民币367.60万元，A股审计费人民币205.00万元）。2024年度，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司的所处行业、业务规模和会计处理复杂程度等多方面因素，协商确定审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审核委员会的审议意见

2024年3月28日，公司召开审核委员会，通过对安永会计师事务所和安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性等方面进行充分调研、审查和分析论证，审核委员会认为安永香港及安永华明具备胜任公司年度审计工作的专业资质与能力，能够严格按照执业准则，独立、勤勉尽责地履行审计职责，一致同意续聘安永香港和安永华明为公司2024年度港股核数师和A股审计机构，并提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年3月28日，公司召开董事会，审议通过了《续聘核数师》的议案，同意公司续聘安永香港与安永华明作为公司2024年度港股核数师和A股审计机构。

（三）生效日期

本次续聘公司2024年度审计机构事项尚需提交公司股东周年大会审议，并自公司股东周年大会审议通过之日起生效。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司董事会

2024年3月29日

A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2024-008

港股代码：09969 港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司

关于授权公司及全资子公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：广州诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“广州诺诚健华”）。广州诺诚健华为诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）控股子公司

● 本次预计担保金额：人民币130,000万元。公司全资子公司北京诺诚健华医药科技有限公司（以下简称“北京诺诚健华”）已实际为广州诺诚健华提供的担保余额为人民币86,490万元

● 本次预计担保无反担保

● 无逾期对外担保情况

● 本次担保授权尚需提交股东大会审议

一、担保情况概述

2018年7月，在广州高新技术开发区鼓励创新企业产业化发展及园区招商引资的背景下，北京诺诚健华与广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称“高新科控”）同意合资共同成立广州诺诚健华。其后双方就此签订《合资经营合同》及配套交易文件。根据《合资经营合同》等交易文件之约定，高新科控向广州诺诚健华提供股东贷款人民币93,000万元（以下简称“股东贷款”），并由北京诺诚健华就高新科控向广州诺诚健华提供的股东贷款，按除高新科控及其关联方以外的其他广州诺诚健华股东的持股比例，即本金86,490万元及对应利息，提供连带责任保证。

公司控股子公司广州诺诚健华，拟向商业银行等金融机构申请贷款不超过人民币130,000万元（以下简称“计划融资”），用于偿还上述股东贷款本息及广州诺诚健华偿还贷款前后的日常经营及项目建设。在此过程中，相关金融机构可能要求广州诺诚健华以土地及在建工程进行抵押并由第三方提供担保，公司拟根据金融机构的实际需求，授权公司或北京诺诚健华为上述计划融资的贷款及利息提供担保，并授权公司管理层签署相关协议并具体执行。

截至本公告日，上述计划融资及本次预计担保所涉及的各项协议尚未签署，具体贷款金融机构、最终贷款额度、贷款期限、贷款利率、相应担保额度及担保方式等，以最终实际签署协议为准。

公司于2024年3月28日召开公司董事会，审议通过了《建议为控股子公司提供担保的授权》的议案，本次授权担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：广州诺诚健华医药科技有限公司

成立时间：2018年8月14日

注册地点：广州市黄埔区康兆三路18号

统一社会信用代码：91440101MA5C44KG8L

法定代表人：CUI JISONG

注册资本：100,000万人民币

经营范围：技术进出口；健康科学项目研究、开发；生命工程项目开发；自然科学研究和试验发展；药学研究服务；医疗技术研发；医疗技术推广服务；医疗技术咨询、交流服务；医疗技术转让服务；药品研发；企业自有资金投资；人体科学研究成果转让服务；货物进出口（专营专控商品除外）；医学研究和试验发展；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；生物药品制造。

股权结构：公司全资子公司北京诺诚健华持有广州诺诚健华93%股权；高新科控持有广州诺诚健华7%股权。

最近一年的主要财务指标：

单位：万元

■

注：2023年12月31日广州诺诚健华财务数据已纳入公司合并财务报表，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司合并报表进行审计，未对广州诺诚健华单体报表单独出具审计报告。

截至本公告日是否为失信被执行人：否

与公司的关系：广州诺诚健华为公司控股子公司

三、担保协议的主要内容

截至本公告日，本次预计担保尚未签订相关协议，上述计划融资额度及担保额度仅为根据需要偿还的股东贷款及利息测算的拟申请融资额度与拟提供担保额度，具体融资及担保金额尚需相关金融机构审核同意，具体贷款金融机构、最终贷款额度、贷款期限、贷款利率、相应担保额度及担保方式等以最终实际签署为准。

四、担保的原因及必要性

广州诺诚健华为北京诺诚健华控股子公司，是公司生产基地所在。本次授权公司及北京诺诚健华为广州诺诚健华提供担保，是为了满足广州诺诚健华偿还股东贷款本息及广州诺诚健华偿还贷款前后的日常经营及项目建设的需要，有利于广州诺诚健华的持续经营与稳定发展。公司对广州诺诚健华日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。本次担保事项不会对公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。

广州诺诚健华少数股东高新科控未提供同等比例担保，主要系广州诺诚健华计划融资及配套担保的用途为后续偿还股东贷款及利息，高新科控为广州诺诚健华需偿还股东贷款及利息的债权人。

五、专项意见说明

（一）董事会审议情况

公司于2024年3月28日召开董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《建议为控股子公司提供担保的授权》议案。

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次诺诚健华授权公司及北京诺诚健华为广州诺诚健华提供担保，是为了满足广州诺诚健华偿还股东贷款本息及广州诺诚健华偿还贷款前后的日常经营及项目建设的需要，有利于广州诺诚健华的持续经营与稳定发展。公司对广州诺诚健华日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。本次担保事项不会对公司造成重大不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。上述担保事项已经过诺诚健华董事会审议通过。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。诺诚健华授权公司及全资子公司为控股子公司提供担保的行为符合相关法律法规规定。

综上，保荐机构对诺诚健华授权公司及全资子公司为控股子公司提供担保事项无异议。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保的总额为人民币293,740万元（含本次预计担保授权），占公司最近一期经审计净资产41.09%（本次预计担保授权占公司最近一期经审计净资产18.19%）。按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司及其控股子公司对外担保额为人民币170,000万元（含本次预计担保授权），占公司最近一期经审计总资产17.14%（本次预计担保授权占公司最近一期经审计总资产13.10%）。

上述担保均为因合并报表范围内的控股子公司申请贷款，公司或全资子公司为其提供的担保或反担保。其中，公司为控股子公司提供的担保总额为人民币0万元（不含本次预计担保授权，本次预计担保具体担保方式尚未确认）。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

七、上网公告附件

1、被担保人最近一期的财务报表；

2、中国国际金融股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司授权公司及全资子公司为控股子公司提供担保的核查意见的核查意见。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司董事会

2024年3月29日

A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2024-005

港股代码：09969 港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2024年3月28日，诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）召开董事会，审议通过了《采纳经修订本公司组织章程大纲及章程细则》的议案，该议案尚需提交股东大会进行审议。现将具体情况公告如下：

根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市规则的相关调整，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

《公司章程》具体修订内容如下：

■

除上述修订和格式自动调整外，《公司章程》中其他内容不变。本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理相关登记备案手续。上述变更最终以登记备案的内容为准。

修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司董事会

2024年3月29日

(上接231版)