上海君实生物医药科技股份有限公司

（上接238版）

主要财务数据：2023年年末苏州众合资产总额为76,169.90万元，负债总额为13,260.09万元，资产净额为62,909.81万元。2023年度苏州众合营业收入为20,457.85万元，净利润为-7,910.05万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,633.61万元。上述2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

苏州众合依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

（三）苏州君盟生物医药科技有限公司

成立日期：2013年10月12日

注册地点：吴江经济技术开发区长安路东侧（吴江科技创业园内）

法定代表人：张卓兵

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术进出口；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权

主要财务数据：2023年年末苏州君盟资产总额为92,746.62万元，负债总额为50,693.11万元，资产净额为42,053.51万元。2023年度苏州君盟营业收入为21,034.96万元，净利润为206.09万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,096.51万元。上述2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

苏州君盟依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

（四）苏州君奥精准医学有限公司

成立日期：2018年1月10日

注册地点：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街328号创意产业园17-B501单元

法定代表人：熊俊

经营范围：精准医学技术研究、技术转让、技术服务；医疗项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：为公司全资子公司，公司间接持有其100%股权

主要财务数据：2023年年末苏州君奥资产总额为52,772.03万元，负债总额为45,564.90万元，资产净额为7,207.13万元。2023年度苏州君奥营业收入为0元，净利润为-212.62万元，扣除非经常性损益后的净利润为-218.87万元。上述2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

苏州君奥依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

（五）苏州君实生物工程有限公司

成立日期：2018年6月19日

注册地点：苏州工业园区唯正路8号

法定代表人：熊俊

经营范围：从事生物科技、生物医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司关系：为公司全资子公司，公司间接持有其100%股权

主要财务数据：2023年年末苏州君实工程资产总额为32,329.02万元，负债总额为24,821.74万元，资产净额为7,507.28万元。2023年度苏州君实工程营业收入为0万元，净利润为-119.05万元，扣除非经常性损益后的净利润为-119.03万元。上述2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

苏州君实工程依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

三、担保协议的主要内容

截至本公告披露日，除已存续的由君实工程、苏州君盟、苏州君奥、苏州君实工程作为被担保人的对外担保外，公司尚未就2024年担保事项签订相关协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

四、担保的原因及必要性

被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，具有良好的业务发展前景。本次公司对外担保系为保障子公司正常生产经营和项目建设快速发展需要，为子公司申请信贷业务及日常经营需要而进行。公司及相关子公司经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

五、董事会意见

公司于2024年3月28日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于2024年度对外担保预计额度的议案》，公司董事会认为，本次公司2024年度对外担保预计额度是综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司对外担保总额度为人民币62亿元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为86.70%、54.66%。其中为全资子公司君实工程担保实际发生余额为人民币5亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为6.99%、4.41%；为全资子公司苏州君盟担保实际发生余额为人民币4.8亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为6.71%、4.23%；为全资子公司苏州君奥担保实际发生余额为人民币16亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为22.37%、14.11%；为全资子公司苏州君实工程担保实际发生余额为人民币7.4亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为10.35%、6.52%；已批准的担保额度内尚未使用额度为人民币28.8亿元。截至本公告披露日，公司无逾期担保的情况。

七、上网公告附件

《被担保人最近一期的财务报表》。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2024年3月29日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2024-018

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条与《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。

● 本次会计估计变更自2024年1月1日起执行，以2023年12月31日的固定资产为基础，假设不考虑2023年12月31日之后固定资产的增减变动，根据变更后的固定资产折旧年限测算，预计2024年度折旧额减少约人民币4,742.14万元，净利润增加约人民币4,742.14万元，该部分资产折旧年限变更对以后年度财务状况及经营成果不会产生重大影响（以上数据仅为公司财务部门的初步测算数据，最终数据以公司经年审会计师审计的2024年度财务报告为准）。

一、会计估计变更概述

为了更加客观、公允地反映公司固定资产折旧对公司经营成果的影响，公司决定对房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备折旧年限进行会计估计变更，变更情况如下：

■

2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。

二、会计估计变更对公司的影响

（一）会计估计变更的内容和原因

根据《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。

随着公司的不断发展壮大，房屋建筑物类别日趋复杂，既包括办公楼、厂房、住宅，也包括道路、地下车库等构筑物及建筑物的装修工程等。目前公司房屋及建筑物主要为钢筋混凝土框架结构，并采用较高的建筑设计和施工验收标准，且现有的房屋及建筑物定期维护保养，使用状况良好，预计使用寿命相对较长。因公司制定了完善的固定资产管理制度，对现有生产、研发设备定期进行保养和检修，多数的现有主要设备实际使用年限均超过了原估计使用年限且仍运行良好，原先估计的折旧年限与设备实际使用情况已不匹配。

由于公司取得了新的信息，积累了更多的经验及发展变化，基于此情况，为了更加客观、公允地反映公司固定资产折旧对公司经营成果的影响，结合公司实际并参考同行业上市公司的情况，公司根据实际情况调整部分固定资产折旧期限，本次会计估计变更自2024年1月1日起执行。拟调整的固定资产范围为：钢筋混凝土结构的房屋建筑物，部分生产及研发设备。

（二）本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行处理，无需进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。

本次会计估计变更自2024年1月1日起执行，以2023年12月31日的固定资产为基础，假设不考虑2023年12月31日之后固定资产的增减变动，根据变更后的固定资产折旧年限测算，预计2024年度折旧额减少约人民币4,742.14万元，净利润增加约人民币4,742.14万元，该部分资产折旧年限变更对以后年度财务状况及经营成果不会产生重大影响。

以上数据仅为公司财务部门的初步测算数据，最终数据以公司经年审会计师审计的2024年度财务报告为准。

三、监事会和会计师事务所的结论性意见

（一）监事会意见

公司监事会认为公司本次会计估计变更相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次会计估计的变更。

（二）会计师事务所意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的专项说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露》之《第十六号 科创板上市公司会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司的会计估计变更情况。

四、审计委员会审议情况

审计委员会认为本次会计估计变更符合公司实际经营需要，具有合理性和合规性。执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，审计委员会一致同意本次会计估计的变更。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2024年3月29日

证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2024-019

上海君实生物医药科技股份有限公司

关于全资子公司之间吸收合并的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州众合生物医药科技有限公司（以下简称“苏州众合”）拟吸收合并公司全资子公司苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”），吸收合并完成后，苏州众合继续存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利与义务由苏州众合依法承继（以下简称“本次吸收合并”）。

● 本次吸收合并未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

● 本次吸收合并将会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响。

一、本次吸收合并概况

为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2024年3月28日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意全资子公司苏州众合对全资子公司苏州君盟实施整体吸收合并。吸收合并完成后，苏州众合继续存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利与义务由苏州众合依法承继。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》等规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

本次吸收合并未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次吸收合并双方的基本情况

（一）合并方

公司名称：苏州众合生物医药科技有限公司

法定代表人：张卓兵

注册资本：人民币75,000万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2013年10月12日

经营范围：原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；医药中间体（除药品、化学危险品）的研发、销售及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；单克隆抗体注射液的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：

单位：人民币元

■

（二）被合并方

公司名称：苏州君盟生物医药科技有限公司

法定代表人：张卓兵

注册资本：人民币60,000万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2013年10月12日

经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术进出口；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要财务指标：

单位：人民币元

■

三、本次吸收合并的相关安排

（一）本次吸收合并的方式：苏州众合通过整体吸收合并方式合并苏州君盟，吸收合并完成后，苏州众合继续存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利与义务由苏州众合依法承继。

（二）由合并双方商议确定合并基准日，并签署合并协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告程序。

（三）合并双方将依法办理本次吸收合并的工商登记手续，并办理相关资产权属、资质的变更登记手续。

（四）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，符合公司发展战略的需要。苏州众合和苏州君盟均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

特此公告。

上海君实生物医药科技股份有限公司

董事会

2024年3月29日