南京熊猫电子股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：600775 公司简称：南京熊猫
第一节重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证交所网站、香港联交所网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-237,862,230.10元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划（2022-2024）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
第二节 公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期公司主要业务简介
2.1 所处行业的行业发展情况
公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。
电子信息制造业是国民经济的战略性、基础性、先导性产业，规模总量大、产业链条长、涉及领域广，是稳定工业经济增长、维护国家政治经济安全的重要领域。2023年中国电子信息制造业生产逐步恢复。规模以上电子信息制造业增加值同比增长3.4%，比高技术制造业高0.7个百分点。但同时，行业也面临需求不振、预期转弱等新情况，2023年规模以上电子信息制造业实现营业收入15.1万亿元，同比下降1.5%；营业成本13.1万亿元，同比下降1.4%；实现利润总额6,411亿元，同比下降8.6%；营业收入利润率为4.2%。固定资产投资同比增长9.3%，比同期工业投资增速高0.3个百分点。
面对新的挑战，国家工信部、财政部联合印发《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》，通过扩大有效需求、稳住外贸基本盘以及加大财政支持力度等举措助力电子信息制造业稳增长。根据国家统计局数据显示，以2023年12月为基期，近三月大型制造业企业采购经理指数（PMI）持续上升，至2024年2月，PMI为50.4%，表明相关制造业景气水平有所回升。同时，随着智能终端、消费电子为代表的电子产品的快速发展，助推了电子信息制造业整体进入稳步发展阶段。
软件是数字经济发展的基础，是网络强国、制造强国、数字中国建设的必要支撑。工业互联网、工业软件等高技术劳动资料，作为新质生产力的重要动力源泉，促进制造流程走向智能化、制造范式从规模生产转向规模定制，推动生产力跃上新台阶。近年来，随着新一代信息技术的快速发展，我国软件和信息技术服务业进入较快发展的成长期，软件和信息技术服务收入持续增高。根据国家统计局数据显示，2023年，我国信息传输、软件和信息技术服务业增加值55,194亿元，同比增长11.9%。未来，随着软件开发企业和部分电子制造企业向服务型企业转型，国家和各地数字化、智能化利好政策的逐步推进，软件和信息技术服务业产业规模将持续增长，步入快速发展阶段。2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键之年，工业生产稳步加快，企业效益持续改善，产能利用率稳步提升，制造业高端化、智能化、绿色化发展不断取得新成效，全年工业经济总体保持回升向好态势。
2.2 新政策制度对所处行业的重大影响
公司的紧跟产业政策引导趋势，密切围绕国家相关发展战略规划方向开展各项主营业务。
1、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出要加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，促进数字技术与实体经济深度融合，赋能传统产业转型升级，推进产业数字化转型。
2、《电子信息制造业2023一2024年稳增长行动方案》
2023年工业和信息化部印发《电子信息制造业2023一2024年稳增长行动方案》，方案提出以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，坚持扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合，强化问题导向、目标导向、结果导向，提升产业链供应链韧性和安全水平，保持电子信息制造业经济运行在合理区间，为工业经济稳增长提供有力支撑。目标2023年一2024年计算机、通信和其他电子设备制造业增加值平均增速5%左右，电子信息制造业规模以上企业营业收入突破24万亿元。
3、《新产业标准化领航工程实施方案（2023─2035年）》。
2023 年工业和信息化部联合科技部、国家能源局、国家标准委印发文中指出：“新产业是指应用新技术发展壮大的新兴产业和未来产业，具有创新活跃、技术密集、发展前景广阔等特征，关系国民经济社会发展和产业结构优化升级全局。”新兴产业包括新一代信息技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保、民用航空、船舶与海洋工程装备等；未来产业包括元宇宙、脑机接口、量子信息、人形机器人、生成式人工智能、生物制造、未来显示、未来网络、新型储能等9大未来产业。
4、《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》
规划指出，超大特大城市轨道交通加快成网，建设都市圈多层次轨道交通网络，推进干线铁路、城际铁路、市域铁路、城市轨道交通融合衔接，合理推动轨道交通跨线运营。超大特大城市构建以轨道交通为骨干的快速公交网络，科学有序发展城市轨道交通，推动轨道交通、常规公交、慢行交通网络融合发展。
5、《“十四五”机器人产业发展规划》
规划提出，2025年我国将实现成为全球机器人技术创新策源地、高端制造集聚地和集成应用新高地，推动一批机器人核心技术和高端产品取得突破，整机综合指标达到国际先进水平，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品水平；机器人产业营业收入年均增速超过20%；形成一批具有国际竞争力的领军企业及一大批创新能力强、成长性好的专精特新“小巨人”企业，建成3-5个有国际影响力的产业集群；制造业机器人密度实现翻番。
6、《十四五数字经济规划》
规划指出，我国要加快建设信息网络基础设施。建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施。推动5G商用部署和规模应用，前瞻布局第六代移动通信（6G）网络技术储备，加大6G技术研发支持力度，加快布局卫星通信网络等，推动卫星互联网建设。提高物联网在工业制造、农业生产、公共服务、应急管理等领域的覆盖水平，增强固移融合、宽窄结合的物联接入能力。
7、《政府工作报告》
报告提出，大力推进现代化产业体系建设，加快发展新质生产力。加快前沿新兴氢能、新材料、创新药等产业发展，积极打造生物制造、商业航天、低空经济等新增长引擎。制定未来产业发展规划，开辟量子技术、生命科学等新赛道。开展“人工智能+”行动。
8、《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》
方案提出，到2027年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较2023年增长25%以上;重点行业主要用能设备能效基本达到节能水平，环保绩效达到A级水平的产能比例大幅提升，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%;报废汽车回收量较2023年增加约一倍，二手车交易量较2023年增长45%，废旧家电回收量较2023年增长30%，再生材料在资源供给中的占比进步提升。
2.3 报告期内公司从事的业务情况
1、主要业务
公司以智慧交通与平安城市、工业互联网与智能制造、绿色服务型电子制造为三大主营业务。
在智慧交通与平安城市业务领域，公司以建设现代数字城市为主导方向，综合运用新一代信息技术和数据分析手段，重点发展智慧交通、平安城市业务集群，进一步拓展智慧城轨、平安城市通信、数字园区、高新电子、储能电源等业务。
在工业互联网与智能制造领域，应用新一代信息技术与先进制造技术深入融合，依托智能工控装备、智能机器人、智能物流装备及其他新型智能制造专用和通用装备等产品门类，集成应用自主开发的工业软件平台，专注于制造业企业的自动化、信息化、数字化和智能化改造和升级，提供拥有自主知识产权的智能工厂系统解决方案。
在绿色服务型电子制造领域，通过智能化、柔性化和精益化管理，为国内外品牌厂商提供3C、新型显示模组组件、白色家电核心部件、汽车电子、通信设备及其它电子产品的研发、工艺设计、采购管理、生产制造及仓储物流等完整的制造服务。
2、经营模式
（1）管理模式
公司以市场和客户为导向，深入开展改革创新、加快推进市场化转型、全力锻造核心竞争力，从科技创新、市场开拓、队伍建设、深化改革、提质增效和风险防控等多方面入手，围绕制造业数字化、智能化、绿色化发展主线，依托中国电子计算体系优势，统筹内外智能制造资源，推进数智装备产业体系建设，完善产业生态链，提供行业系统解决方案，服务重大系统工程，成为国家智能制造重要支撑力量。
（2）研发模式
公司始终坚持自主创新，秉承“响应+引领”的双向驱动研发模式，深入解读国家战略方向以及充分研判市场和客户需求，实行“三紧”研发策略，紧系国家战略方向，紧跟技术发展趋势，紧贴市场需求导向，保证公司持续创新能力和行业先进性。
（3）生产及服务提供模式
公司根据市场和客户需求，组织研发和生产活动，实现产品和系统整体解决方案及系统工程项目的交付。同时，积极并快速响应客户需求，不断进行技术更新迭代，通过为客户提供一体化的服务，不断加强与客户的合作深度和广度，为客户创造更多的价值，最终实现公司与客户的共同发展。
3、主要业务发展概况
在智慧交通与平安城市领域，公司不断推进数字经济发展新突破。在智慧轨道交通业务板块，经过了多年的深耕细作，以创新的技术体系和设计理念不断打磨淬炼自身水平，取得了客户的信任和行业的信赖，现已逐步成长为国内首屈一指的能够同时提供城市轨道交通综合指挥系统、自动售检票系统、票务清分系统以及通信系统等相关解决方案、软件服务和核心设备的供应商，并形成品牌效应，售检票系统和设备在国内同行中位于第一梯队，轨道交通通信系统总承包业务也走在了行业前列。在智慧城市、智慧园区等业务板块，公司基于数字孪生、人工智能、泛在操作系统、可信数据空间等技术，以全面感知和泛在联接为基础构建人机物的深度融合体，完成数字园区泛在操作系统系列产品的研发与应用推广，推动数字孪生、人工智能等技术在多个行业领域场景的垂直应用，增强公司在数字城市领域的综合竞争力，助力垂直行业数字化转型，形成新的价值增长点。
在工业互联网与智能制造领域，立足优势行业，大力发展智能制造装备以及智能制造工业软件业务，持续提升智能制造服务能力，不断拓展延伸业务集群，为客户提供强有力的全套智造方案。作为本地首批“智改数转”服务商，公司在智能生产、智能管理、智能制造服务等多个应用场景拥有具备自主知识产权的系统解决方案。在机器人的研发迭代和生产进程中，目前已经掌握工业机器人控制器的运动控制和算法。公司持续深耕液晶玻璃智能化工厂市场，同时在新能源、信创、立体车库、仪表装配线等领域实现突破。着力培育关键软件技术自主研发和安全可控能力，增强基础支撑能力，提升集成应用、智能制造数字化和信息化技术水平。
在绿色制造服务领域，加速对接国家“碳”发展政策。公司提供具有一流供应链管理能力和能够实现智能化、柔性化、精益化生产制造的绿色电子制造服务，发展规模、生产能力、技术响应水平等在业内名列前茅。公司在南京、成都、深圳建有多个电子产品制造工厂，能够提供年产能6,000万片的高效、优质、绿色的电子产品生产制造服务，实现MES与SAP-ERP系统深度融合，生产线采用全自动跟踪、全流程闭环的生产管理和工艺控制。公司还加大投入，建立产品检测中心，并通过CNAS认可，全力保障产品质量，保证产品的稳定性和可靠性，形成整套电子制造服务产业链，在电子产品制造服务领域中具有核心竞争优势。公司目前在液晶显示面板、汽车电子、白色家电等领域已逐步形成规模化和专业化。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：
公司营业收入下降主要系部分产品结构调整，市场未达预期；部分业务交货周期调整，未达到结算要求以及部分业务模式转变，收入成本同比下降；归属于上市公司股东的净利润下降主要系充分考虑到ENC对其他非流动资产的收回存在很大不确定性，该事项很可能对公司的长期股权投资产生重大影响，鉴于谨慎性原则，公司于2023年度财务报表中对ENC长期股权投资全额计提减值；经营活动产生的现金流量净额下降主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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4、股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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附注：
1、截止报告期末，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司243,295,675股（其中：H股241,673,450股，A股1,622,225股），占公司已发行总股本的26.62%，乃分别代表其多个客户所持有，其中包括中电熊猫所持公司13,768,000股H股，及中国电子全资子公司华电有限公司所持公司27,414,000股H股。除上述披露外，本公司并不知悉其中任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。
2、公司于2021年8月2日接到控股股东熊猫集团公司的通知，其所持有的公司部分股份被质押，熊猫集团公司本次质押公司股份105,091,430股，占其所持公司股份总数的49.89%，占公司总股本的11.50%。公司于2023年12月22日收到熊猫集团公司的通知，熊猫集团公司办理了股份解除质押手续，解除质押股份数量为105,091,430股，占其所持公司股份总数的49.89%，占公司总股本的11.50%。详情请见公司于2021年8月3日、2023年12月23日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年度，公司努力保持平稳有序经营。受部分产品结构调整，部分业务交货周期调整，以及部分业务模式转变综合影响，营业收入降幅较大；充分考虑到ENC对其他非流动资产的收回存在很大不确定性，该事项很可能对公司的长期股权投资产生重大影响，鉴于谨慎性原则，于2023年度财务报表中对ENC长期股权投资全额计提减值，利润总额大幅下降，出现亏损。
1.1 主营业务分析
1.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
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注：
（1）营业收入变动原因说明：主要系部分产品结构调整，市场未达预期；部分业务交货周期调整，未达到结算要求以及部分业务模式转变，收入同比下降。
（2）营业成本变动原因说明：主要系部分产品结构调整，市场未达预期；部分业务交货周期调整，未达到结算要求以及部分业务模式转变，成本同比下降。
（3）财务费用变动原因说明：主要系受人民币汇率变动影响，汇兑损失同比减少。
（4）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。
（5）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买大额存单本金增加。
（6）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期办理保理业务，转让部分应收账款收到的款项以及收到未终止确认的票据贴现款。
（7）投资收益变动原因说明：主要系本期联营企业南京爱立信熊猫通信有限公司投资收益为0。
（8）公允价值变动收益原因说明：主要系本期转回上年末未到期理财产品确认的公允价值变动损益。
（9）信用减值损失变动原因说明：主要系本期计提的应收账款坏账准备较上期减少。
（10）资产减值损失变动原因说明：主要系本期计提长期股权投资减值准备。
（11）资产处置收益变动原因说明：主要系本期提前终止确认使用权资产产生损益。
（12）营业外收入变动原因说明：主要系本期无需支付的款项增加。
（13）营业外支出变动原因说明：主要系本期诉讼赔偿款增加。
1.1.2 收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位：元 币种：人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：
公司主要子公司的业务分别为智慧交通与平安城市、工业互联网和智能制造、绿色服务型电子制造及其相关业务。智慧交通与平安城市业务因部分业务工程结算进度影响，营业收入较去年同期减少16.61%；工业互联网和智能制造业务因智能工厂及系统工程业务交货周期调整，未达到结算要求，其营业收入较上年同期减少22.91%；绿色服务型电子制造业务因产品结构调整，市场未达预期，其营业收入较去年同期下降40.30%。
（2）主要销售客户和主要供应商的情况
报告期内，公司向前5名客户销售金额为人民币108,556.45万元，占2023年度销售总额37.28%，其中前5名客户销售额中关联方销售额为人民币44,198.52万元，占2023年度销售总额15.18%。
报告期内，公司向前5名供应商采购金额为人民币28,134.07万元，占2023年度采购总额12.12%，公司前5名供应商中无关联方。
（3）费用
报告期内，销售费用增加了6.63%，主要系广告费及展览费同比增加；管理费用减少了8.02%，主要系职工数量减少，职工薪酬同比降低；财务费用减少了260.95%，主要系人民币汇率变动影响，汇兑损失同比减少。
（4）研发投入
单位：元 币种：人民币
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情况说明：
公司建立了完善科技创新投入制度，以各级研发中心为主体，制订年度计划，列入财务预算，通过积极申请研发项目经费、寻求合作等多渠道确保科技专项和攻关项目的资金需求，为科技创新投入提供保障。2023年，公司备案在研项目32项，公司及所属单位承担重点科研项目2项，研发进度及成果均符合预期。4个项目通过成果鉴定，均达到国内领先和国内先进水平
（5）现金流
报告期内，经营活动产生的现金流量净额减少主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金同比减少；投资活动产生的现金流量净额减少主要是本期购买大额存单本金增加；筹资活动产生的现金流量净额增加主要本期办理保理业务，转让部分应收账款收到的款项以及收到未终止确认的票据贴现款。
1.2 资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
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1.3 主要控股参股公司分析
1.3.1 主要子公司分析
公司专注三大主业发展，持续优化产业结构，合理配置产业资源。2023年4月，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于吸收合并南京熊猫电子科技发展有限公司》的议案，吸收合并事项经于2023年6月27日召开的公司2023年年度股东大会审议通过，2024年1月公司完成上述吸收合并，科技发展公司解散并注销，其全部资产、债权及债务均由公司依法承继。本次吸收合并不影响公司合并报表净资产和当期利润。重要子公司净利润指标变动情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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变动情况说明：
公司主要子公司的业务分别为智慧交通与平安城市、工业互联网和智能制造、绿色服务型电子制造及其相关业务。智慧交通与平安城市业务因部分业务工程结算进度影响，营业收入较去年同期减少16.61%；工业互联网和智能制造业务因智能工厂及系统工程业务交货周期调整，未达到结算要求，其营业收入较上年同期减少22.91%；绿色服务型电子制造业务因产品结构调整，市场未达预期，其营业收入较去年同期下降40.30%。
1.3.2 主要参股公司分析
（1）南京爱立信熊猫通信有限公司
ENC成立于1992年9月15日，经营期限30年，投资总额4,088万美元，注册资本2,090万美元，本公司持股27%、爱立信（中国）有限公司持股51%、中电科资产经营有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，是爱立信全球最大的生产、供应中心，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。2022年8月，各股东方决定将ENC的经营期限延长3年，到2025年9月14日终止。2022年9月1日，ENC申领了新的营业执照。
在公司2023年年度业绩预告中，公司将ENC特别纳税调整事项作为影响业绩预告的不确定因素进行了风险提示，在随后回复上海证券交易所关于公司业绩预告相关事项的监管工作函中，公司对ENC特别纳税调整事项的相关情况进行了详细说明。详情请见公司于2024年1月31日、2月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证交所网站的相关公告（临2024-003、2024-004）。
2023年12月19日，ENC瑞典方董事及董事会秘书兼主管财务工作负责人（爱立信方派出）邮件通知ENC所有中方董事，瑞典税务当局结束了MAP协商。ENC管理层基于此进行了财务处理，2024年1月16日，公司收到ENC2023年12月未经审计财务报表，亏损金额为人民币1,223,949,189.61元，产生亏损的主要原因是：ENC承担了“特别纳税调整”人民币1,424,241,068元，剔除从EAB得到的税收减免199,493,876瑞典克朗（约合人民币1.36亿）之外的部分，并计入当期损益。2024年1月以来，公司通过邮件、电话等方式积极与ENC瑞典方董事保持联系，持续敦促其遵循中国相关法律法规和ENC相关董事会决议。公司和ENC另一中方股东于2024年3月12日下午在中国深圳与瑞典爱立信代表进行了会谈，参会中方股东向瑞典爱立信代表重申了一贯立场，提出ENC的中方股东不应受到特别纳税调整事项的影响，并商讨了相关方案，瑞典爱立信承诺3月20日对讨论的方案进行答复反馈。但是于2024年3月14日，公司收到了ENC管理层通过邮件发送的ENC董事会资料，其中包括德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的ENC2023年度审计报告草稿，根据该审计报告草稿，由于瑞典税务机关未就MAP与中国税务机关达成一致，ENC将预期于EAB收到的返还金额人民币136,253,279元计入其他应收款，该金额与期初确认的其他非流动资产人民币1,424,241,068元差额人民币1,287,987,789元计入信用减值损失。上述账务处理如采纳，将造成ENC2023年度形成重大亏损，净利润为-1,225,650,136.48元。2024年3月20日起，公司通过邮件、电话多次与其当日参会代表联系，至本摘要审议发布之日，公司仍没有收到瑞典爱立信的任何意见及反馈。鉴于此，充分考虑到ENC对其他非流动资产的收回存在很大不确定性，该事项很可能对公司的长期股权投资产生重大影响，鉴于谨慎性原则，公司于2023年度财务报表中对ENC长期股权投资全额计提减值。
包括公司在内的所有中方股东始终强调MAP双边协商应被视作是EAB的风险而不是ENC的。公司与ENC的其他中方股东均认为ENC的财务处理方式不能全面反映特别纳税调整事项的全貌，没有体现爱立信方董事在历次董事会中做出的相关承诺，损害了中方股东的合法权益，违背了ENC董事会决议。公司将采取一切必要措施，妥善处理ENC特别纳税调整及相关事项对公司的影响，全力维护自身及其股东合法权益。公司将持续披露该事项的重大进展情况，及可能对公司2024年度及以后年度产生的重大影响。
（2）南京乐金熊猫电器有限公司
单位：万元 币种：人民币
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乐金熊猫成立于1995年12月21日，注册资本3,570万美元，本公司持股30%，乐金电子株式会社持股50%，乐金电子（中国）有限公司持股20%。乐金熊猫主要从事开发、生产全自动洗衣机和有关零部件，目前是除了乐金电子韩国本土公司外，规模最大的洗衣机生产基地。
2023年度，乐金熊猫营业收入为人民币601,853.69万元，同比上升1.83%；净利润为人民币16,841.89万元，同比下降9.75%。主要指标变动的原因是：产品毛利率下降。
（3）其他
2023年4月，公司召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于清算注销江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司》的议案。江苏省城市轨道交通研究设计院股份有限公司（以下简称“苏轨院”）成立于2011年8月23日，注册资本5,000万元，南京熊猫电子股份有限公司出资365万元，占股7.3%。苏轨院主要从事轨道交通的规划、设计、咨询，轨道交通工程建设与运营、工程监理，轨道交通产品研发、试验检测等业务。根据苏轨院目前实际运营情况，各股东方决定将其清算注销，于2023年12月5日完成注销登记。清算苏轨院，不影响公司当期损益，对公司净资产未产生重大影响。
1.4 2024年度经营计划
2024年度公司的经营目标是：营业收入人民币360,000万元，利润总额人民币6,000万元。董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。
1.5 聘任、解聘会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续7年为公司提供审计工作。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉的通知》（财会[2023]4号文）的相关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，结合实际经营需要，公司拟变更年度审计会计师事务所。
公司于2023年10月18日召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于变更2023年度会计师事务所》的议案，公司已就变更会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议，公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬。公司董事会审核委员会考虑了大信会计师事务所（特殊普通合伙）的经验、可提供充足时间进行审计相关工作、人员配置、专业知识及可用资源等因素，认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）是独立、胜任及有能力开展高质素审计工作的。
公司就本次变更会计师事务所事项与立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，双方均已明确知悉本事项且对本次变更无异议。两家会计师事务所按照《中国注册会计师事务所将按照《中国注册师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任会计师的沟通》有关要求，积极做好沟通及配合工作。
公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更2023年度审计机构》的议案，聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬。
上述事项详情请见于2023年10月19 日、12月16日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证交所网站及于2023年10月18日、12月15日刊登于香港联交所网站的相关公告。
1.6 关于税收政策
于2023年12月31日，本公司及子公司关于税收优惠的详情列载于根据中国企业会计准则编制之财务报表附注。注册于香港地区的子公司相关税收优惠以当地法律法规为准。
1.7 关于职工基本医疗保险
本公司自2001年1月1日起执行《南京市城镇职工基本医疗保险暂行规定》，并依次规定实施职工基本医疗保险。2023年度，公司根据宁医发〔2023〕40号“关于降低职工基本医疗保险单位缴费率的通知”，2023年1月1日起，职工医保的单位缴费率由8.8%（含生育保险缴费率0.8%）下调至7.8%。个人缴费率维持不变。
1.8 关于公司及下属企业减免租金
2023年上半年，公司积极履行社会责任和服务区域经济发展的主体责任，报告期内对小微企业和个体工商户的承租户继续减免部分租金323.10万元。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因：不适用
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-014
南京熊猫电子股份有限公司
关于核销部分债权债务往来的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》的有关规定，于2024年3月28日召开第十届董事会第二十四次会议及第十届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于核销部分债权债务往来》的议案，具体内容如下：
一、本次核销部分债权债务往来的概况
经公司及下属单位对长账龄往来款项的全面梳理，拟核销部分长期挂账往来。
1、核销无法收回的应收款项28,656.91元，其中预付账款共计26,147.09元，其他应收款共计2,509.82元，已计提减值准备2,509.82元。本次债权核销将减少2023年度利润总额26,147.09元。
2、核销确认无需支付的应付款项4,864,745.92元，本次核销应付款项均符合对方单位已注销、对方单位函证确认公司无应付其款项、往来账龄为10年以上或往来账龄为5年以上且长期无业务往来，经业务人员确认5年内未与债权人出具过涉及确认债权债务关系或债务金额或对账或还款承诺等类似的书面文件。本次债务核销增加2023年度利润总额4,864,745.92元。
以上核销金额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、本次核销部分往来款项对公司的影响
上述核销处理对公司2023年度利润总额的影响金额为人民币4,838,598.83元。
三、本次核销部分往来款项的审批程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月28日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于核销部分债权债务往来》的议案，同意核销确认无法收回的应收款项共计人民币28,656.91元，本次债权核销影响2023年度利润总额-26,147.09元；同意核销确认无需支付的应付款项人民币4,864,745.92元，本次债务核销影响2023年度利润总额4,864,745.92元。上述核销处理对公司2023年度利润总额的影响金额为人民币4,838,598.83元。
上述核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况。同意公司本次核销部分债权债务往来事宜。
（二）董事会审核委员会意见
审核委员会认为，本次核销金额经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况。同意本次核销债权债务往来并提交董事会审议。
（三）监事会意见
本次核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况。同意公司本次核销部分债权债务往来事宜。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年3月28日
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-009
南京熊猫电子股份有限公司
第十届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料分别于2024年3月12日和24日以电子文件方式发出。
（三）本次董事会会议于2024年3月28日在公司会议室召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长夏德传先生主持。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2024年度财务预算报告》
2024年度公司的经营目标是：营业收入人民币360,000万元，利润总额人民币6,000万元。董事会根据外部经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《公司2023年度利润分配方案》
经审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-237,862,230.10元。根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划（2022-2024）》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东长远利益，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。
具体内容详见公司于2024年3月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫2023年度利润分配方案公告》（临2024-012）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘任2024年度审计机构》的议案
建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。
具体内容详见公司于2024年3月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫续聘会计师事务所公告》（临2024-011）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《公司2023年度董事和高级管理人员酬金方案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
董事夏德传先生、胡回春先生、易国富先生、独立董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生在审议本人薪酬时，分别回避表决。
八、审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三位独立董事分别向董事会提交了述职报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《公司2023年度审核委员会履职情况报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《公司2023年度法治建设工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《公司2023年度风险管理和内控体系报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于购买2024年董责险》的议案
为完善公司风险管控体系，保障公司董事、监事和高级管理人员及相关人员的权益，控制其因非主观故意导致的不当履职行为，损害公司及广大投资者利益而遭受索赔的风险，促进其充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》及香港联合交易所有限公司《上市规则》附录十四《企业管治守则》的有关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员及相关人员购买2024年董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“董责险”）。
董责险的具体方案如下：
1、投保人：南京熊猫电子股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员及相关人员
3、赔偿限额：不超过人民币8,000万元/年
4、保险费总额：具体以与保险公司协商确定的数额为准
5、保险期限：12个月
公司董事会提请公司股东大会在上述方案内授权管理层办理购买2024年董责险的相关事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保费金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司及其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《公司涉及财务公司关联交易情况的风险持续评估报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于公司及子公司申请信用综合授信额度》的议案
根据公司发展规划和相关产业资金周转需求，结合公司实际资金状况，同意公司及子公司在各金融机构申请信用综合授信额度人民币145,500万元（不含财务公司），主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函担保等，自董事会审议通过之日起三年内有效，在董事会决议有效期内，该额度滚动使用。授权公司总经理在决议有效期内和信用综合授信额度限额内，处理与公司及子公司向金融机构融资相关的各项事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于计提资产减值准备》的议案
具体内容详见公司于2024年3月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于计提资产减值准备的公告》（临2024-013）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于核销部分债权债务往来》的议案
同意核销确认无法收回的应收款项共计人民币28,656.91元，本次债权核销影响2023年度利润总额-26,147.09元；同意核销确认无需支付的应付款项人民币4,864,745.92元，本次债务核销影响2023年度利润总额4,864,745.92元。上述核销处理对公司2023年度利润总额的影响金额为人民币4,838,598.83元。
上述核销处理符合《企业会计准则》和相关税收法律法规要求，符合公司的实际情况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况。同意公司本次核销部分债权债务往来事宜。
具体内容详见公司于2024年3月29日刊载于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫核销部分债权债务往来的公告》（临2024-014）。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了经调整的内控缺陷认定标准并对应修改《内部控制评价办法》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《公司2024年度资本支出项目预算》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会》的议案
同意公司于2024年6月30日前召开2023年年度股东大会，审议以下议案：
1.审议《公司2023年度董事会工作报告》；
2.审议《公司2023年度监事会工作报告》；
3.审议《公司2023年度财务决算报告》；
4.审议《公司2024年度财务预算报告》；
5.审议《公司2023年度利润分配方案》；
6.审议《关于聘任2024年度审计机构》的议案；
7.审议《公司2023年年度报告及其摘要》；
8.审议《公司2023年度独立董事述职报告》；
9.审议《关于购买2024年董责险》的议案；
10.其他（如有）。
2023年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘书办理年度股东大会相关事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年3月28日
● 报备文件
公司第十届董事会第二十四次会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-011
南京熊猫电子股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
● 本事项尚需提交股东大会审议。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘任2024年度审计机构》的议案，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。本事项尚需股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）会计师事务所情况
1、机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4,001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司（指拟聘任本所的上市公司）同行业上市公司审计客户20家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5、诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。
（二）项目成员信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：龚荣华
1995年成为注册会计师，2008年开始在大信执业，2013年开始从事上市公司审计，近三年签署上市公司审计报告15份。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：钟权兵
2009年成为注册会计师，2010年开始在大信执业，2012年开始从事上市公司审计。近三年签署上市公司审计报告4份。未在其他单位兼职。
项目质量复核人员：李洪
1999年成为注册会计师，1999年开始在大信执业，2010年开始从事上市公司审计及质量复核服务，长期负责证券业务项目的质量控制复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，近三年复核的上市公司审计报告包括中航工业机电系统股份有限公司、中国船舶工业股份有限公司、万达电影股份有限公司、吉林高速公路股份有限公司以及经纬纺织机械股份有限公司审计报告等。具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
2023年度审计费用248万元（含税），其中财务报告审计费用192万元，内部控制审计费用56万元。公司建议在总额不超过人民币248万元限额内确定其2024年度审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审核委员会的审核意见
公司于2024年3月28日召开第十届董事会审核委员会2024年第二次会议，审核同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并提交董事会审议。
经核查大信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关材料，综合考虑大信会计师事务所（特殊普通合伙）的从业时间、从业经验、从业人数、机构规模、服务上市公司的数量等，及拟为公司提供审计工作的合伙人及注册会计师于过去三年中并未受任何刑事、行政处罚或监管措施，以及上述人士为独立人士，未曾违反过独立性的要求，亦未持有公司股份，基于此，审核委员会认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司财务报表和内部控制审计要求。公司聘任其为2024年度审计机构的审议程序符合《公司法》和公司上市地证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）应当严格执行《企业会计准则》等有关规则及监管机构的意见，为公司审计项目配备充足、独立的审计人员，加强职业判断，提高工作质量，在审计过程中保持独立、公正，遇到重大问题及时向审核委员会和独立董事汇报。
（二）独立董事对聘任审计机构的独立意见
在董事会书面审核前，公司提供了关于聘任2024年度审计机构的有关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。
经核查大信会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照、资质证书等相关材料，综合考虑大信会计师事务所（特殊普通合伙）的从业时间、从业经验、从业人数、机构规模、服务上市公司的数量等，及拟为公司提供审计工作的合伙人及注册会计师于过去三年中并未受任何刑事、行政处罚或监管措施，以及上述人士为独立人士，未曾违反过独立性的要求，亦未持有公司股份，基于此，独立董事认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司财务报表和内部控制审计要求。公司聘任其为2024年度审计机构的审议程序符合《公司法》和公司上市地证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意续聘其为公司2024年度审计机构，并提交董事会审议。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）应当严格执行《企业会计准则》等有关规则及监管机构的意见，为公司审计项目配备充足、独立的审计人员，加强职业判断，提高工作质量，在审计过程中保持独立、公正，遇到重大问题及时向独立董事和审核委员会汇报。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于聘任2024年度审计机构》的议案，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其报酬。
赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2024年3月28日
● 报备文件
1、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明
2、审核委员会审议情况的书面文件
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2024-010
南京熊猫电子股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
（一）南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次监事会会议通知和会议材料分别于2024年3月12日和24日以电子文件方式发出。
（三）本次监事会会议于2024年3月28日在公司会议室召开。
（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
（五）本次监事会会议由监事会主席樊来盈先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(下转248版)
