天能电池集团股份有限公司

(上接254版)

三、担保协议的主要内容

公司上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的协议为准。

四、担保的原因及必要性

公司及子公司为公司合并报表范围内的子公司提供担保属于正常商业行为，有助于解决子公司日常经营和业务发展的资金需求，促进子公司持续、稳健发展，对公司业务扩张起到积极作用，符合公司的发展规划。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，且生产经营稳定，资信状况良好，具备偿债能力，无逾期担保事项，担保风险可控公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控。

五、董事会意见

公司于2024年3月28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

公司于2024年3月28日召开第二届监事会第十三次会议，公司监事会认为，公司及子公司向银行等金融机构申请授信，有利于增强公司生产经营能力，保证公司资金流动性，对公司日常经营具有积极影响。被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司对被担保对象具有形式上和实质上的控制权，风险总体可控，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上，监事会同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司本次申请2024年度综合授信额度并提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。公司本次申请2024年度综合授信额度并提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。

综上所述，保荐机构对天能股份2024年度申请综合授信额度并提供担保事项无异议。

七、累计对外担保金额及逾期担保金额

截至2024年3月20日，公司及子公司的对外担保总额为86.69亿元，全部为对公司全资子公司的担保，占公司最近一期经审计总资产和归母净资产的24.19%和56.22%，无逾期对外担保情形。

八、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年度申请综合授信额度并提供担保的核查意见》。

特此公告。

天能电池集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-021

天能电池集团股份有限公司

关于开展融资租赁业务暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 天能电池集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司拟向关联方天能融资租赁（上海）有限公司（以下简称“天能租赁”）开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2.5亿元，上述额度在股东大会审议通过起12个月内有效。

● 单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司于2024年03月28日召开第二届董事会第十六次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2.5亿元，单笔融资租赁业务的交易金额、期限、租赁利率以届时签署的相关协议约定为准，其中租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定。关联董事张天任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。

本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易为止，过去 12个月公司与天能融资租赁的关联交易如下：

■

鉴于本次关联交易增加，公司与同一关联方或与不同关联方之间的交易标的类别相关的关联交易已达到公司最近一期经审计总资产 1%以上。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

■

（二）主要财务数据

■

注：上述2023年度主要财务数据已经审计。

（三）与公司的关联关系

天能租赁的控股股东为公司控股股东天能控股集团有限公司控制的企业浙江长兴天能金融控股有限公司，其实际控制人为公司实际控制人、董事长张天任先生。天能租赁属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的控制上市公司的自然人控制的其他法人。

（四）履约能力分析

天能租赁依法存续经营，其与公司以往发生的交易能正常结算，前期合同执行情况良好。公司及下属子公司将就上述交易与天能租赁签署相关合同并严格按照约定执行，履约能力具有法律保障。

三、关联交易主要内容

（一）融资租赁金额：不超过2.5亿元，上述额度在股东大会审议通过起12个月内有效；

（二）租赁方式：包括但不限于售后回租及直接租赁等方式；

（三）租赁期限：不超过8年；

（四）租赁利率：租赁利率将在参照市场平均租赁利率水平基础上协商确定；

目前公司尚未与其签署融资租赁合同，公司董事会授权公司管理层根据实际经营需要在此额度内开展此次融资租赁交易相关的事宜，具体事项以签订的融资租赁合同为准。

四、关联交易的定价政策和定价依据

本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，租赁利率和手续费具体由公司及下属子公司与天能租赁签订融资租赁合同并参照市场平均租赁利率水平协商确定。

五、关联交易的必要性和对公司的影响

公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展公司及下属子公司的融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。开展该项业务不影响公司对租赁标的物的正常使用，不会对公司的日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，整体风险可控。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年03月18日召开的第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第二届董事会第十六次会议审议。

（二）董事会表决情况及关联董事回避表决情况

公司于2024年03月28日召开的第二届董事会第十六次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，同意公司及下属子公司向关联方天能租赁开展融资租赁业务，交易额度合计不超过2.5亿元，上述额度在股东大会审议通过起12个月内有效。关联董事张天任先生、张敖根先生、周建中先生对本次议案回避了表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）监事会表决情况

公司于2024年03月28日召开的第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于开展融资租赁业务暨关联交易的议案》，监事会认为公司本次开展融资租赁业务，有利于拓展融资渠道，有效盘活资产，为公司经营提供长期资金支持，也可有效降低公司及下属子公司设备采购资金压力，提升营运能力，符合公司实际经营需求。本次关联交易按照市场化原则协商定价，定价合理、公允，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司及下属子公司本次和关联方开展融资租赁业务暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，公司关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。公司后续在实际执行上述交易行为时需遵循公平、公正、公开的原则，不得存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司开展融资租赁业务暨关联交易事项无异议。

八、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司开展融资租赁业务暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

天能电池集团股份有限公司董事会

2024年03月28日

证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-020

天能电池集团股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次预计的2024年度日常关联交易，是公司及子公司正常生产经营需要，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司独立董事专门会议审议程序

公司于2024年3月18日召开的第二届董事会独立董事第二次专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，此议案获得全体独立董事一致表决通过，一致同意将该议案提交第二届董事会第十六次会议审议。

2、公司董事会审议程序

公司于2024年3月28日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张天任、张敖根、周建中、杨建芬回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

独立董事专门会议对该议案进行了审议，独立董事并发表了独立意见，认为公司预计与关联人发生的日常关联交易是公司正常生产经营需要，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易执行公允定价方式，交易方式符合市场规则，不会对关联人形成较大的依赖，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司董事会将该议案提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议相关议案时需回避表决。

本次日常关联交易额度预计事项需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）2023年度关联交易的预计和执行情况

2023年度，公司及子公司与关联人发生的关联交易（不包括关键管理人员薪酬）情况如下：

单位：万元

■

■

注：1.浙江天能资源循环科技有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据；

2.济源市万洋冶炼（集团）有限公司的交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据;

3.浙江畅能商业管理有限公司交易数据包含其控制的主体与公司的交易数据。

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

结合业务发展及生产经营情况，公司及子公司预计2024年度日常关联交易的合计金额约为2，273,348.50万元（不包括关键管理人员薪酬），具体情况如下：

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、浙江天能资源循环科技有限公司（循环科技）

■

2、济源市万洋冶炼（集团）有限公司（万洋集团）

■

3、浙江畅通科技有限公司（畅通科技）

■

4、长兴长顺塑业有限公司（长顺塑业）

■

5、孟州志兴塑业有限公司（志兴塑业）

■

■

6、长兴天科科技有限公司（长兴天科）

■

7、长兴亿创纳米科技有限公司（长兴亿创）

■

单位：万元

■

8、长兴远鸿机械有限公司（远鸿机械）

■

9、浙江畅能商业管理有限公司（畅能商管）

■

10、连云港市云海电源有限公司（连云港云海）

■

,

11、浙江长兴天能金融控股有限公司（天能金控）

■

12、浙江天济新材料科技有限公司（天济新材料）

■

13、长兴海得新材料有限公司（海得新材料）

■

■

14、长兴新川文化旅游发展有限公司（新川文旅）

■

15、天能融资租赁（上海）有限公司（天能租赁）

■

16、浙江天能新材料有限公司（天能新材料）

■

17、天能控股集团有限公司（天能控股）

■

18、浙江链创产业服务有限公司（浙江链创）

■

（二）与上市公司的关联关系

■

（三）履约能力分析

上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容

公司的关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳务及销售商品，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关协议，对关联交易价格予以明确。

（二）关联交易协议签署情况

为维护交易双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为；关联交易定价遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般商业原则，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：上述2024年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，关联董事予以回避表决，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

公司上述预计日常关联交易属于公司日常交易行为，系为满足经营发展需要，不会对公司的独立性产生重大不利影响。公司后续在实际执行关联交易行为时需确保必要性、合理性及公允性，不得存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

六、上网公告附件

1、《中信证券股份有限公司关于天能电池集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见》

特此公告。

天能电池集团股份有限公司董事会

2024年3月28日

证券代码：688819 证券简称：天能股份 公告编号：2024-017

天能电池集团股份有限公司

关于2023年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

（下转256版）