上海锦江在线网络服务股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600650 公司简称：锦江在线

900914 锦在线B

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经德勤华永会计师事务所审计，2023年合并年初未分配利润2,176,140,119.85元，加本年净利润150,944,981.25元，减2023年内发放的2022年度现金股利159,966,931.03元，年末未分配利润为2,167,118,170.07元。2023年母公司年初未分配利润1,300,946,948.82元，加本年净利润93,193,370.93元，减2023年内发放的2022年度现金股利159,966,931.03元，年末未分配利润为1,234,173,388.72元。

利润分配预案为：按2023年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.83元（含税，B股股利折算成美元支付），分配现金股利总额为45,783,638.88元。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，本公司主要经营包括车辆营运和低温物流业务，参股的锦海捷亚主要经营国际货代业务，参股的上海浦东国际机场货运站有限公司经营仓储业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（1）客运业务方面，锦江汽车公司是上海市综合性大型客运服务企业，以大小客车租赁、国宾接待、旅游长途客运、出租汽车、汽贸汽修、驾驶培训为主营业务，现拥有各类大中小汽车近万辆。近年来，公司以市场化改革为主线，不断提高企业的市场竞争力和可持续发展能力，致力于成为城市综合客运服务行业的引领者和行业标杆企业。

（2）食品冷链业务方面，公司以库区高效运营管理为基础，为连锁餐饮、商超、饮料、新零售等行业的客户提供进口清关、干线运输、冷藏配送、销售代理等一站式仓配一体化服务。公司仓配一体化服务经验超过20年，已累计服务大中型客户千余家。

（3）预制菜业务方面，公司依托锦江国际集团80多年的餐饮积淀与美食文化基因，聚焦菜品的研发、品控及销售，打造以“锦大师”品牌为核心的中高端预制菜产品，让消费者“热爱下厨房，热爱上生活”。

（4）国际货代业务方面，公司是经国家商务部、交通部、海关总署、民航总局批准的一级国际货运代理企业，自1992年成立以来，已发展成为以海运、空运进出口为核心，集长江内支线船代、大件运输、铁水联运、铁海联运等多种业务为一体的综合性跨境货代货运企业。公司海外市场服务网络覆盖30余个主要国家和地区的130余个城市。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入19.28亿元，同比下降7.65%；实现归属于上市公司所有者的净利润1.51亿元，同比下降71.12%；实现扣除非经常性损益后的净利润1.40亿元，同比增加2.49亿元。

公司主营业务继续呈现较好复苏态势，由于2022年度营收中包含了已转让的锦江联采的营业收入，剔除该因素后，本年营业收入同比增加约0.23%。综合而言，客运业务方面，商务用车市场较去年同期有较大的增长，出租车大力开展优质驾驶员引进，搁车率明显下降。受市场环境变化及公司策略调整等因素的影响，汽车销售收入较上年同期有所下降；预制菜业务方面，主攻企业福利市场，同时围绕消费场景开发产品，业务规模明显增长；食品冷链业务方面，通过持续推进业务和资源统筹管理，加强标准体系建设，实现了经营业绩的较好提升。

归属于上市公司股东的净利润同比下降约71.12%，主要是由于去年上半年确认房屋拆迁款的资产处置收益76,815万元，本报告期无此事项。

公司市场化改革初显成效，主营业务盈利水平稳健回升，加之公司投资及参股的企业以及金融资产继续保持较高的分红水平，因此本年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加约24,922万元。公司及下属各企业围绕主责主业，提高管理效率，激发员工活力，通过改革薪酬管理体系、绩效考核，协调整合企业架构和职能部门，提升了企业效益。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600650/900914

证券简称：锦江在线/锦在线B 编号：2024-004

上海锦江在线网络服务股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十届董事会第十四次会议于2024年3月17日以书面方式发出会议通知和相关材料，并于2024年3月27日以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到9人，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。会议由董事长许铭先生主持。

本次会议审议的《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，《关于与锦江财务公司续签金融服务框架协议的议案》等经公司独立董事专门会议事前审议，同意提交本次董事会审议。

本次会议审议的《2023年年度报告及摘要》，《关于2024年度变更会计师事务所的议案》，《关于公司会计政策变更的议案》，《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》、《关于修订?关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案?的议案》等经公司董事会审计与风控委员会事前审议，同意提交本次董事会审议。

《关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》经董事会薪酬与考核委员会事前审议，同意提交本次董事会审议。

经会议审议表决，一致通过以下议案：

一、2023年度董事会报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、2023年年度报告及摘要

本议案已经公司董事会审计与风控委员会事前审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、2023年度企业社会责任报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、2023年度财务决算报告

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

五、关于2023年年度利润分配预案的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

利润分配预案为：按2023年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.83元（含税，B股股利折算成美元支付），分配现金股利总额为45,783,638.88元。

六、关于2024年度变更会计师事务所的议案

本议案已经公司董事会审计与风控委员会事前审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

在执行完公司2023 年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所已连续31年为公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。公司2023年度支付德勤华永会计师事务所的财务报表、内部控制审计费用为人民币206万元（其中内控审计费48万元）。2024 年度，公司需变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。

经履行邀标程序，拟提请董事会审议，并提请董事会向公司股东大会建议聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年年度财务报表审计业务和内控审计业务的会计师事务所。

详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等的公司公告。

七、关于会计师事务所履职情况评估报告的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等的公司公告。

八、关于2023年度预计日常关联交易的议案

本议案已经独立董事专门会议事前审议通过。

关联董事许铭、张羽翀、周磊对此议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等的公司公告。

九、关于公司会计政策变更的议案

本议案已经公司董事会审计与风控委员会事前审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

董事会认为：变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

详见同时披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等的公司公告。

十、2023年度内部控制评价报告

本议案已经公司董事会审计与风控委员会事前审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、关于独立董事独立情况的专项意见

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、关于2023年度公司高级管理人员薪酬的议案

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2023年度公司高级管理人员完成年度经营指标、工作管理目标，同意计发报酬总额507.99万元。

十三、关于与锦江财务公司续签金融服务框架协议的议案

本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。

关联董事许铭、张羽翀、周磊对此议案回避表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

十四、关于修订《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

本议案已经公司董事会审计与风控委员会事前审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十五、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

本议案已经公司董事会审计与风控委员会事前审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

会议还听取了以下报告：

一、独立董事2023年度述职报告；

二、董事会审计委员会2023年度履职情况汇总报告；

三、董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告

四、董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况汇总报告。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司

董事会

2024年3月29日

证券代码：600650/900914

证券简称：锦江在线/锦在线B 编号：2024-005

上海锦江在线网络服务股份有限公司

第十届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第十届监事会第九次会议于2024年3月17日以书面方式发出会议通知和相关材料，并于2024年3月27日以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席管丽娟女士主持。

经会议审议表决，一致通过以下议案：

一、2023年度监事会工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、2023年年度报告及摘要

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

公司监事会根据《证券法》相关规定的要求，对董事会编制的《2023年年度报告》（以下简称“年报”）进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：

1、年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、2023年度内部控制评价报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、关于2024年度预计日常关联交易的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司关于2024年度拟发生关联交易审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。

五、关于公司会计政策变更的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次变更会计政策，是根据财政部相关文件的规定进行变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、关于锦江财务公司向公司提供金融服务的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：本次与锦江财务公司签订协议，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

七、关于制定《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：该预案是充分、可行的，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定。

八、关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：该报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律、法规和《公司章程》规定。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司

监事会

2024年3月29日

证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线B 公告编号：2024-010

上海锦江在线网络服务股份有限公司

关于与锦江国际集团财务有限

责任公司签订《金融服务框架协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：根据经营发展需要，上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2024年3月27日与锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）签订《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），由锦江财务公司为本公司提供金融服务。

● 协议主要内容：锦江财务公司在其经营范围内向公司提供金融服务；存、贷款每日最高余额上限之和为人民币14,000万元；协议有效期一年。

● 本次关联交易已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过。公司独立董事事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。本次关联交易金额未超过公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的5%，无需提交股东大会审议。

● 关联人回避事宜：锦江财务公司与本公司同受上海锦江资本有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团） 有限公司控制；本次交易构成关联交易，董事会审议关联交易相关议案时，公司3名关联董事回避表决。

● 本次关联交易公允合理，不会损害公司及全体股东的利益，不会对关联人形成依赖。

一、关联交易概述

公司与锦江财务公司于 2024年3 月27日签订《金融服务框架协议》，由锦江财务公司作为本公司的资金管理平台，为公司提供金融服务，《金融服务框架协议》经公司第十届董事会第十四次会议审议通过后生效。锦江财务公司与本公司同受上海锦江资本有限公司控制且受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至2024年3月27日，公司在财务公司的存款余额为10,065.59万元，未有在财务公司的贷款。

二、交易方介绍

（一）基本情况

锦江国际集团财务有限责任公司是经原中国银行业监督管理委员会批准，在上海市工商行政管理局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。财务公司于1997年10月正式成立，现有注册资金10亿元人民币。财务公司的基本情况如下：

统一社会信用代码：9131010113234784X2

金融许可证机构编码：L0036H231000001

法定代表人：查培莹

注册地址：上海市黄浦区延安东路100号301室

财务公司的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务公司的股权结构：

财务公司注册资本为10亿元人民币，其中上海锦江资本有限公司出资8.55亿元人民币，持股比例85.50%；锦江国际（集团）有限公司出资0.95亿元人民币，持股比例9.50%；上海锦江饭店有限公司出资0.50亿元人民币，持股比例5.00%。

（二）关联方主要财务指标

截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，财务公司资产总额1,164,462.60万元，所有者权益162,649.67万元，吸收成员单位存款994,755.54万元。2023年度实现营业收入9,936.12万元，利润总额6,577.84万元，净利润5,015.02万元。

（三）其他

经查询，锦江财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，其经营状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）协议签署方

本次交易为锦江财务公司向本公司提供金融服务，协议签署方为本公司及锦江财务公司。

（二）双方合作内容

锦江财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务： 1.存款服务；2.贷款服务；3.结算服务；4.担保服务；5、委托贷款服务、6、经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。

（三）交易金额

存款与贷款每日最高余额之和上限为人民币14,000万元。

（四）交易的主要定价原则

公司在锦江财务公司的结余资金，锦江财务公司保证按照公司指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的相同存款产品利率计付存款利息，且若境内商业银行就本公司存款利率给予大客户或其他优惠待遇，则锦江财务公司同等条件下应同等待之。锦江财务公司按照日积数计算法计息。

公司在锦江财务公司取得融资，锦江财务公司同等条件下按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息，且若境内商业银行就本公司贷款利率给予大客户或其他优惠待遇，则锦江财务公司同等条件下应同等待之。锦江财务公司按照日积数计算法计息。

若同等条件下，境内商业银行或其他金融机构给予本公司其他优惠，则锦江财务公司应确保，在任何时候，其为本公司提供之服务的定价都不劣于该等境内商业银行或其他金融机构。

若存在政府定价及政府指导价，如果于任何时候，政府定价适用于本协议项下任何特定金融服务，则有关服务将使用政府定价确定；如果有政府指导性收费标准，则将在政府指导价的范围内协商确定。

（五）风险评估及控制措施

公司取得并审阅锦江财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具了《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，作为单独议案提交公司十届十四次董事会审议通过并披露。

协议明确了立即启动预防处置机制的九方面情形并规定了四方面具体保障措施。公司在原有基础上，修订了《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，作为单独议案提交公司十届十四次董事会审议通过并披露。

（六）协议的生效

协议有效期一年，自本协议生效之日起算。本协议应于公司董事会审议通过并经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。但若上海证券交易所对本协议内容提出意见或要求，或为了遵守《上市规则》的任何规定，双方同意按照上海证券交易所的意见、要求或《上市规则》的规定，对本协议有关条款作出相应的修改。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司与关联方锦江财务公司签订《金融服务框架协议》，有利于公司更好地监控资金、更有效率地调配资金。同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。

五、关联交易履行的审议程序

公司独立董事于2024年3月20日召开专门会议，审议通过了《关于与锦江财务公司续签金融服务框架协议的议案》，2024年3月27日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于与锦江财务公司续签金融服务框架协议的议案》，公司独立董事事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。关联董事回避表决，表决程序符合 《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

2024年3月27日，公司第十届监事会第九次会议审议通过了《关于与锦江财务公司续签金融服务框架协议的议案》，表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

监事会意见：本次与锦江财务公司签订协议，是以市场原则为基础，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。

六、备查文件

（一）第十届董事会第十四次会议决议；

（二）第十届监事会第九次会议决议；

（三）独立董事专门会议决议；

（四）《公司与锦江国际集团财务有限责任公司之金融服务框架协议》。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线B 编号：2024 -006

上海锦江在线网络服务股份有限公司

关于2024年度预计日常关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司日常关联交易占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小，不影响公司的独立性，不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。

● 需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年3月27日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过《关于2023年度预计日常关联交易的议案》。关联董事许铭、张羽翀、周磊均回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案。公司独立董事事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别及前次日常关联交易的预计和执行情况

下表锦江国际指锦江国际(集团)有限公司，锦江资本指上海锦江资本有限公司。

单位：万元

■

注：

1、锦江国际(集团)有限公司下属公司指锦江国际电子商务有限公司、上海锦房物业有限公司、上海盛鹰置业有限公司、上海茂昌食品有限公司、上海龙华肉类联合加工厂等、香港锦江旅游有限公司、上海市沪南蛋品公司、上海锦江物业管理公司等。

2、上海锦江资本有限公司下属公司指锦江之星旅馆有限公司、上海华亭宾馆有限公司、上海豫锦酒店管理有限公司、锦江国际酒店管理有限公司、上海锦宏旅馆有限公司、上海锦乐旅馆有限公司、苏州锦狮旅馆有限公司、上海国旅国际旅行社有限公司、上海锦江旅游有限公司、上海旅行社有限公司、上海锦江国际旅游股份有限公司旅游汽车服务分公司、上海国之旅国际货运代理有限公司、锦江国际集团财务有限责任公司等。

二、关联方介绍和关联关系

1、锦江国际（集团）有限公司

法人代表：赵奇

注册资本：20亿元人民币

注册地址：上海市延安东路100号23楼

主要经营业务或管理活动：国有资产经营与管理、企业投资及管理、饭店管理、游乐业配套服务、国内贸易、物业管理及相关项目的咨询等。

关联关系：锦江国际（集团）有限公司是本公司控股股东上海锦江资本有限公司的控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

2、上海锦江资本有限公司

法人代表：孙瑜

注册资本：55.66 亿元人民币

注册地址：上海市杨新东路24号316-318室

主营业务：酒店经营（限分支机构）、酒店管理、酒店投资、企业投资管理，国内贸易，自有办公楼、公寓租赁，泊车、培训及相关项目的咨询。

关联关系：上海锦江资本有限公司是本公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

3、锦江国际集团财务有限责任公司

住所：上海市延安东路100 号27 楼

法定代表人：查培莹

注册资本：10亿元人民币

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收入；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。

关联关系：锦江国际集团财务有限责任公司是本公司控股股东上海锦江资本有限公司的下属公司。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

4、上海申迪（集团）有限公司

注册地址：上海市浦东新区申迪南路88号10楼

法定代表人：杨劲松

注册资本：人民币222.5065亿元

成立日期：2010年8月8日

经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；停车场服务；广告设计、代理；数字广告设计、代理；广告发布；广告制作；数字广告发布；数字广告制作；会议及展览服务；酒店管理；电动汽车充电基础设施运营；工程管理服务；市政设施管理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；财务咨询；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该公司为锦江国际（集团）有限公司的联营公司，本公司前任监事会主席王国兴先生任该公司董事职务，王国兴卸任本公司监事会主席未满12个月。

5、上海新尚实国际贸易有限公司

注册地址：浦东新区川沙路1188号203室

法定代表人：翁键

注册资本：人民币880万元

成立日期：2003年8月12日

经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，食品流通，食用农产品、饲料、饲料添加剂、日用百货、服装、鞋帽、针纺织品、工艺美术品、金属材料的销售 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

关联关系：该公司为本公司的联营公司，本公司董事、副总裁丁田先生卸任该公司董事长职务未满12个月。

三、定价政策和结算方式

公司与关联方的日常关联交易，按规定签订相关协议，交易双方按照公开、公平、公正的原则，参照市场价格执行，以货币方式结算。

四、交易目的和交易对公司的影响

上述关联交易是公司日常必要的业务往来，有利于公司降低生产经营成本和销售费用，并获得便利、优质的服务。

上述关联交易以公允为原则，无损害公司和中小股东利益的情形。此类关联交易占同类交易或公司总交易量的比例较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响很小。此类关联交易不影响公司的独立性，不会导致公司对交易对方形成较大的依赖。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司

董事会

2024年3月29日

证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线B 公告编号：2024-007

上海锦江在线网络服务股份有限公司

2023年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利人民币0.083元（含税）。B股股东的现金红利以美元支付，根据《境内上市外资股规定实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2023年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。

● 本次利润分配预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在批准2023年年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币2,167,118,170.07元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

1、公司2023年度利润分配采用现金分红的方式，向2023年度现金红利派发股权登记日登记在册的全体股东派发红利，每10股派发人民币0.83元（含税）。以批准2023年度利润分配预案的董事会召开日公司已发行总股数551,610,107股为基数，拟派发红利总额计人民币45,783,638.88元（含税），占2023年合并报表归属于公司股东净利润的30.33%。在上述董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以美元向B股股东支付。根据《境内上市外资股规定实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2023年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。

3、2023 年度公司不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年3月27日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议并一致通过了《公司2023年年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及生产经营产生重大影响。

本次利润分配方案尚须提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司

董事会

2024年3月29日

证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线B 公告编号：2024-008

上海锦江在线网络服务股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

● 原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师事务所的异议情况：在执行完上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023 年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所已连续31年为公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024年度，公司需变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。

● 本次变更会计师事务所事项已经公司董事会审计与风控委员会及公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年本公司同行业上市公司审计客户家数为3家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

毕马威华振承做上海锦江在线网络服务股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人汪浩，2007年取得中国注册会计师资格。2000年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告11份。

本项目的签字注册会计师杨鸿，2018年取得中国注册会计师资格。2013年开始在毕马威华振执业，2017年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

本项目的质量控制复核人徐海峰，2000年取得中国注册会计师资格。1996年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告16份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为人民币1,700,000元，其中年报审计费用人民币1,300,000元，内控审计费用人民币400,000元。2024年度审计费用较上一期审计费用减少人民币36万元，同比降低17.48%。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永从2011年起为公司提供审计服务，在执行完 2023 年度审计工作后，德勤华永连续为公司提供审计服务将满31年。德勤华永对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托德勤华永开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

在执行完公司 2023 年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所已连续 31年为公司提供审计服务，达到财政部、国资委及证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。因此，2024 年度公司需变更会计师事务所，以满足主管部门对会计师事务所轮换的有关规定。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已经就变更会计师事务所与德勤华永进行了充分沟通，德勤华永对公司本次变更会计师事务所事项无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。

德勤华永为公司提供审计服务工作以来，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对德勤华永审计团队为公司审计工作所做的工作表示衷心感谢。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）董事会审计与风控委员会审议意见

公司董事会审计与风控委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，指导公司确定了会计师事务所选聘的评价要素和具体评分标准，对聘任公司2024年度财务报表及内控审计服务机构的选聘相关文件进行了认真审查，并参与了评标工作。

董事会审计与风控委员会2024年第二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，认为毕马威华振具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，且公司本次变更会计师事务所的理由充分、恰当。因此，同意公司变更会计师事务所，聘任毕马威华振为公司 2024 年度的财务报表和内控审计机构，并支付其 2024 年度相关审计费用，同意将本议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2024年3月27日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0 票；董事会同意聘任毕马威华振为公司2024年度的财务报表及内控审计机构，同意公司支付其2024年度财务报告审计费用为人民币130万元(含税)、内部控制审计费用为人民币40万元(含税)，审计费用合计为人民币170万元(含税)，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：600754/900934 证券简称：锦江在线/锦在线B 公告编号：2024-009

上海锦江在线网络服务股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“准则解释16号”）的相关规定，上海锦江在线网络服务股份有限公司（以下简称“公司”）对公司会计政策进行相应变更，本次会计政策变更对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

财政部于2022年11月30日发布了准则解释16号，明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。该规定自 2023年1月1日起施行，可以提前执行。

根据财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从2023年1月1日开始执行。

二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部准则解释16号的相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

三、本次会计政策变更的审批程序

2024年3月20日，公司董事会审计与风控委员会召开2023年年报工作第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并同意该议案提交董事会审议；2024年3月27日，公司分别召开了第十届董事会第十四次会议、第十届监事会第九次会议，会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会及监事会同意根据上述会计准则解释的规定对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

四、董事会、监事会关于会计政策变更的意见

董事会认为：变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

监事会认为：本次变更会计政策，是根据财政部相关文件的规定进行变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

1、董事会审计与风控委员会召开2023年年报工作第二次会议决议；

2、第十届董事会第十四次会议决议；

3、第十届监事会第九次会议决议。

特此公告。

上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会

2024年3月29日