上海医药集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

公司代码：601607 公司简称：上海医药 公司H股代码：02607 公司简称：上海醫藥

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所：http://www.sse.com.cn香港联合交易所：http://www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2023年度利润分配预案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税）。截至2023年12月31日，总股本为3,703,301,054.00股，以此计算合计拟派发现金红利总额为1,518,353,432.14元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的40.30%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为32,303,979,456.17元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

以上利润分配预案尚需提交本公司 2023年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点

医药具有刚性消费属性，医药行业呈现弱周期性的特点。生物医药是全球新一轮科技革命和产业变革的重点赛道，是国际前沿科学研究的活跃领域，是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，也是实现高水平科技自立自强的重要领域。“十四五”时期，世界百年未有之大变局加速演变和我国社会主义现代化建设新征程开局起步相互交融，医药行业发展迈向新的发展阶段，呈现出新的特点：

1、新一轮技术变革和跨界融合加快。围绕新机制、新靶点药物的基础研究和转化应用不断取得突破，生物医药与新一代信息技术深度融合，以基因治疗、细胞治疗等为代表的新一代生物技术日渐成熟，为医药行业抢抓新一轮科技革命和产业变革机遇提供了广阔空间。同时，互联网+大数据趋势下，药品消费终端更加多元，有望进一步催生新的商业模式。

2、新发展阶段给医药行业带来新的发展机遇。随着人口老龄化进程加快，健康中国建设全面推进，居民健康需求提高及消费升级，医药行业加快供给侧结构性改革，更好满足人民群众美好生活需求。我国经济转向高质量发展阶段，医药行业也将加快质量变革、效率变革、动力变革。

3、中药发展持续向好。中药发展迎来新机遇，持续做好中药大品种和大品牌，振兴中药老字号，实现快速发展。

总体来看，中国医药产业当前已处于优胜劣汰、产业升级、创新突破的供给侧结构性大改革时代，加速迈向高质量发展阶段。

（二）行业情况

报告期内，国家发布多项重磅政策，鼓励生物医药创新，提高医药科技水平，推动医药产业高质量发展。

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公司是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东上实集团旗下大健康产业板块核心企业，主营业务医药工业、医药商业均居国内领先地位。

公司医药工业位列全球制药企业50强第41位。公司拥有丰富的产品资源，常年生产近700个中药和化药品种，20多种剂型。公司以满足临床需求为导向，不断加大创新投入，积极配置资源，加快自研和产品引入，逐步由普通仿制药企迈向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型。

公司医药商业是国内第二大全国性医药流通企业和领先的进口药品服务平台。公司分销网络直接覆盖全国25个省、直辖市及自治区，创新服务模式，持续为各级医疗机构、零售机构、合作伙伴及患者提供高效、便捷、可靠的服务。

报告期内，公司保持领先的行业地位：

● 在2023年《财富》世界500强中位列第438位；

● 在美国《制药经理人》公布的全球制药企业50强中位列第41位；

● 在商务部《2022年药品流通行业运行统计分析报告》公布的2022年全国药品批发企业百强中位列第2位；

● 在《福布斯》公布的2022年全球企业2000强中位列第834位；

● 在英国品牌价值咨询公司BrandFinance公布的2023全球品牌价值药企25强中位列第20位；

● 在2023年中国医药工业发展大会公布的2022年度中国医药工业百强企业中位列第6位，同时荣获2023年中国医药研发产品线最佳工业企业；

● 在中国企业联合会、中国企业家协会公布的2023年中国企业500强中位列第120位，在中国制造业企业200强中位列第50位；

● 在上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会、解放日报社联合发布的2023上海企业100强中位列第13位，在上海制造业企业100强中位列第4位；

● 荣获国资国企社会责任蓝皮书（2023）课题组评选的“国有企业上市公司ESG*先锋100指数（2023）”；

● 荣获亚太质量组织评选的“2023年度创新奖”最优级；

● 在米内网发布的2022年度中国化药企业TOP100中位列前三，位列2022年度中国BigPharma企业创新力TOP10。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

同4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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5.2报告期内债券的付息兑付情况

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5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

一、经营情况讨论与分析

（一）业绩概况

目前，我国医药行业正经历着深刻调整。2023年，上海医药坚持稳中求进的工作总基调，直面困难挑战，顺利完成董监高班子换届，并围绕“稳增长、提效率、控风险、优体系”，扎实推进创新发展、集约化发展、融产结合、国际化发展及数字化建设“4+1”战略，不断夯实高质量发展的基础。

2023年，公司继续荣登《财富》“世界500强”榜单，并获得“全球制药企业50强”、“全球最有价值制药品牌25强”、“中国医药工业百强企业”、“中国医药研发产品线最佳工业企业”等荣誉。

报告期内，公司实现营业收入2,602.95亿元（币种为人民币，下同），同比增长12.21%。其中：医药工业实现销售收入262.57亿元，同比下降1.87%；医药商业实现销售收入2,340.38亿元，同比增长14.04%。

报告期内，受一次性特殊损益影响，公司实现归属于上市公司股东的净利润37.68亿元，同比下降32.92%。扣除一次性特殊损益后归属于上市公司股东的净利润为49.19亿元，同比增长2.99%。其中：工业板块贡献利润21.16亿元，同比下降5.04%；商业板块贡献利润33.50亿元，同比增长7.67%；主要参股企业贡献利润5.38亿元，同比增长13.23%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为35.96亿元，同比下降16.31%。剔除前述一次性特殊损益后的扣除非经常性损益的净利润与上年基本持平。

报告期内，公司研发投入26.02亿元。其中：研发费用22.04亿元，同比增长4.35%。

报告期内，公司全年经营性现金流净流入52.32亿元，同比增长10.29%，继续保持高质量发展。

（二）经营工作亮点

● 科技创新驱动 打造开源的创新生态链

报告期内，公司不断加大研发投入，积极构建“自主研发+并购引进+孵化培育”开放多元的创新体系，在加速推进研发管线进程的同时，不断深化与高校、科研院所、医疗机构和创新企业的合作。

报告期内，公司研发总投入26.02亿元，占工业销售收入的9.91%。

1.新药管线获突破性进展

截至报告期末，公司已有安柯瑞（重组人5型腺病毒）、凯力康（尤瑞克林）、培菲康（双歧杆菌三联活菌）3款创新药，兰索拉唑碳酸氢钠1款改良型新药上市。进入临床批件申请阶段、进入后续临床研究阶段以及进入研究者发起的临床研究（IIT）阶段的新药管线已有68项，其中创新药55项（含美国临床II期3项），改良型新药13项。在创新药管线中，已有3项提交pre-NDA或上市申请，4项处于关键性研究或临床III期阶段。

主要在研新药统计：

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在研创新药管线：

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注：公司为聚焦优势项目，已终止临床前项目I025（HER2阳性晚期乳腺癌）、BCD-057（类风关）和BCD-022（乳腺癌）。

重点在研新药项目介绍：

● I001项目

I001片（即SPH3127；化学药品1类）是新一代口服非肽类小分子肾素抑制剂，其目前已有3个适应症处于临床试验中后阶段。其中针对高血压适应症的NDA上市申请已于2023年6月获受理。目前统计结果显示主要终点已达到，Topline结果证实非劣效成立，试验达到预期结果，有望为广大的轻、中度高血压患者提供更丰富的治疗手段。中国降血压用药市场需求大，IQVIA数据库显示，2023年中国医院处方降血压类药物总计销售金额为234.6亿元。I001对炎症性肠病和糖尿病肾病两项适应症正积极开展入组。

● X842

X842是公司引进的1类新一代钾离子竞争性酸阻断剂(P-CAB)口服新药，反流性食管炎适应症的NDA上市申请已于2023年2月获受理。该类药物为竞争性阻断H-K-ATP酶中的钾离子活性，具有起效迅速、抑酸作用强且持久、疗效个体间差异不显著、不良反应少等优点。目前，P-CAB已在中国胃食管反流病(GERD)专家共识中与PPI一并成为治疗GERD的首选药物，有望打破抑酸市场PPI一家独大的局面。IQVIA数据库显示，2022年传统PPI类产品销量总计达130亿元，2023年质子泵抑制剂产品销量总计达115亿元（其中P-CAB约6.8亿元）。

● I037（“注射用LT3001”）

I037是上海医药引进的治疗急性脑卒中的1类新药，于2022年1月底完成Ⅰ期临床试验，9月获得II期临床试验许可，12月获得II期组长单位伦理批件，分中心递交立项和伦理审查资料。截至去年年底，已经入组过半，总体安全性良好。IQVIA数据库显示，2023年脑血管和外周血管治疗药物市场规模177亿元（其中注射剂129亿元）。

● B013

B013项目是上海医药引进的生物制品1类新药，上海医药于2018与Oncternal公司签订了许可协议并获得了大中华区域的独家权益，并进行国内开发。B013主要通过抑制与细胞生长转移耐药相关的信号通路，来抑制肿瘤转移和耐药。在三阴性乳腺癌的动物体内实验中B013与化药联合用药增效明显。2022年8月18日，B013项目获得三阴性乳腺癌II/III期临床试验批准；2023年8月底，已经完成II期临床试验入组，目前安全性良好。

● SPH4336

SPH4336 片是上海医药自主开发的口服小分子抑制剂，SPH4336 片针对局部晚期或转移性脂肪肉瘤的Ⅱ期临床试验已获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准，在国内，SPH4336 片已完成针对晚期实体瘤的 I 期临床试验，数据显示其具有良好的药效、较高的安全性和优良的药代动力学性质。开坦尼?（卡度尼利单抗注射液）是康方生物自主研发的全球首创 PD1/CTLA-4 双特异性肿瘤免疫治疗药物，SPH4336 联合卡度尼利单抗有望取得更优的抗肿瘤效果，具有进一步开发的价值。

● NJ-2021-002（Z）（痔疮）和NJ-2021-002（F）（放射性直肠炎）

NJ-2021-002（Z）、（F）为改良型新药项目，根据产品作用机理和药效试验结果，研发团队研制了全球首款可用于肛肠局部使用的无菌凝胶制剂，用于促进痔疮手术后创面的愈合，缓解水肿及疼痛，抑制瘙痒。该适应症I期临床研究数据显示耐受性和安全性良好；II期临床已完成入组。同时，该药物亦可通过粘膜保护，促进创面愈合，抑制炎症和肠道纤维化；也可用于抗氧化应激，防治放疗引起的氧化性损伤，相关适应症正在开展II期临床试验。该产品上市后，有望成为全球首个拥有“放射性直肠炎”适应症的药物，填补放射性直肠炎的临床用药空白。

报告期内，公司共计13个品种（16个品规）通过了仿制药质量和疗效一致性评价，过评产品累计增加到60个品种（87个品规），位居行业前列。2023年通过的一致性评价过评产品明细表详见后文“主要研发项目基本情况”。

2.多元创新赋能未来发展

● 上海市重大项目上药生物医药产业基地（张江路88弄）全面落实施工进度，一期已基本建成，预计将在2024年上半年投入试运行。产业基地定位于集“研发中心、创新孵化平台、中试及产业化平台”三大功能为一体，被浦东新区大企业开放创新中心（GOI）授牌“上海医药开放创新中心”。报告期内，上海生物医药前沿产业创新中心与拜耳签署了合作共建实验室协议，将在产业基地引入中国首个联合实验室(CO.LAB)。

● 上海医药携手上海生物医药前沿产业创新中心、香港科技园共同打造沪港联合创新孵化器“01LABS@HongKong”，已于2024年1月正式开业。按照“香港孵化、上海转化”的定位，该孵化器将聚焦细胞及基因治疗（CGT）、合成生物学、脑科学、免疫等前沿领域，对接香港乃至全球的优秀科学家和优质科研资源，目前已有2家公司确认入驻。

● 上海医药与中国药科大学签署战略合作框架协议，共建“创新药物研究院”。本次合作旨在通过集聚双方的创新要素和优势资源，以创新为驱动，赋能高校科研人员的基础研究，加速科技成果转化，探索校企合作新模式，推进产学研的深度融合。

● 大品种战略 卓越制造实现质效双高

报告期内，公司围绕大品种聚焦战略，实现全年工业销售收入过亿产品数量48个，与去年持平。覆盖心血管、消化系统、免疫代谢、全身抗感染、精神神经和抗肿瘤等领域。60个重点品种销售收入149.40亿元，同比略有下降。

1．传承中药文化 弘扬中华瑰宝

公司紧抓中医药产业发展机遇，持续推进中药大品种培育战略。中药板块2023年实现工业收入98.17亿元，同比增长10.30%。旗下雷允上、国风、青春宝、好护士、胡庆余堂、厦门中药厂以及和黄药业7家企业荣获“2023年中成药工业百强企业”；上海医药旗下“鼎炉”“神象”凭借悠久的品牌历史、深厚的文化底蕴以及良好的市场认可度成功入选最新一批中华老字号名录，加之早前被认定的“雷氏”“龙虎”“宏仁堂”“余天成”，上海医药当前共拥有六个中华老字号品牌。

报告期内，公司通过提升终端覆盖、优化商业布局、开发海外市场、拓展销售渠道、开展健康讲座等方式，大幅提升生脉饮、胃复春、六神丸等过亿品种销售收入，平均增速超40%。另外，公司从临床价值、市场价值等角度评估，筛选出数个休眠恢复产品，持续跟踪产品上市计划和进度，苏合香丸等产品已恢复销售。

2.提升制造能级 促进降本增效

报告期内，公司坚持质量为先，扎实推进卓越制造行动，积极提升医药生产制造能级，自上而下持续打造工业制造板块的卓越制造体系。上药金山绿色制药精品基地项目基本完成，加速产业转型，促进智能化发展。上药信谊微生态智能工厂入选2023年度上海市级“智能工厂”。

报告期内，公司首次申报“2023年度亚太质量组织创新奖”便斩获了最优级（Star），这是该奖项自设立以来唯一获奖的中国医药企业，充分体现上海医药在质量管理和创新能力上的卓越表现得到了国际质量组织和专业人士的高度认可。

报告期内，上药第一生化超限制造项目已完成所有项目指标，并提交市发改委、科委项目验收。通过专项实施，上药第一生化建立了超限制造颠覆性技术在原料药产业化的应用模型，并完成两个心血管药物的连续合成工艺研发，验证了连续制造技术在原料药磺化、酰化等危险工艺中的应用可行性与技术优越性。相关实验数据表明：与传统釜式反应相比，经过超限制造技术研发的连续工艺，在安全、环保、质量和节能等方面均有重大改善。

3.力拓海外市场 挥军全球布局

2023年，公司坚定国际化发展方向，迎难而上拓展海外市场和业务，国际业务收入稳中有升。公司稳步推进海外业务布局，多个产品的注册取得实质性进展。

● 上药泰国完成自有产品上市，完成相关产品线引进，实现销售收入。

● 上药新加坡公司Zynexis完成两款产品引进，实现稳定运营。

● 菲律宾市场准入取得突破，瑞舒伐他汀钙片完成菲律宾注册并拟近期上市，另有2个产品获得菲律宾药监局预审通过。

● 上药阿联酋公司取得营业执照。

● 上药常药获得泰国GMP clearance证书，3个产品完成BE试验。

● 启动南北融合 开拓商业创新服务高地

报告期内，公司进一步拓展国内医药流通网络，完成湖南润吉药业并购以及正大天晴商业板块并购，填补湖南省生物制品以及苏州市、连云港市的网络空白。2023年公司医药商业销售破百亿的省份达6个。

1.顺利推进南北融合

为应对行业大集中大竞争变革，提升医药商业板块整体实力，实现一体化经营、高质量发展，公司于2023年8月启动商业板块南北平台整合项目。15个工作小组密切协作，围绕“组织一体、业务一体、管理一体”制定具体落地方案，有序有力推进各项整合工作，如期实现全国25省及4大专业板块一体化运营的整合目标，形成了“国家级现代医药供应链服务平台”。通过整合，将进一步强化公司医药商业的运营管控，实现决策与授权体系、运营体系、信息系统、物流、人才与激励、财务体系等的统一，发挥南北优势，扩大产业协同。

2.加速发展商业创新

● 持续稳固创新药进口服务第一梯队

公司着力打造创新药全生命周期服务平台，为全球医药企业创新产品提供涵盖上市前合作、进出口服务、全国分销、创新增值四大领域的全供应链一站式管理服务。2023年公司全年成功引入进口总代品种29个。国际供应链公司顺利通过海关（AEO）认证，于2023年9月正式完成授牌。临港海关完成柔性通关的审批，上海地区将在临港先行药品一次进口报关、多次运输的试点。进口疫苗代理方面，报告期内公司实现销售收入约52亿元，同比增长19%，并与辉瑞达成了关于13价肺炎球菌多糖结合疫苗（沛儿13）的合约销售。

● 全力打造合约销售（CSO）领先品牌

公司最早从2016年开始就与拜耳强强联手共同探索跨国药企在中国的CSO业务模式，目前合作规模已突破10亿元大关。2023年，公司药品CSO合约推广业务实现销售金额约29亿元，同比增幅约达50%。年末，公司凭借丰富的业务经验以及严谨的合规管理，与赛诺菲达成合约销售战略合作。该合作涉及重点疾病领域20多个产品，合约规模超50亿，是近年来医药产业工商之间规模最大、范围最广、程度最深的战略合作之一，开启了中国商业营销服务新时代。

● 扎实推进器械大健康稳步发展

2023年，公司器械大健康业务销售约363亿。公司积极探索器械、医美、健康食品等非药新业务拓展，加快全国器械业务基础布局，提升全价值链服务能级，打造细分领域的专业化平台，进一步推动公司多元化、多品种、多渠道发展。报告期内，上海、四川、浙江、北京等区域公司的医美业务快速增长。上药康德乐与仁会生物就贝那鲁肽注射液（菲塑美?）的销售推广达成合作，以菲塑美为切入口打开形体市场，并联合行业协会、专家共同打造《身体塑形中心（科室）规范化建设》团体标准，并建立人才培养计划，在提供安全有效产品的基础上，还能够提供更全面、更安全、更有效的形体美学方案，推动形体行业的发展。目前产品已成功准入300家头部医美机构，涵盖11家全国连锁型医美集团。

● 联动拓展“互联网+”创新模式

上药云健康是由上海医药孵化并持续支持的“互联网+”医药商业科技平台，提供以中国领先专业药房网络一一“益药·药房”为基础的创新药全生命周期服务。截至2023年末，上药云健康拥有200+家DTP药房及授权院边店，覆盖全国25省66市，累计已与300多家新特药企达成合作，是80%创新药全国首单落地的第一选择，已成为国内特殊疾病患者获取海内外创新疗法的主要渠道。

镁信健康作为中国领军的普惠健康医疗服务及保障平台，推出了多样化的普惠健康险与各类医疗健康福利及服务。截至2023年底，累计为患者节约支出约24亿元，服务保单量近2.5亿张，覆盖中国70%上市创新药，在全国150+座城市实现医疗保障覆盖。

● 服务国家战略 砥砺践行社会责任

1、响应国家战略 勇担企业使命

上海医药始终坚持服务国家战略、服务社会发展、服务群众健康，充分发挥大型国有医药企业的资源优势，全力参与健康中国建设，大力推动上海三大先导产业之一的生物医药产业创新发展。在医药产业链发展的新时期、新阶段，坚持促进创新链、产业链和资金链深度融合，加快提升我国生物医药产业创新生态，持续带动中小企业，驱动产业链转型升级、推动经济持续发展。

报告期内，公司持续加大研发投入，加强创新药、中药、罕见病用药和儿童用药研发管线布局，坚持“产学研医”合作孵化，为打造创新生态，提升创新成果转化效率持续提升民众的健康生活品质，做好健康领域服务商做出积极努力。

2、坚持可持续发展 共创和谐社会

上海医药ESG（环境、社会及治理）工作连续两年被国际权威指数机构MSCI（摩根士丹利资本国际公司）评为AA级，在Wind（万得）的ESG评级中也被评为AA级，位列全球同行业领先梯队。2023年上海医药继续入选《财富》中国ESG影响力榜和《界面金勋章年度ESG实践案例》，入选国务院国资委“国有企业上市公司ESG·先锋100指数(2023)”，并联合上海质量管理科学研究院和上海医药行业协会共同发布了全国首个医药行业ESG信息披露指南一一《医药企业ESG信息披露指南》，填补了医药行业在该领域的空白。公司通过贯彻落实新发展理念，持续加强ESG工作，为建设绿色、低碳、可持续发展的美好社会作出积极贡献。

3、建设罕见病平台 关爱特殊群体

上药睿尔作为上海医药旗下罕见病平台，目前共有在研项目16项，涉及全球创新药、首仿药以及多个临床急需的短缺药物，涵盖肿瘤、运动神经元、内分泌、心血管、代谢等多个罕见病门类。上药睿尔重点产品SRD4610，用于治疗肌萎缩侧索硬化症（ALS）,截至报告期末已完成II期临床试验；目前国内ALS治疗药物仅有利鲁唑与依达拉奉，患者治疗需求远未得到满足。上药睿尔重点产品还包括适应症为肺动脉高压的SRD2407,报告期内已完成注册申报；以及SRD6214和SRD6016，分别用于治疗α-地中海贫血和全部血友病类型，前者同类产品在国内尚未开展临床试验，后者为全球创新的细胞基因治疗手段，均正在进行临床前研究等。

二、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

详见上文“经营情况讨论与分析”

三、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2024-022

上海医药集团股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海医药”）第八届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在上海市太仓路200号上海医药大厦2105会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事八名，实到董事八名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议由杨秋华董事长主持，监事和部分高级管理人员列席本次会议。董事会会议审议情况具体如下：

一、《2023年度总裁工作报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

二、《2023年度可持续发展报告暨环境、社会及管治报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

三、《2023年度公司内部控制评价报告》

本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

四、《2023年度全面风险管理报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

五、《2023年年度报告及摘要》

本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

六、《2023年度董事会工作报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

七、《关于2024年度日常关联交易/持续关连交易的议案》

本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，同意提交董事会审议。

关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，七位非关联/连董事全部投票同意。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

八、《关于公司一般性授权的议案》

提请股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时配发、发行及/或处理A股及/或H股，并就该等事项订立协议、发出股份发售建议、或授予购股权或转股权（包括可转换公司债券等），发行A股及/或H股总面值不得超过本议案获股东大会通过之日公司已发行的A股及/或H股各自总面值的20%（不包括根据供股或任何购买权计划或类似安排而另行发行的股份）。上述有关期间指本议案获股东大会通过之日起至下列最早日期止的期间：（1）本议案通过后公司下届年度股东大会结束时；（2）本议案通过后12个月届满当日；（3）公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行A股新股仍需获得股东大会批准。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

九、《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

同意公司对首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。

沈波先生、李永忠先生作为激励对象，主动回避该议案的表决，其余六位董事全部投票同意。

表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票

十、《2023年度利润分配预案》

2023年度利润分配预案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税）。截至2023年12月31日，总股本为3,703,301,054.00股，以此计算合计拟派发现金红利总额为1,518,353,432.14元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的40.30%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为32,303,979,456.17元。本报告期不进行资本公积金转增股本。

如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。

为更好地执行公司2023年度利润分配方案，董事会授权沈波先生（执行董事、总裁、财务总监）在股东大会通过本议案后，全权修改、改变、批准、签署及执行在实施利润分配过程中与股息分派有关的任何文件（包括但不限于委托函、代理协议及代理人费用函等）；或从事其认为对股息分派必要、有益、或适当的任何及所有事宜（包括在有关文件或协议上加盖公司印章、追溯确认H股股权登记日等）；或作出与其有关的任何安排。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

十一、《关于支付2023年度审计费用及建议2024年度审计费用的议案》

本议案已提交公司第八届董事会审计委员会第四次会议审议通过，同意提交董事会审议。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

十二、《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

十三、《关于与上海上实集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联/连交易的议案》

本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，同意提交董事会审议。

关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，七位非关联/连董事全部投票同意。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

十四、《关于上海上实集团财务有限公司的风险持续评估报告》

本议案已经过公司第八届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过，同意提交董事会审议。

关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，七位非关联/连董事全部投票同意。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

十五、《关于2024年度开展金融衍生品业务的议案》

同意公司及下属子公司计划2024年度开展的金融衍生品交易业务，金额拟不超过4.95亿美元或等值其他货币，折合人民币约35.08亿元，（以 2023 年 12月29日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

十六、《关于2024年度对外担保计划的议案》

为适应上海医药业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2024年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,930,528.50万元（包括人民币1,891,284万元、美金3,000万元、新西兰元4,000万元（外币按2023年12月29日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2024年度对外担保计划额度为美金3,000万元、新西兰元4,000万元；（二）上海医药的控股子公司2024年度对外担保计划额度为人民币891,284万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2024年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2024年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2024年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。

授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

十七、《关于2024年度银行授信额度的议案》

为适应公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，上海医药本部计划2024年度申请人民币授信使用额度不超过100亿元（不包括公司拟发行债务融资产品及并购业务等专项所需的银行授信额度）。

董事会授权董事会执行委员会在上述额度内办理银行所需的相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

十八、《关于2024年度对外短期资金运作的议案》

为进一步提高资金使用效率，拟请公司董事会授权公司管理层在不影响公司正常经营所需资金的情况下,利用自有闲置资金，在不超过上年经审计净资产20%的资金额度内，从事包括但不限于货币市场基金、国债（含国债回购）、债券（含债券回购、可转换债券）、理财产品等短期资金运作，严禁进行二级市场股票、期货、权证等高风险投资。公司需责成相关职能部门严格按照公司内部控制制度相关规定，规范运作，防范风险。

董事会授权公司管理层办理相关具体事项，决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

十九、《关于申请新一期统一注册多品种债务融资工具（DFI）的议案》

同意公司于相关批文到期前（2024年10月31日）继续向中国银行间市场交易商协会申请统一注册多品种债务融资工具（DFI），品种包括超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据、资产支持票据、定向债务融资工具等，以满足公司后续债务融资工具的灵活使用和存续债务的到期周转需求。

为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，建议董事会提请股东大会授权董事会执行委员会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

二十、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，逐项对照公司自身实际情况，本公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的适用优化融资监管标准公开发行公司债券的条件与要求，具备向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

二十一、《关于发行公司债券的议案》

为顺应公司战略规划以及经营业务发展需要，拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，以更好的发挥财务杠杆效应，公司拟发行公司债券。发行方案如下：

（一）本次债券的票面金额和发行规模

本次拟发行公司债券面值100元，按面值平价发行。本次债券面值总额不超过人民币50亿元（含50亿元），既可一次性发行，也可以采用分期发行的方式，具体发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会根据国家法律、法规及证券监督管理部门的有关规定，结合公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）债券利率及其确定方式

本次拟发行公司债券按面值平价发行，债券利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率将由发行人与主承销商根据国家有关规定协商确定。提请股东大会授权董事会执行委员会确定和调整发行利率或其确定方式。

（三）债券品种及期限

本次拟发行公司债券包括公开发行一般公司债券、可续期公司债券、短期公司债券等品种。

本次拟发行公司债券具体期限结构（包括但不限于是否设计含权、是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容等）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

（四）还本付息方式

本次债券的还本付息方式提请股东大会授权董事会执行委员会在发行时根据相关规定及市场情况确定。

（五）发行方式

本次债券在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册后，既可采取一次性发行，也可以采用分期发行的方式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（六）发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023年修订）》等相关法律法规规定的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。本次公司债券不向公司股东优先配售。

（七）募集资金用途

本次公司债券发行所募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司及子公司有息债务、补充流动资金或符合法律、法规规定的其他用途。提请股东大会授权董事会执行委员会根据公司财务状况及资金需求等实际情况决定在前述范围内确定。

（八）担保情况

本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关规定及市场情况确定。

（九）偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会执行委员会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十）承销方式

本次债券拟由主承销商组成承销团，以余额包销的方式承销。

（十一）上市安排

在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，具体交易场所提请股东大会授权董事会执行委员会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（十二）决议有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为经公司股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本决议有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本次公司债券发行另行召开股东大会，决定是否终止或延长本决议的有效期。

（十三）本次发行对董事会执行委员会的授权

根据本次拟发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会执行委员会全权办理相关事宜，包括但不限于：

（1）决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。

（2）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、是否设置回售条款或赎回条款及条款的具体内容、制定担保方案、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿付顺序、偿债保障和上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。

（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。

（4）代表公司进行公司债券产品发行、上市相关的谈判，进行适当的信息披露。

（5）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。

（6）在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的上市事宜。

（7）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。

（8）全权负责办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项。

（9）本授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。于前述有效期内，公司向中国证监会提交本次公司债券发行注册的，本授权有效期自动延长至本次公司债券全部发行完毕之日或中国证监会对本次公司债予以的核准/注册文件的有效期届满之日（二者孰晚）。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。

表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零二四年三月二十九日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2024-023

上海医药集团股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在上海市太仓路200号上海医药大厦2105会议室召开，参加本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于监事会召开法定人数的规定。本次会议由徐有利监事长主持。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过以下议案：

1、《2023年年度报告及摘要》

根据有关规定，本公司监事会对公司2023年年度报告进行了仔细审核。

监事会经审核后认为，公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

该报告尚需提交本公司股东大会审议。

2、《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》

同意公司对首次授予股票期权第二个行权期到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

3、《2023年度利润分配预案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

4、《关于支付2023年度审计费用及建议2024年度审计费用的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交本公司股东大会审议。

5、《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

该报告尚需提交本公司股东大会审议。

6、《2023年度监事会工作报告》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票

该报告尚需提交本公司股东大会审议。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

监事会

二零二四年三月二十九日

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2024-024

上海医药集团股份有限公司

2024年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“本集团”）预计2024年度日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议；

● 本次日常关联交易系本公司日常经营所需，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本公司第八届董事会第八次会议于2024年3月28日审议通过了《关于2024年度日常关联交易/持续关连交易的议案》，预计2024年度日常关联交易金额将不超过人民币31,421.90万元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值低于5%，无需提交股东大会审议。

本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。本次日常关联交易已经获得独立董事专门会议事前认可。本次日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。交易价格按市场价格确定，定价公允、合理。不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审议日常关联交易时，公司关联董事杨秋华先生主动回避了该议案表决，其他七位非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

本公司于2023年3月30日召开的第七届董事会第三十七次审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易/持续关连交易的议案》。本集团2023年1-12月日常关联交易实际金额未超过上述董事会批准之金额，具体如下：

单位：人民币，万元

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

2024年1-12月，除其他已批准事项外1（与财务公司关于金融服务的关联/连交易、与复旦张江关于销售及分销的关联/连交易、与云南白药的日常关联交易/持续关连交易。），本集团与上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）以及天大药业有限公司预计发生日常关联交易将不超过人民币31,421.90万元。具体如下：

单位：人民币，万元

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注1：该类关联交易包括但不限于公司向永发印务有限公司采购药品的印刷包装材料，详见公司公告临2023-083号。

注2：该类关联交易是指公司向上药集团及其附属企业签署《房屋租赁框架协议》事宜，详见公司公告临2023-084号。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）第十章及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）第十四A章等相关规则，现将本议案涉及的关联/连方介绍如下：

1、上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）、上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）、上海医药（集团）有限公司（以下简称“上药集团”）为本公司控股股东。前述公司构成本公司关联/连人士，与公司的交易构成A股及H股项下的关联/连交易。

（1）上实集团

公司住所：香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼

董事长：冷伟青

注册资本：港币1,000万元

主要经营业务：金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新边疆业务）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保、新能源等新业务。

（2）上海上实

公司住所：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

董事长：冷伟青

注册资本：人民币18.59亿元

经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（3）上药集团

公司住所：上海市张江路92号；

通讯地址：上海市太仓路200号

法定代表人：周军

注册资本：人民币31.59亿元

经营范围：医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务数据：2023年度资产总额为人民币1,187,071万元，净资产总额为人民币919,361万元；2023年度实现营业收入为人民币3,445万元，净利润为人民币64,268万元。（财务数据未经审计）

截至2023年12月31日，本公司股权结构关系如下：

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上述图表中：

上海市国资委指“上海市国有资产监督管理委员会”；

(下转282版)