上海医药集团股份有限公司
(上接281版)
上实集团指“上海实业（集团）有限公司”；
上海上实指“上海上实（集团）有限公司”；
上药集团指“上海医药（集团）有限公司”；
云南白药指“云南白药集团股份有限公司”；
截至2023年末，上药集团由上海上实及上海上实长三角分别持有60%及40%股权；而上海上实长三角由上海实业控股有限公司及上海海外有限公司分别持有50%股权；上实集团持有上海实业控股有限公司约62.9%股权，并被授权管理上海海外有限公司。
2、公司副总裁、董事会秘书钟涛先生在天大药业有限公司担任非执行董事，根据上交所上市规则，天大药业有限公司构成本公司关联方，双方的交易构成A股项下的关联交易。
天大药业有限公司 2023年度资产总额为91,729万港元，净资产总额为59,194万港元；2023年度实现营业收入为53,209万港元，净利润为-2,500万港元。（财务数据未经审计）。
（二）履约能力分析
上述关联方生产经营正常，具有一定规模，根据其财务状况，该关联方具备充分的履约能力，形成坏帐可能性较小。
三、关联交易定价政策
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
上述关联交易均为本公司日常经营所需，持续且必要。
2、交易的公允性
上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益。
3、交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。公司主要业务或收入、利润来源不依赖于上述日常关联交易。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二四年三月二十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2024-025
上海医药集团股份有限公司
关于注销公司2019年A股股票期权激励计划
首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期自2023年2月14日起至2024年2月13日止，预留股票期权第一个行权期自2023年2月14日起至2024年2月7日止，两个行权期均已届满。
● 拟注销股票期权数量：首次授予股票期权第二个行权期2,449,071份；预留股票期权第一个行权期485,954份。
2024年3月28日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》。现将有关内容公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年9月30日，公司召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）、《关于2019年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事基于独立客观判断，发表独立意见同意上述事项；公司监事会亦出具核查意见。详见公司于2019年10月1日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
2、2019年11月12日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海医药实施股票期权激励计划的批复》（沪国资委分配[2019]297号），原则同意《股票期权激励计划（草案）》。详见公司于2019年11月12日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
3、公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
4、2019年11月15日至2019年11月24日，公司在内部公示了激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到关于拟激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。详见公司于2019年12月18日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
5、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东大会及2019年第二次H股类别股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于建议授权董事会办理2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。详见公司于2019年12月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
6、2019年12月19日，公司召开第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决；公司独立董事就本激励计划授予事项发表了独立意见；公司监事会对本激励计划授予公司股票期权事项进行了核查，同意确定2019年12月19日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2019年12月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
7、2020年2月10日，公司召开第七届董事会第八次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。详见公司于2020年2月11日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
8、2020年2月14日，公司于中国登记结算有限公司完成了首次授予股票期权的登记工作。
9、2020年11月9日至2020年11月18日，公司在内部公示了预留期权授予对象名单，公示期内，公司监事会未收到关于拟授予对象的任何异议。公示期满后，监事会对预留期权授予对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
10、2020年12月15日，公司召开第七届董事会第十五次会议及第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会对授予预留股票期权事项进行了核查，同意确定2020年12月15日为授予日，并对激励对象名单进行了核实。详见公司于2020年12月16日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
11、2021年2月8日，公司于中国登记结算有限公司完成了授予预留股票期权的登记工作。
12、2022年1月5日，公司召开第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2022年1月6日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
13、2023年1月9日，公司召开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事左敏先生、李永忠先生及沈波先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年1月9日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
14、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第三十七次会议及第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的4,324,659份股票期权进行注销。
15、2023年5月15日，公司完成了2019年A股股票期权激励计划首次授予第一个行权期已到期但未行权的股票期权的注销手续。
16、2023年12月21日，公司召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年A股股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司董事中作为激励对象的关联董事沈波先生、李永忠先生均已回避表决。公司独立董事发表独立意见，同意上述事项；公司监事会对激励对象名单及主体资格进行了核查，并出具核查意见。详见公司于2023年12月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。
（二）历次股票期权授予情况
■
注：上述授予对象人数和数量是未经本次调整的初始数据。
（三）历次股票期权行权情况
公司2019年A股股票期权激励计划的行权情况详见公司在指定信息披露媒体发布的《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2023-013），《上海医药集团股份有限公司关于2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期自主行权结果公告》（公告编号：临2024-006）。
二、本次股票期权注销的原因、依据及数量
《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定，激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期于2024年2月13日届满，截至当日收市后合计2,449,071份股票期权到期未行权；预留股票期权第一个行权期于2024年2月7日届满，截至当日收市后合计485,954份股票期权到期未行权。经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第五次会议分别审议通过，同意对前述已到期但未行权的股票期权进行注销。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事专门会议意见
公司于2024年3月28日召开公司第八届独立董事专门会议第四次会议，会议审议通过了《关于注销公司2019年A股股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留股票期权第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，独立董事认为，本次注销公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规；本次注销事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意对对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期已到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。
五、监事会意见
本次注销公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权股票期权，符合《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，监事会同意对公司2019年A股股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期已到期未行权的2,449,071份股票期权及预留股票期权第一个行权期到期未行权的485,954份股票期权进行注销。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海医药集团股份有限公司章程》及《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二四年三月二十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2024-027
上海医药集团股份有限公司
关于支付2023年度审计费用
及建议2024年度审计费用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开公司第八届董事会审计委员会第四次会议及第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于支付2023年度审计费用及建议2024年度审计费用的议案》，具体内容如下：
一、关于支付2023年度审计费用
经公司2022年度股东大会审议通过，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构（以下简称：年审机构）。根据公司业务发展的实际情况，经与年审机构协商确认，公司及部分下属子公司合计应支付年审机构2023年度审计费用为人民币2,570万元整（含相关代垫费用及税金）,内控审计费为人民币170万元整（含相关代垫费用及税金）。
二、关于2024年度审计费用的说明
公司于2023年12月21日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更2024年度会计师事务所的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）担任公司2024年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。经招标确定2024年度审计费用中标价为人民币1,988万元整（含相关代垫费用及税金），其中公司及部分下属子公司财务报表审计费用人民币1,838万元整（含相关代垫费用及税金），内部控制审计费用人民币150万元整（含相关代垫费用及税金）（详见本公司公告临2023-097号）。预计2024年度审计费用相比2023年度审计费用下降27.44%，具体说明如下：
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的规定，公司聘请第三方招标代理机构执行相应的招标工作。根据招投标相关法律法规的规定，公司采取邀请招标方式进行选聘，成立专门的评审委员会，从审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面进行综合评审，招标程序合规合法。
在确定2024年审计机构的过程中，公司对德勤华永的相关资质进行了严格审查。德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务，具备多年为境内外上市公司提供审计服务的能力与经验，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，符合公司年度财务报表和内部控制审计工作的质量要求。
前述审计费用是由德勤华永根据招标范围内公司的数量、业务规模、所处行业和会计处理复杂程度，综合考虑了预计工作量及可比上市公司的审计收费等各方面因素确定。
公司将提请股东大会授权董事会根据实际情况在财务报表审计及内部控制审计范围、内容等发生变化导致前述审计费用变更的情形下，调整并确定具体费用。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二四年三月二十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2024-028
上海医药集团股份有限公司
关于与上海上实集团财务有限公司
续签《金融服务协议》暨关联/连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●交易概述：上海医药拟与财务公司续签《金融服务协议》，由财务公司为本公司及本公司控股子公司提供存款、贷款及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务（以下简称“本次交易”）。该协议有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。
●本次关联/关连交易尚需取得本公司股东大会批准。
●本次关联/关连交易对本公司的影响：本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
一、关联/关连交易概述
2022年6月30日，经上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“本公司”）2021年度股东大会审议通过，本公司与上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务协议》（“现有金融服务协议”），现有金融服务协议有效期自本公司2021年度股东大会召开之日起至2024年12月31日。由于现有金融服务协议即将到期，本公司拟与财务公司续签《金融服务协议》（“金融服务协议”），由财务公司为本公司及本公司控股子公司（以下简称“上海医药集团成员公司”或“本集团”）提供存款、贷款及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止，其中：
自2025年1月1日至2025年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币50亿元；2026年1月1日至2026年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币55亿元；2027年1月1日至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币60亿元。
自2025年1月1日至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币70亿元。
二、交易方介绍
（一）关联/关连方关系介绍
本公司与财务公司的控股股东均为上海上实(集团)有限公司（以下简称“上海上实”），根据《上海证券交易所股票上市规则》，财务公司构成本公司关联方。
（二）关联/关连人基本情况
财务公司基本情况
公司全称：上海上实集团财务有限公司
成立时间：2014年9月1日
公司住所：上海市黄浦区淮海中路98号30楼
注册地址：上海市黄浦区淮海中路98号30楼
法人代表：张芊
公司性质：财务公司是具有金融牌照的非银行金融机构，受国家金融监督管理总局以及中国人民银行的行业监管。
注册资本及主要股东：人民币10亿元，其中：上海上实出资4亿元（占40%）、本公司出资3亿元（占30%）、上海上实资产经营有限公司出资2亿元（占20%）、上海实业东滩投资开发（集团）有限公司出资1亿元（占10%）。
业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。
最近一年主要财务指标：截至2023年12月31日，财务公司的总资产为人民币1,208,359.68万元，所有者权益为人民币140,307.97万元，财务公司实现营业收入人民币11,805.75万元，实现净利润人民币5,520.04万元。上述数字为已经审计数据。
三、过往交易历史数据
2021年度股东大会至2022年12月31日，本集团在财务公司的每日最高存款余额约为人民币39.20亿元，未超过现有金融服务协议约定的上限人民币40亿元；2023年1月1日至2023年12月31日，集团在财务公司的每日最高存款余额约为人民币42.12亿元，未超过现有金融服务协议约定的上限人民币45亿元；2024年1月1日至2024年2月29日，集团在财务公司的每日最高存款余额约为人民币41.66亿元，未超过现有金融服务协议约定的上限人民币50亿元。
2021年度股东大会至2022年12月31日，本集团在财务公司取得的综合授信余额约为人民币24.31亿元；2023年1月1日至2023年12月31日，约为人民币33.81亿元；2024年1月1日至2024年2月29日，约为人民币35.87亿元。以上金额均未超过现有金融服务协议约定的综合授信余额上限人民币60亿元。
四、《金融服务协议》的主要内容
1、基本情况
财务公司为上海医药集团成员公司提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务，其中：在有效期内，上海医药集团成员公司在财务公司的每日最高存款余额见下表:
币种：人民币
■
自2025年1月1日起至2027年12月31日止，上海医药集团成员公司在财务公司取得的综合授信余额最高不超过人民币70亿元。
每日最高存款余额上限的确定主要基于以下考虑：
（1）自2022年6月30日至2022年12月31日期间及2023年1月1日至2023年12月31日，本集团在财务公司的每日最高存款余额的历史金额分别约为人民币39.20亿元和人民币42.12亿元，分别约占过往年度上限利用率的98.0%及93.6%；
（2）截至2022年及2023年12月31日的两个年度，(a)本集团现金及现金等价物的总额分别为人民币245.34亿元及人民币275.00亿元；及(b)应收账款及应收票据分别为人民币685.59亿元及748.43亿元，显示出本集团对存款服务的潜在强劲需求；
（3）本集团截至2023年12月31日止年度的财务表现，且尤其是，本集团截至2023年12月31日止年度之收入（人民币2,602.95亿元）（即金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料），较截至2021年12月31日止年度之收入（人民币2,158.24亿元）（即现有金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料）大幅增加，由此表明本集团持续扩张业务；及
（4）财务公司作为上海上实集团的成员，可以更低成本且更及时地深入了解本集团的业务发展及资金需求，并可基于本集团未来可能增加的业务发展资金需要为本集团定制金融服务解决方案。
除上述原因外，(i)本集团于2023年12月31日的现金及现金等价物较2021年12月31日大幅增加，及(ii)在2022年6月30日至2022年12月31日期间及截至2023年12月31日止年度的存款服务之年度上限利用率超过90%，故每日最高存款余额上限较历史金额增加属公平合理。
综合授信余额上限的确定主要基于以下考虑：
（1）截至2022年及2023年12月31日止两个年度，财务公司向本集团提供的综合授信额度每日最高余额的历史金额分别约为人民币24.31亿元及人民币33.81亿元。
（2）本集团截至2023年12月31日止年度的财务表现，且尤其是，本集团截至2023年12月31日止年度之收入（人民币2,602.95亿元）（即金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料），较截至2021年12月31日止年度之收入（人民币2,158.24亿元）（即现有金融服务协议日期之最新已公布全年财务资料）大幅增加，由此表明本集团持续扩张业务；及
（3）本公司已确定了由普通医药企业向以科技创新为驱动的研发型医药企业转型以及由传统医药供应链服务企业向服务、科技及创新驱动的现代健康服务商转型的战略目标，两者均需要充足的日常营运资金投资，及表明本集团于营运资金方面有潜在的增长需求。
除上述原因及考虑到本集团业务持续扩张及业务前景，综合授信余额上限较过往金额增加属公平合理。
2、定价原则
（1）存款服务：财务公司承诺吸收上海医药集团成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。
（2）贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保函及应收款项保理等）： 财务公司承诺向上海医药集团成员公司发放贷款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
（3）其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向上海医药集团成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）,且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
3、其他
上海上实董事会已作出书面承诺，在财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在财务公司章程中载明。
4、协议生效及生效后安排
（1）本协议由上海医药和财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章后,并自2025年1月1日起生效，至2027年12月31日止，期限不超过三年。协议生效后，经甲乙双方协商一致后可提前终止履行本协议。
（2）若协议双方同意，并得到上交所或香港联交所的批准或豁免及／或经本公司股东大会批准（如适用）及/或符合《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的其他有关规定，本协议可以续期延长，每次延期的协议有效期不得超过三年。
五、关联/关连交易履行的审议程序
本次关联/关连交易经第八届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，独立董事事前认可该交易，认为本次关联/关连交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险；本次关联/关连交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本次关联/关连交易经公司第八届董事会第八次董事会审议通过，关联/关连董事杨秋华先生已回避表决，非关联/连董事全部投票同意。本次关联/关连交易亦已经本公司第八届董事会第四次审计委员会审议通过。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》，本次交易构成关联/关连交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组。上述关联/关连交易金额已达3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联/关连交易尚需提交本公司股东大会审议。
六、关联/关连交易的目的以及对上市公司的影响
1、关联/关连交易的目的
通过与财务公司的业务合作，进一步拓宽本公司融资渠道；财务公司在存贷款利率上给到本公司优惠，有助于提高本公司存款收益和降低融资成本；财务公司提供给本公司的融资等业务，手续更为高效，使本公司对融资期限的安排更为经济；通过与财务公司业务合作，进一步提高本公司与外部银行之间的议价能力。
综上，通过与财务公司的业务合作，会增厚本公司的经济效益，同时也为本公司的进一步发展提供金融支持。
2、对上市公司的影响
财务公司受国家金融监督管理总局及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务；客户仅限于成员单位。因此，财务公司风险相对可控。财务公司为本集团提供存款、授信、结算及其他金融服务时，收付费标准均等同于或优于国内商业银行向本集团提供同种类的金融服务，且不逊于财务公司向其他成员单位提供的同类服务。本次交易有利于优化本集团财务管理、提高本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易按一般商务条款订立，属公平合理，且于一般及日常业务过程中进行，不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二四年三月二十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2024-026
上海医药集团股份有限公司
2023年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利4.10元（含税）。
● 本次利润分配将以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前本公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
一、利润分配方案内容
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）审计，截至2023年12月31日上海医药集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）合并未分配利润余额为人民币33,822,332,888.31元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.10元（含税）。截至2023年12月31日，总股本为3,703,301,054股，以此计算合计拟派发现金红利总额为1,518,353,432.14元（含税），占当年合并归属于上市公司股东的净利润的40.30%。实施分配后，公司结存合并未分配利润为32,303,979,456.17元。本报告期不进行资本公积金转增股本。
如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基准，维持每股分配金额不变，相应调整利润分配总额。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司第八届董事会第八次会议审议通过了《2023年年度利润分配预案》，此次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第八届监事会第五次会议审议通过了《2023年年度利润分配预案》，认为该利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定。
三、相关风险提示
本次利润分配预案不会对本公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二四年三月二十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2024-029
上海医药集团股份有限公司
关于2024年度开展金融衍生品业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 为有效规避和防范外汇市场的风险，平滑汇率波动对公司经营业绩造成的影响，上海医药及下属子公司计划在2024年度开展金融衍生品交易业务，在董事会通过后的12个月内，交易金额不超过4.95亿美元或等值其他货币（折合人民币约35.08亿元；以 2023 年 12月29日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。
● 本事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 衍生品交易业务将面临政策风险、市场风险、交割风险等，敬请投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司进出口业务及其他外汇相关业务涉及结算币种多样，其中主要包括美元、港币、欧元、日元、澳大利亚元、新西兰元、人民币等，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司生产经营产生一定影响。因此，为有效规避和防范外汇市场的风险，平滑汇率波动对公司经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，公司及合并报表范围内下属子公司2024年度拟根据实际情况，围绕日常经营业务，适时开展金融衍生品交易业务。
（二）交易金额
根据业务需求量，公司及公司下属子公司拟开展金融衍生品业务金额不超过4.95亿美元或等值其他货币，折合人民币约35.08亿元，占公司最近一期经审计净资产的5.12%，该额度在授权交易期限内可循环滚动使用。
（三）资金来源
交易的资金来源主要系公司及下属子公司自有资金，不涉及募集资金的使用。
（四）交易方式
1、交易品种：公司拟开展的金融衍生品业务以确保公司稳健、安全经营为原则，包括但不限于外汇远期、外汇掉期、外汇期权、货币互换、货币掉期、NDF等，商品的选择以规避公司业务经营所产生的汇率、利率等风险为主，持有的币别应与公司实际各项业务交易的外币需求相符。
2、外币币种：全币种，主要为美元、港币、英镑、欧元、日元、澳币、新西兰元等。
3、交易场所：公司开展上述交易业务的对手均为经营稳健、信用状况良好与公司长期合作的具有金融衍生品交易业务经营资格的境内和境外银行。
（五）交易期限
上述交易金额使用期限为公司董事会通过该事项之日起12个月。
（六）授权和管理
为了便于上述业务在日常经营过程的开展，特提请董事会授权公司董事会执行委员会在董事会审议通过的额度、期限、品种等方案内对上述金融衍生品业务运作进行全面管理，授权的有效期为本次公司董事会通过该事项之日起12个月，具体管控要求请参照《上海医药集团股份有限公司外汇管理制度》的规定执行。于前述有效期内，公司可就金融衍生品交易另行召开董事会，决定是否终止或延长本决议的有效期。
二、审议程序
2024年3月28日，公司第八届董事会独立董事第四次会议及第八届董事会第八次会议审议通过了《关于 2024 年度开展金融衍生品业务的议案》及《上海医药关于开展金融衍生品交易业务的可行性分析报告》，同意公司及下属子公司在2024年度开展金融衍生品交易业务，在董事会通过后的12个月内，交易金额不超过4.95亿美元或等值其他货币（折合人民币约35.08亿元；以 2023 年 12月29日中国人民银行公布的汇率中间价计算）。
三、交易风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司开展金融衍生品交易业务时，遵循合法、审慎、安全、有效的原则。但金融衍生品业务操作仍存在一定的风险，包括但不限于以下风险：
1、市场风险
国内外经济形势变化存在不可预见性，可能带来汇率或利率行情走势与预计发生大幅偏离，导致相应业务面临一定的价格波动和市场判断风险。
2、交易违约风险
金融衍生品交易对手出现违约时，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
3、客户违约风险
客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失。
4、内部控制风险
金融衍生品业务专业性较强，复杂程度较高，在办理外汇套期保值业务过程中仍可能会出现内控制度不完善、操作不当等原因造成损失。
5、法律风险
因法律法规或行政规章发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。
（二）风险控制方案
1、公司所有金融衍生品交易业务均以公司实际经营业务为基础，依托具体经营业务，采取套期保值的手段，以规避和防范汇率风险为目的，禁止单纯以盈利为目的、风险投机行为的金融衍生品交易业务。
2、公司开展以上业务目前所选取的均为结构简单的低风险金融衍生产品, 同时交易对手均为具有合法经营资质、信用良好并与公司有长期合作的金融机构。
3、为防止金融衍生品业务违约，公司对外汇相关的应收账款的管理会进一步加强，避免出现应收账款逾期的现象。
4、公司建立了外汇相关管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息保密、风险防范等做出明确规定，公司将严格要求企业和相关人员按照制度的规定进行操作。
5、公司将持续关注金融衍生品业务的市场信息，跟踪衍生品公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已开展的金融衍生品交易业务的风险敞口；定期或不定期对金融衍生品交易的实际操作、资金使用和盈亏情况进行核查，审查交易是否依据内部规章制度执行。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易，符合《企业会计准则第 24号一一套期会计》适用条件，拟采取套期会计进行确认和计量。公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号一套期会计》和《企业会计准则第 37 号一金融工具列报》相关规定及其指南，对金融衍生品的公允价值予以确定，对已开展的金融衍生品业务进行相应的核算处理，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。
五、独立董事专门会议意见
公司开展的金融衍生品业务系为减少汇率波动对公司经营成果带来的影响，为生产经营所必需。金融衍生品交易业务的决策程序符合相关规定，未发现损害公司和股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形。因此，我们同意本次2024年度开展金融衍生品业务的议案。
六、中介机构意见
经核查，公司保荐机构国投证券股份有限公司认为：公司及合并报表范围内子公司开展金融衍生品交易，是为了规避和防范风险，保障公司及全体股东的利益，符合公司的整体发展战略。该事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，审议程序符合法律法规及相关文件规定，未损害其他股东利益。国投证券对该等金融衍生品交易事项无异议。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二四年三月二十九日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2024-030
上海医药集团股份有限公司
关于2024年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：上海医药下属77家控股子公司（包括全资子公司），1家参股公司。
2024年度，上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,930,528.50万元，约占2023年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东净资产的28.17%。
截至公告披露日，本公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币505,579.23万元，约占2023年12月31日本公司经审计归属于上市公司股东的净资产的7.38%。
2024年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。
截至公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
特别风险提示：本次担保对象含资产负债率超过70%的单位，敬请投资者充分注意相关风险。
一、担保情况概述
为适应业务发展需要，满足公司及下属子公司担保融资需求，2024年度上海医药及下属子公司对外担保额度约合人民币1,930,528.50万元（包括人民币1,891,284万元、美金3,000万元、新西兰元4,000万元，外币按2023年12月29日中国人民银行公布的中间价折算），包括：（一）上海医药本部2024年度对外担保计划额度为美金3,000万元、新西兰元4,000万元；（二）上海医药的控股子公司2024年度对外担保计划额度为人民币891,284万元;（三）上海医药本部及控股子公司对2024年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。（四）上海医药本部及控股子公司2024年度对国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。（五）上海医药本部及控股子公司对2024年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。具体情况如下：
（一）上海医药本部2024年度对外担保计划额度为美金3,000万元、新西兰元4,000万元。
上述担保涉及被担保单位2家；明细为：
单位：万元
■
（二）上海医药的控股子公司2024年度对外担保计划额度为人民币891,284万元。
上述担保涉及被担保单位73家，明细为：
单位：万元
■■
上述（一）及（二）项：
1、2024年度，上海医药及控股子公司对外担保额度约合人民币930,528.50万元（包括人民币891,284万元、美金3,000万元、新西兰元4,000万元，外币按2023年12月29日中国人民银行公布的中间价折算），其中公司合并报表范围内企业之间担保总额为928,568.5万元,占担保总额的99.79%；公司下属控股公司对公司合并报表范围外企业（包括1家联营企业）担保总额为1,960万元，占担保总额的0.21%。
2、截至本公告披露日，上海医药及控股子公司实际对外担保余额为人民币468,746.46万元。其中对资产负债率为70%以上单位的担保余额为人民币369,768.17万元，对资产负债率为70%以下单位的担保余额为人民币98,978.29万元。
3、担保额度占上市公司最近一期净资产比例为13.58%。其中对资产负债率为70%以上单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为10.39%，对资产负债率为70%以下单位的担保额度占上市公司最近一期净资产比例为3.19%。
4、担保预计有效期：自2024年相关股东大会审议通过之日起至股东大会审议通过 2025年度担保计划之日止，具体担保期限以实际签署协议为准。
5、是否关联担保：否
（三）上海医药本部及控股子公司对2024年预计新增合并范围企业业务提供的担保计划额度为人民币300,000万元。
鉴于2024年上海医药及控股子公司可能会发生新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，为了保证其业务发展，上海医药及控股子公司拟对2024年新设及新并购业务提供的担保计划额度不超过人民币300,000万元。
（四）上海医药本部及控股子公司2024年度预计对控股子公司国际化业务拓展新增的担保融资业务计划，额度为等值于人民币500,000万元。年度内，公司根据国际化业务拓展的实际需要，可能设立新的控股子公司对其提供担保，或对新设控股子公司与下述控股子公司之间在不超过总额的前提下调剂使用担保计划额，具体明细为：
单位：万元
■
（五）上海医药本部及控股子公司对2024年预计票据池担保计划额度为人民币200,000万元。
鉴于2024年上海医药本部及控股子公司预计开展集团票据池业务，以其可能发生的业务量为参考，上海医药本部及控股子公司拟对2024年票据池业务提供的担保计划额度不超过人民币200,000万元，该额度由上海医药本部及控股子公司共享。
截至本公告披露日，本公司及其控股子公司票据池项下实际对外担保余额为人民币36,832.77万元。
二、被担保人基本情况概述
本次担保计划中已明确涉及的被担保单位共计78家，有关被担保方的详细情况请参见附件一：《被担保方基本情况表》。
三、独立董事专门会议及董事会意见
（一）独立董事专门会议意见
本公司第八届董事会独立董事专门会议第四会议审议通过了《关于2024年度对外担保计划的议案》本公司全体独立董事对公司2024年度对外担保计划发表意见如下：
对于第（一）、（二）项涉及担保内容，有助于改善公司融资条件，节省财务费用，符合公司整体发展需要，且被担保企业经营状况稳定，具有担保履约能力，担保计划中涉及的反担保能保障担保方的利益；对于第（三）、（四）项涉及担保内容，2024年新增合并范围企业主要涉及境内外新设及新并购项目，以其可能发生的业务量为参考，是为了保证其业务发展，在不超过担保总额的前提下被担保方为控股子公司的可调剂使用担保计划额度（包括新设全资子公司）；对于第（五）项涉及担保内容，集团票据池业务的开展有利于节约公司资源，降低财务成本，提高资金利用率，且参与企业为上海医药本部及控股子公司，公司有能力对其经营管理风险进行控制。
鉴于被担保方的运营需求和股权结构，2024年度对外担保计划中提供的担保均按股比提供或有反担保保障。总体而言，公司承担的担保风险可控，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。经事前认可，我们同意公司2024年度担保计划并同意将该计划提交公司股东大会审议。
（二）董事会意见
本公司第八届董事会第八会议审议通过了《关于2024年度对外担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司股东大会审议并提请股东大会授权本公司董事会并由董事会转授权公司管理层在上述担保额度内按公司担保管理制度相关规定负责落实担保的具体实施工作。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币2,443,212.20万元，占2023年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的35.65%；本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币622,118.20万元，占2023年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的9.08%。
截至本公告披露日，本公司及其控股子公司实际对外担保余额为人民币505，579.23万元，占2023年12月31日公司经审计归属于上市公司股东净资产的7.38%。
截至董事会公告披露日，本公司及控股子公司无逾期担保事项。
特此公告。
附件一：被担保方具体情况表
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二四年三月二十九日
附件一：被担保方基本情况表
单位：万元单位：万元
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(下转283版)
