上海振华重工（集团）股份有限公司

2024-03-29 来源：上海证券报

(上接313版)

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年年度报告》全文及摘要。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十、《关于审议〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》

公司2023年年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本5,268,353,501股，以此计算合计拟派发现金红利人民币263,417,675.05元（含税）。公司本年度不送红股,不进行资本公积转增股本。

上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年年度利润分配方案的公告》。（公告编号：临2024-008）

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十一、《关于审议〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十二、《关于公司向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》

为满足公司生产经营活动的开展和需求，公司将对2024年度的授信额度进行调整、转期，总授信额度约为人民币1566.48亿元，其中：人民币1485.50亿元、美元11亿元，欧元0.40亿元（详见下表），期限为一年，用于承接项目需要开立的各类银行保函、信用证、流动资金借款、商业承兑汇票和银行承兑汇票的开立及贴现等各项银行业务，所有授信额度都是信用担保。

2024年各金融机构授信额度

单位：亿元

■

根据公司业务需要，提请股东大会授权管理层将此授信额度拆分给全资或控股子公司使用。

第八届董事会战略委员会同意上述议案相关内容。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十三、《关于审议〈公司2024年度对外担保计划〉的议案》

上述议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

本议案中“中交盐城建设发展有限公司”为公司的关联方，构成关联担保，关联董事对涉及关联担保的事项回避了表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2024-009）。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十四、《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

上述议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-010）。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十五、《关于审议〈中交财务有限公司风险持续评估报告〉的议案》

上述议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《中交财务有限公司风险持续评估报告》。

十六、《关于审议〈公司2023年度董事薪酬〉的议案》

根据2023年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计396.16万元人民币。

第八届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。

第八届董事会董事、薪酬与考核委员会委员在审议其个人薪酬时进行回避表决。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十七、《关于审议〈公司2023年度高级管理人员薪酬〉的议案》

根据2023年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的高级管理人员（不含兼任董事的高管）的年度报酬总额共计585.14万元。

第八届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。

十八、《关于审议〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了内部控制评价审计报告。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度内部控制评价审计报告》。

十九、《关于审议〈公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》

第八届董事会战略委员会同意上述议案相关内容。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

二十、《关于审议〈公司2024年度投资计划〉的议案》

公司2024年度投资计划41.81亿元。其中股权投资12.97亿元，固定资产投资21.70亿元，无形资产投资1.39亿元，研发投入1.58亿元，项目投资4.17亿元。

第八届董事会战略委员会同意上述议案相关内容。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

二十一、《关于审议〈公司2024年度对外捐赠预算〉的议案》

2024年公司对外捐赠项目预算金额共计182万元，拟向慈善公益、社会救助群体和定点帮扶地区进行捐赠。

二十二、《关于审议〈公司2024年度审计工作计划〉的议案》

上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

二十三、《关于公司董事会换届选举的议案》

由于公司第八届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名由瑞凯先生、欧辉生先生、朱晓怀先生、王成先生、张剑兴先生为第九届董事会董事候选人；拟提名张华先生、夏立军先生、卞永明先生、杜文莉女士担任第九届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。根据《公司章程》规定，第九届董事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。

公司第九届董事会独立董事候选人任职资格和独立性还须提请上海证券交易所等相关部门审核，经审核无异议后与其他董事候选人一并提交公司年度股东大会审议。

第八届董事会提名委员会同意上述议案相关内容。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

二十四、《关于审议〈公司第九届董事会独立董事津贴和外部董事工作补贴〉的议案》

公司独立董事对完善法人治理结构、加强公司董事会科学决策性、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，综合考虑到独立董事的工作任务、责任，公司董事会同意第九届董事会独立董事津贴为每人每月1万元人民币（含税），即每人每年12万元人民币，由公司统一代扣代缴个人所得税。

独立董事津贴从股东大会通过当日起按月发放，独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》等制度行使职权所需费用，均由公司据实报销。

杜文莉女士自愿放弃因担任公司第九届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务而可以在公司领取的独立董事津贴。

公司董事会同意按照每月7500元（税前）标准发放外部董事张剑兴先生工作补贴，此外其不在公司享受其他任何福利待遇（差旅补助除外）。

第八届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。

独立董事、外部董事在审议其个人津贴、工作补贴时进行回避表决。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

二十五、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》

公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

第八届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。

本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）》、《振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）摘要公告》等相关公告（公告编号：临2024-011、临2024-012）。

二十六、《关于审议〈振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易〉的议案》

上述议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。已经第八届董事会战略委员会同意相关内容。

本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于转让所持中交南美公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-013）。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2024年3月29日

附件：

公司第九届董事会候选人简历

1.由瑞凯：1967年生，男，本科学历，EMBA硕士，正高级工程师。1990年7月参加工作，2007年4月起，先后任中交第二航务工程局有限公司（以下简称“二航局”）投资事业部副总经理，中交云浮新港港务有限公司副董事长兼总经理、董事长，二航局投资事业部总经理，二航局投资事业部党委副书记、总经理，2013年8月起任二航局副总经理，2016年5月起先后任二航局党委副书记、董事、总经理，二航局党委书记、董事长、总经理，2018年11月至2023年9月任二航局党委书记、董事长。现任公司党委书记、董事、董事长。

2.欧辉生：1970年出生，1992年参加工作，博士，高级经济师、会计师、注册会计师，现任公司党委副书记。主要工作经历为2007年1月至2012年1月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年9月更名为珠海港股份有限公司）总裁；2007年2月至2022年8月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（珠海港股份有限公司）董事；2011年7月至2013年6月，任珠海港控股集团有限公司董事、党委副书记；2011年7月至2015年2月，任珠海港控股集团有限公司总经理；2013年6月至2022年8月，任珠海港控股集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人；2013年6月至2020年8月，任珠海港股份有限公司法定代表人；2013年6月至2022年8月，任珠海港股份有限公司董事局主席；2020年9月至2022年8月，任通裕重工股份有限公司董事长；2021年1月至2022年8月，任青岛天能重工股份有限公司董事长。现任公司党委副书记、董事、总裁。

3.朱晓怀：1969年生，男，MBA硕士，高级会计师。1991年7月参加工作，历任上海航道局东方疏浚工程公司财务科科员、副科长，上海航道局计划财务处副处长，财务部副经理（主持工作）、财务部经理兼纪委委员，中交上海航道局有限公司董事、总会计师、党委常委。2022年12月12日起担任公司执行总经理，现任公司党委常委、董事、执行总经理、财务总监。

4.王成：1973年生，男，工程硕士，高级政工师。1994年8月参加工作，历任中交三航局二公司团委副书记、书记，党支部副书记、书记；中交三航局组织处副处长、处长；中交三航局二公司党委书记、副总经理；中交三航局监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席；公司纪委书记、监事、监事会主席。现任公司党委副书记、董事、工会主席。

5.张剑兴：1962年生，男，本科，教授级高级会计师。1985年8月参加工作，历任中交上海航道局有限公司财务处干部，中交上海航道局有限公司九州疏浚工程公司财务科副科长，中交上海航道局有限公司计划财务处副处长、处长，中港疏浚股份有限公司党委委员、副总经理、财务总监，中港疏浚股份有限公司党委书记、副总经理、财务总监，中交上海航道局有限公司党委委员、董事、总会计师，中交建融租赁有限公司董事、总经理，中交融资租赁有限公司党委书记、董事长。2022年12月28日起担任公司董事。现任公司董事。

6.张华：1973年生，男，经济学博士，金融学副教授。历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授、副教授。现任公司独立董事。

7.夏立军：1976年生，男，博士，会计学教授，注册会计师。2006年7月至2011年3月历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师；2011年3月至2023年3月任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任；2011年3月至今任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国审计学会理事、上海市审计学会副会长、上海市成本研究会副会长、上海市会计学会常务理事，入选财政部会计名家培养工程等人才计划。现任公司独立董事。

8.卞永明：1965年生，男，工学博士，教授，博士生导师。1991年4月至今，历任同济大学机械与能源工程学院助教、讲师、副教授、教授；2009年1月至2012年10月，任同济大学机械与能源工程学院机械设计及理论研究所所长；2012年9月至2016年12月，任同济大学机械与能源工程学院副院长；2017年10月至今，任同济大学机械与能源工程学院院长。兼任中国工程机械学会理事长；中国工程机械学会重大工程施工技术与装备分会理事长；国务院学位委员会第八届学科评议组成员、中国科学技术协会第十届全国委员会委员、同济大学重大工程施工技术与装备教育部工程研究中心主任等职务。

9.杜文莉：1974年生，女，博士，教授，博士生导师。长期从事工业过程控制与优化（机理与数据驱动的工业过程建模、先进控制与自主协同控制、大规模复杂化工过程系统优化与决策）、机器学习与人工智能（数据挖掘与统计分析方法、知识迁移与联合学习、大数据驱动的进化优化）以及智能工厂系统与应用等技术研发工作。现任华东理工大学研究生院院长、创新创业教育中心副主任（兼）、国家流程制造智能调控技术创新中心主任、能源化工过程智能制造教育部重点实验室副主任、过程系统工程教育部工程研究中心副主任、第八届国务院学位委员会控制科学与工程学科评议组成员、中国自动化学会常务理事、中国人工智能学会常务理事、中国自动化学会石油化工应用专业委员会主任、上海流程智造科技创新研究院理事长、上海市自动化学会副理事长。

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股公告编号：临 2024-007

上海振华重工（集团）股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2024年3月28日召开，本次会议采用现场和通讯相结合的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会监事一致审议通过如下议案：

一、《关于审议〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

二、《关于审议〈公司2023年年度报告全文及摘要〉的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年年度报告》全文及摘要。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

三、《监事会关于公司2023年年度报告的审议意见》

监事会审议意见如下：

（一）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；

（二）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实地反映公司2023年年度的经营管理和财务状况等事项；

（三）在监事会审议公司2023年年度报告全文及正文并提出审议意见前，没有发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（四）公司2023年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

四、《关于审议〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》

监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。该次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况，有利于鼓励公司股东长期持有公司股票,提振股东信心,符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展战略。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-008）。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

五、《关于审议〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

六、《关于审议〈公司2024年度对外担保计划〉的议案》

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2024-009）。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

七、《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

八、《关于审议〈公司2023年度监事薪酬〉的议案》

2023年，确定在公司领取报酬的公司监事的年度报酬总额共计154.14万元。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

九、《关于审议〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会认为：公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2023年度内部控制评价报告》无异议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度内部控制评价报告》。

十、《关于审议〈公司2024年度投资计划〉的议案》

公司2024年度投资计划41.81亿元。其中股权投资12.97亿元，固定资产投资21.70亿元，无形资产投资1.39亿元，研发投入1.58亿元，项目投资4.17亿元。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十一、《关于公司监事会换届选举的议案》

由于公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会同意提名张立杰先生、赵吉柱先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。上述两名非职工代表监事候选人经公司年度股东大会审议通过后，与职工代表监事卫巍先生共同组成公司第九届监事会。公司第九届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十二、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》

监事会认为：本议案的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。激励计划的实施将有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

十三、《关于审议〈振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易〉的议案》

监事会认为：该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于转让所持中交南美公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-013）。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司监事会

2024年3月29日

附件：

公司第九届监事会候选人简历

1.张立杰：1970年4月出生，男，硕士研究生，高级工程师、高级政工师。1991年8月参加工作，历任中交三航局六公司嘉兴分公司副经理、经理、施工科科长、工程部经理；中交三航局厦门分公司党委副书记兼纪委书记、中交三航局厦门分公司副总经理；中交三航局党委工作部部长兼企业文化部总经理；中交三航局厦门分公司党委书记兼副总经理；中交三航局党委委员兼厦门分公司党委书记兼总经理兼执行董事（法定代表人）。现任公司党委常委、纪委书记、监事、监事长。

2.赵吉柱：1978年生，男，硕士，高级会计师。历任路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）财务资金部资金高级主管、东海大桥七标项目部财务负责人、北京延庆官厅大桥项目部副经理、财务总监；路桥建设上海沪升投资公司副总经理、财务总监；路桥建设财会部经理助理、副经理；中交路桥建设有限公司（以下简称“中交路建”）总经理办公室副主任(主持工作)、中交路建建管分公司总会计师、中交路建财会部副经理；中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）审计部总经理助理、副总经理；中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）审计部副总经理；中交房地产集团有限公司副总经理，中交集团房地产事业部副总经理。2022年8月至今，任中交集团暨中国交建审计部首席专家、副总经理，中交地产股份有限公司董事；2022年4月至今，任广州泽瑞城市更新有限公司董事、总经理。现任公司监事。

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股公告编号：临2024-008

上海振华重工（集团）股份有限公司

2023年年度利润分配方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.05元（含税）。B股股东的现金红利以美元支付，根据《境内上市外资股规定实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2023年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

● 本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2023年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币5.20亿元。截至2023年12月31日，母公司未分配利润约为人民币27.98亿元。结合2023年公司业绩表现，经董事会决议，公司2023年年度利润分配方案如下：

公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本5,268,353,501股，以此计算合计拟派发现金红利人民币263,417,675.05元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为50.66%。2023年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议情况

公司于2024年3月28日召开公司第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》，同意公司2023年年度利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。此次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年3月28日召开公司第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。该次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况，有利于鼓励公司股东长期持有公司股票,提振股东信心,符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展战略。

三、相关风险提示

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码 600320 900947 证券简称振华重工振华B股编号：临 2024-010

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于公司与中交财务有限公司签订

《金融服务框架协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）签订《金融服务框架协议》，在协议有效期内，公司及附属公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元，财务公司对公司及附属公司提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元，协议有效期为3年。

● 中交财务有限公司是中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）控股的非银行金融机构，是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

一、关联交易概述

财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为公司及附属公司提供金融服务。近日财务公司拟与公司签订《金融服务框架协议》，在协议有效期内，公司及附属公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元，财务公司对公司及附属公司提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元，协议有效期为3年。

公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。公司同意与财务公司签订《金融服务框架协议》并授权管理层办理具体事宜。本议案已经2024年3月25日召开的董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

财务公司是中国交建控股的非银行金融机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与公司构成关联关系。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易（已经2021年年度股东大会审议通过的日常性关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

二、关联方介绍

公司名称：中交财务有限公司

法定代表人：朱宏标

注册地址：北京市西城区德胜门外大街83号B座16层1603-1609

公司性质：其他有限责任公司

注册资本：700,000万元人民币

成立时间：2013-07-01

营业范围：经营范围包括批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2022年11月25日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

财务数据：截至2023年12月31日财务情况（未经审计）：总资产595.42亿元人民币，所有者权益102.72亿元人民币，营业收入18.75亿元人民币，净利润4.80亿元人民币。

主要股东：中国交通建设股份有限公司持股95%，中国交通建设集团有限公司持股5%。

关联关系：财务公司是中国交建控股的非银行金融机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与公司构成关联关系。

三、关联交易标的主要内容和履约安排

《金融服务框架协议》

甲方：中交财务有限公司

乙方：上海振华重工（集团）股份有限公司

双方的权利与义务:

（一）结算服务

公司及附属公司在财务公司开立结算账户，财务公司提供结算服务，收费标准不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。

（二）存款服务

1.协议生效期间，在符合相关规定的基础上，公司及附属公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元。

2.财务公司存款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不低于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型存款服务的利率。

（三）综合授信服务

1.协议生效期间，在符合相关规定的基础上，财务公司对公司及附属公司提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元。

2.财务公司向公司及附属公司发放贷款，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型贷款服务的利率。

3.财务公司为公司及附属公司提供票据承兑、贴现和开具非融资性保函等金融服务，收费标准应符合中国人民银行就该类型服务的规定，并且按照不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。

（四）认购债券服务

1.协议生效期间，在符合相关规定的基础上，财务公司认购公司及附属公司发行的债券本金余额最高不超过人民币1亿元。

2.财务公司认购公司及附属公司发行的债券，应严格按照银行间交易商协会、交易所等发行交易平台要求进行投资交易操作，定价应参考市场利率，符合市场化要求。

（五）其他金融服务

1.财务公司为公司及附属公司提供的其它金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理委托贷款等。

2.财务公司为公司及附属公司办理上述金融服务，收费标准不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。

3.经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。收费标准参照行业惯例从优协商确定。

（六）有效期

本协议的有效期为3年，自本协议生效之日起计算。

四、关联交易的目的及对公司影响

财务公司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，较好地满足了公司的金融服务需求。财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。

五、审议程序

（一）公司于2024年3月25日召开第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

（二）公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。

（三）公司于2024年3月28日召开的第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股公告编号：临2024-011

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于修订长期股权激励计划（草案）

314版信息披露