上海爱建集团股份有限公司关于为控股子公司及控股孙公司提供担保的公告

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2024-017

上海爱建集团股份有限公司关于为控股子公司及控股孙公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：上海华瑞沪十八飞机租赁有限公司（以下简称“华瑞沪十八”，为上海华瑞融资租赁有限公司（以下简称“华瑞租赁”）的全资子公司），上海爱建进出口有限公司（以下简称“爱建进出口公司”）

● 担保人名称：上海爱建集团股份有限公司（以下简称“爱建集团”、“公司”或“本公司”），上海华瑞融资租赁有限公司

● 本次担保额度：1、本次为华瑞沪十八提供的担保预计总金额为不超过人民币11,600万元，本次担保为阶段性担保。2、本次为爱建进出口公司提供的担保额度为人民币1800万元（合计），具体情况为：（1）为爱建进出口公司向盛京银行股份有限公司上海分行（以下简称“盛京银行”）申请的授信提供人民币1000万元的担保；（2）为爱建进出口公司向江苏银行股份有限公司上海宝山支行（以下简称“江苏银行”）申请的授信提供人民币800万元的担保。

● 本次实际为其提供的担保余额为人民币0元

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

(一)担保事项具体情况

2024年3月28日，接华瑞租赁报告，为实现降低公司综合融资成本，盘活存量资产的需要，华瑞租赁下属全资子公司华瑞沪十八预计将在2024年4月进行飞机固定资产贷款-债务重组业务，需要爱建集团及华瑞租赁对其全资子公司华瑞沪十八提供阶段性担保，担保额度为不超过人民币11,600万元，主要为置换一架飞机固定资产贷款的再融资提供担保。

该担保事项具体情况如下：

1、被担保人：上海华瑞沪十八飞机租赁有限公司（为华瑞租赁全资子公司）

2、担保人：上海爱建集团股份有限公司、上海华瑞融资租赁有限公司

3、担保金额：不超过人民币11,600万元

4、担保方式：连带责任保证

5、担保期限：本次担保为阶段性担保，有效期至债务人配合债权人办妥飞机抵押手续等事项后结束

6、反担保：无

2024年3月28日，接爱建进出口公司报告：（1）爱建进出口公司与盛京银行签署《最高额综合授信合同》，合同项下最高额授信额度为人民币1000万元，爱建集团与盛京银行签署《最高额保证合同》，为爱建进出口公司向盛京银行申请的授信提供最高债权额为人民币1000万元的连带责任保证；（2）爱建进出口公司与江苏银行签署《最高额保证合同》，为爱建进出口公司自2024年3月20日起至2025年3月19日止向江苏银行申请的授信提供最高债权本金为人民币800万元的连带保证责任，爱建进出口公司将在上述担保期限内，根据经营需要向江苏银行申请借款并另行签署本次最高额保证担保项下的借款合同。

上述担保事项具体情况如下：

1、被担保人：上海爱建进出口有限公司

2、担保人：上海爱建集团股份有限公司

3、担保金额：合计人民币1800万元，具体如下，

（1）为爱建进出口公司向盛京银行申请的授信提供担保，被担保的最高债权额为人民币1000万元；

（2）为爱建进出口公司向江苏银行申请的授信提供担保，被担保的最高债权本金为人民币800万元；

4、担保方式：连带责任保证

5、担保期限：以保证合同的约定为准

6、反担保：无

(二)担保事项审批情况

2023年3月29日，爱建集团九届6次董事会议审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》，同意：2023年度公司及控股子公司提供的对外担保额度预计为人民币99亿元。其中，爱建集团对控股子公司以及控股子公司之间相互提供的担保额度为人民币96.9亿元；有效期自公司2022 年年度股东大会审议通过至公司2023年年度股东大会召开之日；授权公司法定代表人以及经营班子根据业务以及担保发生情况，在相关额度范围内调整对控股子公司的具体担保额度；授权公司法定代表人及经营班子签署相关法律文件、办理相关的各项事宜，并按规定履行信息披露义务。提请股东大会审议。其中爱建集团或华瑞租赁及其子公司为华瑞租赁及其子公司（含新设）提供预计担保额度不超过人民币16亿元，爱建集团为爱建进出口公司提供预计担保额度不超过人民币 1.5 亿元。（详见公司于2023年3月31日对外披露的临2023-010、014号公告）

2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于爱建集团及控股子公司2023年度对外担保预计的议案》。

本次担保已经公司法定代表人及经营班子批准。

二、被担保人基本情况

（一）华瑞沪十八

1.基本情况

华瑞沪十八于2015年9月22日设立，法定代表人为周亚，统一社会信用代码为913100003584830435，住所为中国（上海）自由贸易试验区正定路530号A5集中辅助区三层318室；注册资本为5万元人民币，为华瑞租赁全资子公司。

公司经营范围为融资租赁业务；飞机的融资租赁（限SPV）和租赁业务；向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

作为华瑞租赁下属的专业航空租赁公司，借助自贸区的境内外的融资便利，华瑞沪十八于2016年完成1架A320系列飞机的经营性租赁项目。

2.华瑞沪十八的股权结构如下：

单位：万元人民币

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3.华瑞沪十八主要财务指标如下：

单位：万元人民币

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注：2022年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2023年9月数据为未经审计数据。

4.华瑞沪十八目前无影响偿债能力的重大或有事项。

（二）爱建进出口公司

1.基本情况

爱建进出口公司成立于1994年7月1日，注册资本为3,400.00万元，注册地址为上海市浦东新区东方路1988号6层758席位；法定代表人吴宪华；经营范围：经营和代理除国家组织统一经营的进出口商品外的商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易业务，从事对外经济贸易咨询服务，从事出口基地实业投资业务，金属材料、钢材、焦炭、冶金产品、矿产品、化工原料及产品（危险化学品凭许可证经营）、润滑油、燃料油、沥青、石油制品、建筑材料、汽车、汽车配件、机电设备、通讯设备、环保设备、机械设备、食用农产品、电子产品、五金交电、日用百货、仪器仪表的销售，商务咨询，煤炭经营，食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.股东情况

爱建进出口公司为爱建集团全资子公司。

3.爱建进出口公司主要财务指标

单位：万元人民币

■

注：2022年数据为经审计数据，审计单位为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。2023年9月数据为未经审计数据。

4.爱建进出口公司目前无影响偿债能力的重大或有事项。

三、担保合同的主要内容

（一）为华瑞沪十八提供担保的担保合同

债权人：上海浦东发展银行股份有限公司徐汇支行

债务人：上海华瑞沪十八飞机租赁有限公司

保证人：上海爱建集团股份有限公司、上海华瑞融资租赁有限公司

担保方式：连带责任保证

担保金额：不超过人民币11,600万元以及相关的费用

保证期间：本次担保为阶段性担保，有效期至债务人配合债权人办妥飞机抵押手续等事项后结束。

保证范围：本合同项下的保证范围除了依据债权人与债务人签署的《固定资产贷款合同》（下称“主合同”）项下的主债权，还及于由此产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)，以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

违约责任及争议解决：本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的直接损失和间接损失。本合同适用中华人民共和国法律 （为本合同之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）并按其解释。有关本合同的一切争议可通过友好协商解决；协商不成的，应向债权人住所地有管辖权的人民法院起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。

（二）为爱建进出口公司提供担保的担保合同

A.与盛京银行签署的担保合同：

1.合同主体：

保证人（甲方）：上海爱建集团股份有限公司

债权人（乙方）：盛京银行股份有限公司上海分行

2.被担保的主债权：

乙方在合同约定期间内基于乙方与债务人爱建进出口公司签订的《最高额综合授信合同》及与其项下发生的具体业务合同（以下简称“主合同”）所发生的债权。

3.担保金额：

被担保的最高债权额为人民币壹仟万元整。

4.担保范围

保证担保的范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费、公告费、执行费、保全费等乙方为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

5.保证方式

连带责任保证。

6.保证期间

保证责任的保证期间为三年。

7.争议的解决

因本合同发生的诉讼，由乙方所在地法院管辖或乙方法人机构所在地（沈阳）法院管辖。

B.与江苏银行签署的担保合同

1.合同主体：

保证人：上海爱建集团股份有限公司

债权人：江苏银行股份有限公司上海宝山支行

2.被担保的主债权：

债权人依据主合同为债务人办理授信业务形成的全部债权，其中主合同为债权人与债务人爱建进出口公司之间自2024年3月20日起至2025年3月19日止内办理贷款、商业汇票银行承兑、商业承兑汇票贴现、贸易融资、银行保函及其他授信业务所对应的单项授信业务合同及其修订或补充。

3.担保金额：

本次担保的最高债权本金为人民币捌佰万元整以及前述本金对应利息、费用等全部债权之和。

4.担保范围

担保的范围包括但不限于：债权人与债务人在主合同项下的债权本金及按主合同约定计收的全部利息（包括罚息和复利）、以及债务人应当支付的手续费、违约金、赔偿金、税金和债权人为实现债权和担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费、公证费、公告费、送达费、鉴定费等）。

5.保证方式

连带责任保证。

6.保证期间

保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期（包括展期、延期）届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务分期履行，则每期债务保证期间均为自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债务履行期限届满之日后满三年之日止。若主合同项下债务被宣布提前到期的，保证期间至债务被宣布提前到期之日后满三年之日止。

7.适用法律和争议的解决

本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律（为本合同目的，不含中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

本合同履行中如发生争议，双方可进行协商或调解；协商或调解不成的，向债权人所在地人民法院提起诉讼。

在本合同争议解决期间，本合同中不涉及争议的条款仍须继续履行。

四、董事会意见

本次为华瑞租赁全资子公司、爱建进出口公司提供担保事项为满足其自身正常经营和业务发展之需，提高了其融资或获取授信的能力，从而增强其盈利能力，有利于其良性发展，符合公司整体利益和长远发展战略。

本次为华瑞租赁全资子公司、爱建进出口公司提供上述担保的财务风险处于可控范围之内，为其提供担保不存在损害公司及股东利益的情形，担保方的担保风险整体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司2023年经审议生效的对外担保额度为人民币99亿元，占公司最近一期经审计净资产的79.45%。

截至本公告披露日，上述担保余额为343,350.41万元，占公司最近一期经审计净资产的27.55%。

公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

六、备查文件

《保证合同》

《最高额保证合同》

特此公告。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

上海爱建集团股份有限公司

2024年3月29日