红星美凯龙家居集团股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：601828 公司简称：美凯龙

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2023年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2023年，面对复杂严峻的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，在党中央坚强领导下，全国上下认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，加大宏观调控力度，经济运行顶住外部压力、克服内部困难持续回升向好。

根据国家统计局的相关数据显示，2023年全年我国国内生产总值同比增长5.2%，增速比2022年加快2.2个百分点，高于全球3%左右的预计增速，在世界主要经济体中也名列前茅。经济持续恢复保障了城乡居民收入的平稳增长，全国居民人均可支配收入比上年同期名义增长6.3%，扣除价格因素，实际增长6.1%。2023年全国居民人均消费支出比上年同期名义增长9.2%，扣除价格因素，实际增长9.0%，随着经济持续好转，促消费政策效果不断显现，消费潜力不断释放，居民消费支出加快恢复。

2023年全年社会消费品零售总额（以下简称“社零总额”）同比增长7.2%，社零总额中，商品零售同比增长5.8%，家具类同比增长2.8%，家用电器和音像器材类同比增长0.5%，建筑及装潢材料类同比下降7.8%。2023年各方面深入实施扩大内需战略，积极推出一系列提振消费政策举措，推动消费市场回升向好，市场规模稳步扩大。进入2024年，随着国民经济持续回升向好，相关促消费政策不断发力显效，消费新业态新模式逐步培育壮大，城乡居民收入不断增长，消费市场扩大态势将得到巩固增强。

2023年人口总量有所下降，但我国仍有14亿多人口，人口规模优势和超大规模市场优势将长期存在。2023年城镇化水平继续提高，城镇人口占全国人口比重（城镇化率）为66.16%，比上年末提高0.94个百分点，城镇化空间布局持续优化，新型城镇化质量稳步提高。

房地产对国民经济具有重要影响，虽然当前处于调整转型的过程中，但房地产市场长期健康发展有比较好的基础。一是我国仍然处在城镇化持续发展阶段，我国城镇化率与发达经济体相比仍有提升空间；二是房地产发展的新模式正在积极构建当中，其中，正在推进的保障性住房建设、“平急两用”公共基础设施建设，以及城中村改造这些工程都在快速推进，随着这些工程有力有序推进，将有利于解决人民群众在住房、居住这些方面急难愁盼的问题，同时也会带动房地产相关投资消费，推动房地产市场健康发展。

此外，存量房市场的红利已经逐渐显现。尽管我国人均住房面积不小，但有很多房子功能和结构都不尽合理，不少人民群众改善性住房需求比较迫切，这会形成房地产市场的重要推动力。根据国家统计局对70个大中城市的监测，改善性住房需求非常明显，二手房的成交量已经超过新房成交量。

长期来看，居民收入水平的增长、品质化需求的持续增加、绿色环保理念的深入人心、持续推进的城镇化进程、新的健康的房地产市场的加快建立、存量房翻新需求的持续增长等因素，都将为家居装饰及家具行业带来持续稳步的发展。公司将发挥龙头企业的优势，积极把握行业发展的良好机遇。

公司是国内领先的家居装饰及家具商场运营商和泛家居业务平台服务商，主要通过经营和管理自营商场、委管商场、特许经营商场和战略合作商场，为商户、消费者和合作方提供全面服务。同时，公司还提供包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。

自营模式是就自营商场而言，公司战略性地在一线和二线城市通过自建、购买或者租赁的方式获取经营性物业后，统一对外招商，为入驻商场的商户提供综合服务，包括设计商场内展位、场地租赁、员工培训、销售及市场营销、物业及售后等在内的日常经营及管理以及客户服务，以收取固定且稳定增长的租金及相关收入。

委管模式是就委管商场而言，公司利用强大的渠道品牌心智和多年的经营管理经验，通过组建管理团队，为合作方提供全面的咨询和委管服务，包括商场选址咨询、施工咨询、商场设计装修咨询、招商开业以及以“红星美凯龙”品牌名称日常经营及管理合作方的家居装饰及家具商场；相应地，公司根据与合作方签署的委管协议在不同参与阶段收取项目前期品牌咨询费、工程项目商业管理咨询费、招商佣金、项目年度品牌咨询费等不同费用。

特许经营模式是就特许经营家居建材项目而言，公司利用强大的品牌心智和多年的经营管理经验，根据合作方要求提供咨询及招商服务，授权合作方以公司同意的方式使用公司旗下品牌“星艺佳”，并部分参与项目开业后的日常经营管理，以向合作方收取商业咨询费。

公司在一、二线城市核心地区通过自营业务模式构建行业进入壁垒，稳固其市场领导地位；通过委管及特许经营模式在三线及以下城市拓展商场网络，对下沉市场进行有效的渗透。

公司作为全国性家居装饰及家具商场运营商，公司商场地域覆盖面广阔、数量多、经营面积大。公司强大的品牌影响力、丰富的管理经验和全国性的布局网络体系，使公司在我国稳健增长的家居装饰及家具零售行业中具备绝对领先优势。

截至报告期末，公司经营了87家自营商场，275家委管商场，8家战略合作商场，46个特许经营家居建材项目，共包括448家家居建材店/产业街，覆盖全国30个省、直辖市、自治区的215个城市，商场总经营面积21,724,717平方米。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

季度数据与已披露定期报告数据差异主要系前期差错更正调整导致，详见财务报告十八、1前期会计差错更正。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:美元

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5.2报告期内债券的付息兑付情况

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5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入115.15亿元，同上年比减少18.55%；归属于上市公司股东的净利润-22.16亿元，同上年比减少496.78%。截至2023年12月31日，公司总资产1210.61亿元，归属于上市公司股东的净资产496.15亿元，同上年比减少4.65%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2024-014

红星美凯龙家居集团股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议以电子邮件方式于2024年3月14日发出通知和会议材料，并于2024年3月28日以现场方式召开。会议应出席监事4人，实际出席监事4人，会议由监事会主席陈家声主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的有关规定。会议形成了如下决议：

一、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

三、审议通过《公司2024年度财务预算报告》

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

四、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度财务报表》

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

五、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度报告及年度业绩》

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

公司2023年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则、国际会计准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

监事会认为：

（1）截至2023年12月31日，公司年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定；

（2）截至2023年12月31日，公司年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年年度的财务状况和经营成果等事项；

（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）监事会保证，截至2023年12月31日，公司年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

六、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

基于2023年经审核业绩，公司实现营业收入11,514,982,938.87元，归属于上市公司股东的净利润为-2,216,358,759.33元。考虑到2023年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，根据有关法律法规及公司章程的规定，公司2023年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

我们认为：公司2023年度利润分配方案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。（公告编号：2024-016）。

七、审议通过《公司2023年度企业环境及社会责任报告》

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度企业环境及社会责任报告》。

八、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（公告编号：2024-017）。

九、审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了监事会主席陈家声先生2023年度的薪酬，监事会主席陈家声先生回避表决。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立监事马晨光女士2023年度的薪酬，独立监事马晨光女士回避表决。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事唐荣镇先生2023年度的薪酬，职工代表监事唐荣镇先生回避表决。

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了职工代表监事王守义先生的2023年度的薪酬，职工代表监事王守义先生回避表决。

会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了已离任监事潘宁先生、巢艳萍女士、陈岗先生、郑洪涛先生的2023年度的薪酬。

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。

十一、审议通过《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

监事会认为：

公司本次募集资金投资项目拟延期、中止、结项及终止的事项，符合公司实际经营需求，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次延期、中止、结项及终止符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，公司监事会同意公司对现有的部分募投项目予以延期、中止、结项及终止并将节余募集资金利息永久补充流动资金。

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的公告》（公告编号：2024-022）。

十二、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

表决结果: 同意4票、反对0票、弃权0票

监事会认为：

本次会计差错更正更符合《企业会计准则》的原则和要求，能够更准确地反映公司的财务状况，同意本次会计差错更正和调整。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-021）。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司监事会

2024年3月29日

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2024-015

红星美凯龙家居集团股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议以电子邮件方式于2024年3月14日发出通知和会议材料，并于2024年3月28日以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事14人，实际出席董事14人，会议由董事长郑永达主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》等有关规定。会议形成了如下决议：

一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

二、审议通过《独立董事2023年度述职情况报告》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《独立董事2023年度述职情况报告》。

三、审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

四、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

五、审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

详情请见公司同日在指定媒体披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

六、审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

详情请见公司同日在指定媒体披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

七、审议通过《公司2023年度财务决算报告》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

八、审议通过《公司2024年度财务预算报告》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

九、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度财务报表》

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

十、审议通过《公司截至2023年12月31日止年度报告及年度业绩》

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

公司2023年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司证券上市地上市规则、中国企业会计准则、国际财务报告准则编制，其中A股年报包括年报全文和摘要两个文件，将与本公告同日披露；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将与本公告、A股年报同日披露。

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

十一、审议通过《公司2023年度利润分配预案》

基于2023年经审核业绩，公司实现营业收入11,514,982,938.87元，归属于上市公司股东的净利润为-2,216,358,759.33元。考虑到2023年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，根据有关法律法规及公司章程的规定，公司2023年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-016）

十二、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

十三、审议通过《公司2023年度企业环境及社会责任报告》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度企业环境及社会责任报告》。

十四、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

详情请见公司同日在指定媒体披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。

十五、审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

本议案经由董事会薪酬与考核委员会研究、提出建议，并提交董事会审议。薪酬与考核委员会各委员在对本人报酬进行讨论时，均予以了回避。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长郑永达先生2023年度的薪酬，董事长郑永达先生回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、总经理车建兴先生2023年度的薪酬，董事车建兴先生回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事王文怀先生2023年度的薪酬，董事王文怀先生回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事邹少荣先生2023年度的薪酬，董事邹少荣先生回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理施姚峰先生2023年度的薪酬，董事施姚峰先生回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事、副总经理、财务负责人杨映武先生2023年度的薪酬，董事杨映武先生回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事李建宏先生2023年度的薪酬，董事李建宏先生回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事宋广斌先生2023年度的薪酬，董事宋广斌先生回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事许迪女士2023年度的薪酬，董事许迪女士回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事薛伟先生2023年度的薪酬，独立董事薛伟先生回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事陈善昂先生2023年度的薪酬，独立董事陈善昂先生回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事黄建忠先生2023年度的薪酬，独立董事黄建忠先生回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事黄志伟先生2023年度的薪酬，独立董事黄志伟先生回避表决。

会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立董事蔡庆辉先生2023年度的薪酬，独立董事蔡庆辉先生回避表决。

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了高级管理人员邱喆女士、蒋小忠先生、车国兴先生2023年度的薪酬。

会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了已离任董事及高级管理人员郭丙合先生、车建芳女士、陈淑红女士、胡晓女士、杨光先生、陈朝辉先生、蒋翔宇先生、王啸先生、赵崇佚女士、李均雄先生、钱世政先生、秦虹女士、刘源金先生、席世昌先生2023年度的薪酬。

本议案中涉及董事薪酬的部分尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-018）。

十七、审议通过《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于公司A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的公告》（公告编号：2024-022）。

十八、审议通过《关于重新论证部分募集资金投资项目可行性的议案》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于重新论证部分募集资金投资项目可行性的公告》（公告编号：2024-023）。

十九、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》

本议案经由董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

详情请见公司同日在指定媒体披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-021）。

二十、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

表决结果: 同意14票、反对0票、弃权0票

公司2023年年度股东大会通知将择日另行披露。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2024-016

红星美凯龙家居集团股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配方案尚待公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配方案内容

2023年初母公司因会计政策变更调整后累计的未分配利润人民币8,143,261,169.82元，减去母公司2023年度实现净亏损人民币782,315,793.02元，减去年度内实施的2022年度现金股利人民币348,295,029.84元，加上本年度因出售其他权益工具结转的未分配利润86,350,563.66，按照《公司法》以及《公司章程》的有关规定，本年未提取法定盈余公积金人民币，截止2023年12月31日，母公司可供分配利润为人民币7,099,000,910.62元。

根据《公司章程》相关规定，结合企业实际经营情况，综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、 2023年度不进行利润分配的情况说明

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关规定，结合公司所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素分项说明如下：

(一) 公司所处行业情况及特点

作为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，公司主要通过经营和管理自营商场和委管商场，为商户、消费者和合作方提供一站式的服务。自营商场确保公司实现在战略地点的布局及提供稳健的租金收入。委管商场可以让有限的投入实现下沉市场的有效布局。此外，公司还提供包括互联网零售、家装等泛家居消费服务等。

根据国家统计局的监测及相关数据情况，2023年，房地产开发投资比上年下降9.6%，房地产开发企业到位资金下降13.6%，全国商品房销售面积比上年下降8.5%，销售额下降6.5%。房地产市场经过20多年的发展，正处在调整转型的过程中。

(二) 公司发展阶段和自身经营模式

公司持续以“建设温馨和谐家园、提升消费和居家生活品位”为己任，遵循“市场化经营，商场化管理”的经营管理模式，为消费者提供更好、更专业的服务，巩固市场领导地位，巩固“红星美凯龙”品牌在消费者心目中的家居生活专家地位，以建成中国最领先的、最专业的“全渠道泛家居业务平台服务商”为企业的发展目标。公司以自持核心商业物业构筑强大护城河，以轻资产委管模式助力下沉市场的有效渗透，同时坚持“重运营”战略，深耕十大主题馆运营、引入新业态、强化品类拓展，夯实行业龙头地位。此外，公司依托强大的创新能力及数字化运营能力，持续推进家居消费新零售模式。

(三) 公司盈利水平及资金需求

2023年，公司实现营业收入11,514,982,938.87元，归属于上市公司股东的净利润为-2,216,358,759.33元。2024年公司将努力推动业务布局转型升级，实现多样化经营，提高市场竞争力，促进股东价值最大化。2024年度公司将继续聚焦做好家具、建材、电器三大主营品类，积极育商、招商、稳商、留商，拓展新业态、引进新品类，因此，公司2024年经营发展需要有力的资金支持。

(四) 公司不进行利润分配的原因

考虑到2023年以来，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变，经济增速放缓、下行压力持续增大。鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会同时考量公司可持续发展规划、盈利情况、经营规划和资金安排的基础上，2023年度拟不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于在建及拓展项目的投资建设。2024年公司将坚持“轻资产、重运营、降杠杆”的业务模式转型，通过自营商场巩固一、二线城市市场领先地位，通过轻资产模式优选合作伙伴在核心城市特别是下沉市场布局并优化家居商场网络，以重运营提升已开业商场的运营效率及经营业绩。公司将会合理规划安排资本性投入，在保持稳健的财务状况和负债率水平的同时拓宽融资管道，降低融资成本，以实现效益最大化。

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性。今后公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，为中小股东参与现金分红决策提供便利，同时积极履行公司的利润分配制度，重视以现金分红形式对投资者进行回报，给全体股东带来更多的回报。

三、 公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月28日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策，同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

2、监事会意见

公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合公司经营现状，决策程序合法，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

四、相关风险提示

本次利润分配方案根据公司所处行业特点、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等因素，综合考虑公司长远发展和投资者利益，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：601828 证券简称：美凯龙 编号：2024-017

红星美凯龙家居集团股份有限公司

2023年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止的《红星美凯龙家居集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2373号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票31,500万股（以下简称“首次公开发行”），发行价格为人民币10.23元/股，募集资金总额为人民币322,245.00万元，扣除本次发行费用人民币17,244.22万元后，募集资金净额为人民币305,000.78万元，上述款项已于2018年1月9日全部到位。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了德师报（验）字（18）第00038号《验资报告》。

（二）首次公开发行募集资金使用情况

单位：元

■

注1：2018年1月9日募集资金专户余额包含部分未置换的发行费用。

注2：详见“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

（三）2020年非公开发行募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准红星美凯龙家居集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1361号）核准，公司于2021年9月向特定投资者非公开发行股票449,732,673股（以下简称“2020年非公开发行”），发行价格为8.23元/股，募集资金总额为3,701,299,898.79元，扣除各项不含税发行费用人民币22,936,099.50元后，实际募集资金净额为人民币3,678,363,799.29元，上述款项已于2021年10月11日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了安永华明（2021）验字第60954737_B01号《验资报告》。

（四）2020年非公开发行募集资金使用情况

单位：元

■

注：2021年10月11日募集资金专户余额包含部分未置换的发行费用。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

（二）首次公开发行募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况

2018年1月10日，公司与中国国际金融股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2018年2月7日，公司与全资子公司乌鲁木齐红星美凯龙家居世博广场有限公司、华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。2018年12月10日，公司与全资子公司西宁红星美凯龙世博家居广场有限公司、中国建设银行股份有限公司青海省分行营业部及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司长沙红星美凯龙金霞家居生活广场有限公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》；公司与全资子公司上海红美电子商务有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《四方监管协议》。

三方监管协议、四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

（三）2020年非公开发行募集资金三方监管协议、四方监管协议签署及执行情况

2021年10月14日，公司与中国国际金融股份有限公司及中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年11月25日，公司与全资子公司上海红星美凯龙悦家互联网科技有限公司、渤海银行股份有限公司上海分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司上海安家网络科技有限公司、渤海银行股份有限公司上海分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司上海红星美凯龙设计云信息科技有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市分行营业部及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司家倍得建筑科技有限公司、交通银行股份有限公司上海普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司佛山郡达企业管理有限公司、浙商银行股份有限公司杭州分行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司与全资子公司南宁红星美凯龙世博家居展览中心有限公司、盛京银行股份有限公司上海普陀支行及中国国际金融股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

三方监管协议、四方监管协议均按照《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

（四）首次公开发行募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

注：中国工商银行股份有限公司上海市金沙江路支行系《四方监管协议》丙方中国工商银行股份有限公司上海市普陀支行的下属支行。

（五）2020年非公开发行募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，公司2020年非公开发行募集资金专户存储情况如下：

单位：元

■

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2023年12月31日，募集资金实际使用情况参见本报告附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》以及附表2《2020年非公开发行募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况

2018年2月7日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币167,757.99万元置换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-007）。

2018年12月10日，公司召开第三届董事会第四十一次临时会议和第三届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币42,185.69万元置换预先已投入新项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2018-168）。

2、2020年非公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年10月22日，公司召开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金128,470.58万元置换截至2021年9月30日公司预先已投入新项目的自筹资金。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-091）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为提高公司募集资金使用效率，进一步降低财务成本，公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币50,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2018年2月12日、2018年8月16日、2018年12月5日从募集资金专用账户分批转出人民币47,242.01万元、人民币2,757.90万元、人民币0.09万元。截至2019年8月17日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的人民币50,000.00.00万元闲置募集资金足额分批归还至募集资金专用账户。

公司于2019年3月5日召开第三届董事会第四十五次临时会议和第三届监事会第八次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币40,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2019年3月6日从募集资金专用账户转出人民币40,000.00万元。2020年3月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币40,000.00万元足额归还至募集资金专用账户。

公司于2020年3月6日召开第四届董事会第六次临时会议及第四届监事会第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过人民币40,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2020年3月9日从募集资金专用账户转出人民币40,000.00万元。截至2021年3月4日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币40,000.00万元足额归还至募集资金专用账户。

公司于2021年3月5日召开第四届董事会第二十二次临时会议和第四届监事会第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2021年3月5日从募集资金专用账户转出人民币35,000.00万元。截至2022年3月2日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的35,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

公司于2022年3月3日召开第四届董事会第三十九次临时会议和第四届监事会第十一次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2022年3月3日从募集资金专用账户转出人民币35,000.00万元。截至2023年3月2日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的35,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

公司于2022年10月24日召开第四届董事会第五十二次临时会议和第四届监事会第十五次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过4,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止)。公司于2022年10月25日从募集资金专用账户转出人民币4,000.00万元。截至2023年10月18日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金人民币40,000.00万元足额归还至募集资金专用账户。

公司于2023年3月3日召开第四届董事会第六十二次临时会议及第四届监事会第十八次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过35,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2023年3月3日从募集资金专用账户转出人民币35,000.00万元。截至2023年12月31日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。

公司于2023年10月19日召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过189,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2023年10月20日从募集资金专用账户转出4,000.00万元。截至2023年12月31日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。

2、2020年非公开发行募集资金闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年10月22日召开第四届董事会第三十三次临时会议和第四届监事会第十次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过150,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2021年10月25日、2021年10月26日、2021年10月29日、2021年11月11日从募集资金专用账户转出26,000.00万元、20,000.00万元、57,000.00万元和47,000.00万元。截至2022年10月20日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的150,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

公司于2022年10月21日召开第四届董事会第五十一次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过185,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司分别于2022年10月21日从募集资金专用账户转出人民币180,000.00万元，2022年10月26日从募集资金专用账户转出人民币4,000.00万元，2022年11月3日从募集资金专用账户转出人民币1,000.00万元。截至2022年11月3日，公司已于募集资金专户中累计转出185,000.00万元。截至2023年10月18日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的185,000.00万元闲置募集资金足额归还至募集资金专用账户。

公司于2023年10月19日召开第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金（不超过189,000.00万元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至募集资金专户日止）。公司于2023年10月23日从募集资金专用账户转出185,000.00万元。截至2023年12月31日，上述补充流动资金尚未到期，相关资金尚未归还。

综上所述，截至2023年12月31日，公司已使用且尚未归还的用于暂时补充流动资金的首次公开发行和2020年非公开发行的闲置募集资金共计人民币224,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

截至2023年12月31日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司于2018年2月7日召开第三届董事会第二十三次临时会议和第三届监事会第三次临时会议，审议通过了上述《关于将部分已结项募投项目节余资金用于其他募投项目及使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用结项募投项目“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金人民币4,812.04万元，用于补足结项募投项目“呼和浩特玉泉商场项目”与“东莞万江商场项目”实际使用自筹资金相较于拟使用募集资金超出的部分。上述计划实施后，呼和浩特玉泉商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币7,682.53万元，东莞万江商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币16,414.51万元。

同时，同意公司使用结项募投项目“天津北辰商场项目”的全部节余募集资金人民币3,533.35万元及“哈尔滨松北商场项目”的部分节余募集资金人民币7,390.02万元用于“乌鲁木齐会展商场项目”，以满足该募投项目未来的资金需求，助力公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。上述计划实施后，乌鲁木齐会展商场项目的拟使用募集资金金额调整为人民币66,908.37万元。

首次公开发行及2020年非公开发行节余募集资金永久补充流动资金情况参见本节之“（八）募集资金使用的其他情况”。

（八）募集资金使用的其他情况

2024年3月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于A股部分募集资金投资项目结项、延期、中止及终止的议案》，同意将首次公开发行的“长沙金霞商场项目”结项、将“新一代智慧家居商场项目”终止，并将首次公开发行全部募投项目的节余/剩余募集资金全额补充流动资金，将募集资金专户余额转出并永久补充流动资金后，公司将相应注销募集资金专户，与保荐人、开户银行签署的募集资金专户监管协议也将随之终止；同意终止2020年非公开发行“天猫‘家装同城站’项目”、“3D设计云平台建设项目”及“新一代家装平台系统建设项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金，同意将“南宁定秋商场项目”达到预定可使用状态的建设完成日期延长至2026年12月，同意中止（暂停）“佛山乐从商场项目”的建设，并持续就该项目施工方案的调整进行讨论，在完成可行性论证后履行必要审批决策程序并及时进行信息披露。截至本报告出具日，本议案尚需提交股东大会审议。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）首次公开发行变更募投项目的募集资金使用情况

2018年9月7日，公司召开了第三届董事会第三十五次临时会议、第三届监事会第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止使用募集资金投入“统一物流配送服务体系建设项目”、“家居设计及装修服务拓展项目”、“互联网家装平台项目”，并将对应募集资金人民币105,000.00万元的用途变更为“家居商场建设项目”（长沙金霞商场项目、西宁世博商场项目）、“新一代智慧家居商场项目”及“偿还带息债务项目”。具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-115）。

上述变更募集资金投资项目的事项已经公司于2018年11月28日召开的第二次临时股东大会审议通过，具体内容请详见公司在上海证券交易所官方网站及指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-159）。

上述节余募集资金调整后及募集资金用途变更后，公司募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

截至2023年12月31日变更后募投项目的募集资金使用情况参见本报告附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

（二）2020年非公开发行变更募投项目的募集资金使用情况

截至2023年12月31日，2020年非公开发行不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2023年1月，公司使用首次公开发行闲置募集资金5,000,000元用于日常经营支出。公司已于本报告披露前分次全额归还至募集资金专户。公司发现上述问题后，履行了整改和纠正措施，确保相关募集资金归还到位，并组织相关员工学习募集资金使用相关法律法规和公司制度，加强募集资金专户的管理，严格按照规定使用募集资金专户。

除上述情况外，2023年度，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《红星美凯龙家居集团股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整。

六、保荐人专项核查报告的结论性意见

保荐人经核查后认为：2023年度公司存在将闲置募集资金用于日常经营支出的情形，整体涉及金额较小，且截至本报告出具日，公司已对上述不规范使用募集资金的事项进行了有针对性的整改，相关募集资金已归还到位，该等行为未对公司、股东、特别是中小股东的利益造成重大损害。除前文已披露事项外，美凯龙2023年度募集资金使用和存放情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定。

附表1：首次公开发行募集资金使用情况对照表

附表2：2020年非公开发行募集资金使用情况对照表

红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会

2024年3月29日

附表1：（下转322版）