人福医药集团股份公司2023年年度报告摘要

公司代码：600079 公司简称：人福医药

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司董事会拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税），不实施资本公积金转增股本方案。此预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）行业基本情况

根据中国证监会上市公司行业分类标准，公司所处行业为医药制造业。医药行业是国民经济的重要组成部分，医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，属于弱周期行业。医药行业也没有明显的区域性或季节性特征。

1、全球医药行业发展情况

随着全球经济的不断发展、医疗科技的持续突破，在世界人口总量增长、疾病谱改变、民众保健意识增强、医疗保障体制不断完善等多重因素的共同推动下，全球医药行业的市场规模保持稳定增长。近年来，各国更加重视医疗领域的发展并将其视为国家战略，围绕自身发展目标，相继出台技术研发支撑、成果转化、审批、定价、知识产权保护等保障政策。IQVIA报告显示，2021年全球医药市场收入约为14,235亿美元，较2020年增长12.34%，2022-2026年全球医药市场收入年均增速将达到2.5%-5.5%，预计2026年将达到17,500-17,800亿美元；未来由中国、印度、巴西、俄罗斯组成的新兴医药市场将成为全球医药市场增长的主要动力，新兴医药市场2022-2026年增速将达到5-8%，预计2026年新兴医药市场规模将达到4,700-5,000亿美元。

2、中国医药行业发展情况

党的二十大报告将“健康中国”作为我国2035年发展总体目标的一个重要方面，提出“把保障人民健康放在优先发展的战略位置，完善人民健康促进政策”，并对“推进健康中国建设”作出全面部署。近年来，受全球宏观经济变化、生产成本上升等多重影响，中国医药行业进入调整期，国家统计局数据显示，2023年全国规模以上医药制造业企业实现营业收入25,205.70亿元，同比下降3.70%。随着宏观经济形势好转、国家医疗保障体系逐步完善、居民健康意识持续提升以及药品供应多样化和用药需求的不断增长，中国医药产业高质量发展之路将行稳致远。

近年来，我国持续推进医疗体制改革，围绕分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障等方面建立了优质高效的医疗卫生服务体系，取得了阶段性重大成果。同时，医药行业发展更加规范化，持续向高质量发展转型，这为具备核心竞争力、规范化运作的企业提供了更好的发展机遇。面对新的发展环境和发展机遇，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大会议精神，紧跟改革与发展的大趋势，坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，通过“聚焦、创新、国际化”三大战略路径，聚焦企业高质量发展，不断增强可持续发展能力。

（二）医药行业政策及影响

2023年，国家陆续出台多项重要政策，不断深化医疗卫生体制改革，推进医药行业的转型升级。报告期内医药行业政策及影响方面的主要情况如下：

1、医保政策

2023年初，全国医疗保障工作会议指出，2023年医保工作将继续围绕保基本、促创新、强监管展开。保基本方面，国家医保局、财政部、国家税务总局发布《关于做好2023年城乡居民基本医疗保障工作的通知》，明确提出要进一步合理调整医保筹资标准，确保医保基金可持续运行，保障参保人员的基本医疗需求。促创新方面，国家医保局持续完善药品目录动态调整机制，经过连续六轮调整，累计将744个药品新增进入医保目录，其中谈判新增446个，并且大部分是近年来新上市、临床价值高的药品。强监管方面，国家医保局发布《关于做好2023年医药集中采购和价格管理工作的通知》，旨在提高集采精细化管理，加强药品价格综合治理；第八批、第九批国家组织药品集中采购先后于2023年3月、11月公示中选结果，共有80种药品采购成功，中选药品平均降幅分别为56%和58%；国务院办公厅发布《关于加强医疗保障基金使用常态化监管的实施意见》，促进规范合理使用医保基金，保障人民群众的健康权益。

2、医药政策

2023年，相关医药政策继续从药品研发、上市审评、质量监管等环节全方位引导和规范医药行业发展。国家药监局药品审评中心发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，鼓励儿童用药、罕见病用药创新研发进程，满足临床用药需求；全年发布药品技术指导原则（含征求意见稿）110项，聚焦新药研发中的共性问题，规范引导企业研发生产、提高研发质量效率；2023年创新药获批数量再创新高，全年共有803个创新药受理号首次获批临床试验，127个创新药受理号首次获批上市。国家药监局发布《药品标准管理办法》，建立更为严谨的药品标准，保障药品安全性、有效性和质量可控性。国务院办公厅发布《中医药振兴发展重大工程实施方案》，旨在加快建设优质高效的中医药服务体系，提升中医药防病治病水平，增强中医药科技创新能力。

3、医疗政策

2023年初，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，着力促进优质医疗资源扩容和区域均衡布局，发展公共卫生和基层服务等薄弱环节，满足群众全方位全周期健康需要，促进卫生健康事业高质量发展，到2025年有序就医和诊疗体系建设取得积极成效，到2035年形成与基本实现社会主义现代化相适应，体系完整、分工明确、功能互补、连续协同、运行高效、富有韧性的整合型医疗卫生服务体系。为进一步加强临床合理用药管理，国家卫健委发布《第二批国家重点监控合理用药药品目录》，供各地在加强合理用药管理、开展公立医院绩效考核等工作中使用。国家卫健委、财政部、国家税务总局、国家医保局等十四部门联合印发了《关于印发2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，严厉打击医疗服务及药品购销领域的不正之风，营造风清气正的医疗环境，推动卫生健康事业的高质量发展。

国家部委及地方政府不断完善医保端、医药端和医疗端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局，医药卫生体制改革向纵深推进。在药品带量采购工作常态化、医保目录动态调整机制基本建成的背景下，医药行业集中度进一步提升，行业竞争进入药品成本控制以及质量提升的新阶段，这为研发创新力、市场竞争力和成本控制力强且研产销一体化完备的医药制造企业提供了更好的发展机遇。公司一方面坚持研发创新，围绕既定产品线布局，加大研发投入力度，加快创新药品、特色仿制药的开发进度，完善质量管理体系，强化成本精细化管理，提高产品竞争力；另一方面，公司持续加强营销能力建设，自建学术推广队伍，强化市场准入、临床应用和市场服务工作，不断提升市场竞争能力。

（三）公司主要业务及产品

公司坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，主要从事药品的研发、生产和销售，是湖北省医药工业龙头企业和国家技术创新示范企业。公司连续14年入选国家工信部“中国医药工业百强榜”，入选“2023中国制造业企业500强”、“2023中国制造业民营企业500强”榜单。经过30年来的发展，公司现已在神经系统用药、甾体激素类药物、维吾尔民族药等细分领域形成领导或领先地位，近年来逐步拓展美国仿制药业务。

截至报告期末，公司及下属子公司拥有575个药品生产批文，其中40个独家品规产品，共143个品规产品被纳入国家基药目录，297个产品被纳入2023版国家医保目录，同时还拥有220多个FDA批准的ANDA文号。

公司主要药（产）品情况如下：

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（四）公司经营模式

公司采用集团总部统一制定战略规划和业务目标计划、各子公司在各细分领域进行专业化运营的管理模式，通过目标责任考核体系和激励约束机制，建立适应市场发展的运行机制，持续提升公司资产经营的整体效率和效益，实现公司各项业务持续健康发展。公司主要经营模式如下：

1、医药工业板块

公司围绕“品质立企”的发展主线，按照国家新版GMP或美国CGMP要求组织药品生产，产品剂型涵盖注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、膏剂等20多个剂型，500余个品规。在此基础上，公司积极推进神经系统用药、甾体激素类药物、维吾尔民族药等多个细分领域的药品研发创新和市场体系建设工作，不断巩固和强化核心产品的竞争优势与市场地位。各医药工业子公司积极培育核心产品，建立了由准入、医学、市场、商务、销售以及各区域办事处构成的医药市场营销体系，收集、整理并分析药品临床使用信息及临床需求信息并反馈给公司研发部门，持续提升产品管线的研发创新能力，实现产品和市场的良性互动发展。

2、医药商业板块

公司立足湖北，搭建区域型专业化医药商业网络，各医药商业子公司以“做医疗机构综合服务商”为目标，严格执行《药品管理法》及GSP管理标准，从事医药产品的配送、分销及相关业务。公司下属各医药商业子公司可分为省级公司和市级公司两个层级，省级公司为管理及采购平台，市级公司负责完善终端销售网络，承接省级公司业务，实现统购分销，向各级医疗机构提供药品、器械、医疗设备、试剂、耗材、健康产品、技术及管理服务等。公司按区域分配销售人员，为上游药品生产企业提供医药物流和货款结算业务，为下游医疗机构提供医药产品及相关服务。

（五）主要业绩驱动因素

面对新的发展机遇和挑战，公司紧跟改革与发展的大趋势，坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，通过“聚焦、创新、国际化”三大战略路径，持续巩固和提升核心竞争力，不断增强可持续发展能力。

1、公司积极落实“归核聚焦”工作，严格控制负债规模，着力提升经营质量，集中资源发展既定专业细分领域。

2、核心医药工业积极培育重点品种，高度重视市场准入、学术推广、渠道拓展、市场服务等工作，为公司经营规模与利润的稳步提升奠定了坚实基础。

3、坚持研发创新和国际化拓展，加快核心领域的创新药项目研发，围绕产品线推进特色仿制药的开发上市，不断丰富产品管线，积极拓展欧美成熟市场和非洲、中亚、东南亚等新兴市场。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年度公司实现营业收入245.25亿元，较上年同期增长9.79%；实现归属于上市公司股东的净利润21.34亿元，较上年同期减少14.07%，主要系上年同期公司出售资产实现的非经常性损益高于本报告期所致；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18.22亿元，较上年同期增长17.72%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-020号

人福医药集团股份公司

第十届监事会第二十四次会议决议公告

特 别 提 示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届监事会第二十四次会议于2024年3月27日（星期三）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年3月17日通过邮件的方式送达各位监事。会议应到监事五名，参加现场表决的监事四名，监事长杜越新先生以通讯方式进行表决。

本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

议案一、公司《2023年度监事会工作报告》

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案二、公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案三、公司《2023年度内部控制评价报告》

监事会已审阅公司《2023年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规，全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。

公司《2023年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

议案四、公司《2023年年度财务决算报告》及《2024年年度财务预算报告》

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案五、公司2023年度利润分配预案

监事会认为，公司拟定的2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《未来三年（2021一2023年度）股东分红回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定发展，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会进行审议。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2023年度利润分配公告》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案六、关于公司未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划的预案

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划》。

监事会认为：本次未来三年股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等的有关规定，有利于增强本公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益。监事会经审议同意《人福医药集团股份公司未来三年（2024年一2026年度）股东分红回报规划》。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案七、关于确认公司2024年度监事薪酬的预案

根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况、公司监事在公司的任职岗位及工作繁简程度，监事会提出公司监事薪酬方案，具体如下：

（1）在公司兼任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，监事津贴按人民币500元/月发放；

（2）未在公司任职的监事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，监事津贴按月度发放。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

议案八、公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司监事会已审阅《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的管理和使用符合相关规定和公司《募集资金使用管理办法》的要求。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

人福医药集团股份公司监事会

二〇二四年三月二十九日

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-023号

人福医药集团股份公司关于

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2562号《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买相关资产，并向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行89,047,195股人民币普通股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格11.23元/股，募集配套资金为人民币999,999,999.85元，扣除各项发行费用22,794,247.01元，实际募集资金净额为977,205,752.84元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2021]第2-00005号验资报告。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

2021年度，公司募集资金项目投入金额合计80,245.39万元。2022年度，公司募集资金项目投入金额合计7,265.79万元。2023年度，公司募集资金项目投入金额合计7,944.04万元。截至2023年12月31日，公司上述募集资金账户余额为2,569.65万元（其中扣除手续费后利息收入净额304.30万元），均存放于募集资金专户。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《人福医药集团股份公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。同时，公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司于2021年2月共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、宜昌人福药业有限责任公司（公司持有其80%的股权，为公司的控股子公司，为公司募集资金投资项目“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目的实施主体）、独立财务顾问国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

截至2023年12月31日，相关募集资金专户余额情况如下表所示：

单位：元

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三、本报告期募集资金的实际使用情况

详见附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，国金证券股份有限公司认为，2023年度，人福医药募集资金管理制度得到了有效执行，募集资金监管协议履行情况良好，募集资金的存放与使用不存在重大违规情况。国金证券股份有限公司对人福医药在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《人福医药集团股份公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2024]第2-00075号）；

（二）《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司重大资产重组募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二四年三月二十九日

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：人福医药集团股份公司 单位：万元

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证券代码：600079 证券简称：人福医药 公告编号：2024-026

人福医药集团股份公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月25日 9点30分

召开地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月25日

至2024年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第十届董事会第六十三次会议及第十届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

2、特别决议议案：以上第十一项、第十二项议案需以特别决议通过。

3、对中小投资者单独计票的议案：以上第六项至第十二项议案应对中小投资者单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：第十二项

应回避表决的关联股东名称：邓霞飞

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续：

（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件1）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件2）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

3、登记时间：2024年4月18日至4月24日工作时间，每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

4、股东可按以上要求以可用信函、电子邮件或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东，可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。通过信函、电子邮件或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、其他事项

1、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232，电子邮箱：renfu.pr@renfu.com.cn；

2、联系人：阮源、严纯；

3、出席会议者食宿、交通费用自理；

4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

2024年3月29日

附件1：

法定代表人证明书

兹有 先生/女士，现任我单位 职务，为我单位法定代表人，特此证明。

法定代表人证件号码：

有效日期： 年 月 日起至 年 月 日止。

公司（盖章）

年 月 日

（附件：法定代表人身份证件复印件及签字样本）

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说明：

1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

附件2：授权委托书

授权委托书

人福医药集团股份公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600079 证券简称：人福医药 编号：临2024-019号

人福医药集团股份公司

第十届董事会第六十三次会议决议公告

特 别 提 示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第六十三次会议于2024年3月27日（星期三）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年3月17日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事八名，参加现场表决的董事六名，董事王学海、周睿以通讯方式进行表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：

议案一、公司《2023年度总裁工作报告》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案二、公司《2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案三、公司《2023年度独立董事述职报告》

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（刘林青）》《2023年度独立董事述职报告（周睿）》《2023年度独立董事述职报告（张素华）》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案四、董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告

公司现任独立董事刘林青、周睿、张素华分别向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性自查情况的报告》，公司董事会对此评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案五、公司《2023年度审计委员会履职情况报告》

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案六、公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案七、董事会审计委员会关于公司《审计报告》的审核意见

本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案八、公司《2023年度内部控制评价报告》

本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

公司《2023年度内部控制评价报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案九、公司《2023年度社会责任报告》

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案十、审阅年审会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》

本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案十一、公司《2023年年度财务决算报告》及《2024年年度财务预算报告》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案十二、公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案十三、公司《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案十四、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案

本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付2023年度财务报告审计报酬370万元，2023年度内部控制审计报酬150万元。

董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年年度审计费用。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案十五、公司2023年度利润分配预案

根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于2024年3月5日发布公告，就2023年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到4份利润分配建议，其中要求不分红的建议1份，要求加大现金分红比例的建议3份。

综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，经董事会审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税）。以公司目前股份总数1,632,361,067股的股份数量为基数进行测算，拟派发现金红利合计750,886,090.82元（含税）。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2023年年度利润分配预案公告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案十六、关于公司《未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划》的预案

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案十七、关于确认公司2024年度董事薪酬的预案

本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

为保证公司董事履行其相应责任和义务，保障董事的劳动权益，董事会薪酬与考核委员会提出公司董事薪酬方案，具体如下：

1、公司独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放；

2、在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，董事津贴按人民币500元/月发放；

3、未在公司任职的非独立董事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

议案十八、关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案

本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

为进一步提高管理水平，强化激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，董事会薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员薪酬方案，具体如下：

1、高级管理人员的基础薪酬

根据同类型及同规模医药上市公司情况，结合高层管理人员的个人综合能力、岗位责任、兼职情况、体系工龄及特殊贡献等因素核定。高层管理人员按月领取基础薪酬，包括但不限于基本工资、月度绩效考核奖金、津补贴等。

2、高级管理人员的年度绩效考核奖金

根据公司年度业务经营状况和高层管理人员个人绩效目标完成情况，进行综合评价后发放的绩效薪酬，绩效薪酬与绩效评价结果挂钩。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。兼任公司高级管理人员的董事邓霞飞回避表决。

议案十九、关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药募集资金存放与实际使用情况审核报告》《国金证券关于人福医药重大资产重组募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案二十、关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的预案

为支持公司及下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过761,500.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过151,000.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过410,000.00万元人民币；

2、担保方式为连带责任保证担保；

3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

■

注：①“人福有限”指武汉人福医药有限公司，下同；

②“葛店人福”指湖北葛店人福药业有限责任公司，下同；

③“人福美国”指Humanwell healththcare USA,LLC；

④“上海天阖”指上海天阖投资合伙企业（有限合伙）；

⑤“产业技术研究院”指湖北生物医药产业技术研究院有限公司；

⑥“九珑人福”指武汉九珑人福药业有限责任公司；

⑦“康乐药业”指武汉康乐药业股份有限公司。

5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的公告》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案二十一、关于2024年度预计为子公司提供关联担保的预案

为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

1、公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过140,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币；

2、担保方式为连带责任保证担保；

3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

■

因上述公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保事项为关联担保。

5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2024年度预计为子公司提供关联担保的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案二十二、关于撤销呼吸产品事业部的议案

根据经营战略和业务结构调整，公司决定撤销呼吸产品事业部，该部门原代理产品按药品上市许可持有人，交还公司下属相关子公司继续经营。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案二十三、关于制定公司《独立董事管理办法》的预案

为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《人福医药集团股份公司章程》等相关规定，制定《独立董事管理办法》，原《独立董事工作制度》同时废止。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司独立董事管理办法》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

议案二十四、关于制定公司《独立董事专门会议工作制度》的议案

为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定《独立董事专门会议工作制度》。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司独立董事专门会议工作制度》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案二十五、关于制定公司《对外担保管理制度》的议案

为进一步规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《民法典》《公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《对外担保管理制度》。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司对外担保管理制度》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案二十六、关于修订公司《董事会秘书工作制度》部分条款的议案

为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职权，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相关规定，对公司《董事会秘书工作制度》进行修订。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司董事会秘书工作制度》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案二十七、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款的议案

进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案二十八、关于修订公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条款的议案

为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量，根据《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《年报披露重大差错责任追究制度》进行修订。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案二十九、关于修订公司《投资者关系管理制度》部分条款的议案

为规范公司投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行修订。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司投资者关系管理制度》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案三十、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案

公司董事会同意于2024年4月25日（星期四）上午9:30召开公司2023年年度股东大会，审议《公司〈2023年度董事会工作报告〉》《公司〈2023年度监事会工作报告〉》《公司〈2023年度独立董事述职报告〉》《公司〈2023年年度报告〉及〈2023年年度报告摘要〉》《公司〈2023年年度财务决算报告〉及〈2024年年度财务预算报告〉》《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》《公司2023年度利润分配预案》《关于公司未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划的预案》《关于确认公司2024年度董事薪酬的预案》《关于确认公司2024年度监事薪酬的预案》《关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的预案》《关于2024年度预计为子公司提供关联担保的预案》《关于制定公司〈独立董事管理办法〉的预案》。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

议案三十一、关于为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司提供关联担保的议案

公司控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）与欠发达地区产业发展基金有限公司（以下简称“欠发达地区产业基金”）于2019年4月28日签署了《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》（以下简称“增资合同”）和《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》，约定欠发达地区产业基金向湖北竹溪人福药业有限责任公司增资6,000万元人民币，并且在增资合同满五年或增资合同约定的其他回购触发情形下，欠发达地区产业基金有权要求人福华溪回购本次增资获得的股权。公司为上述股权回购及相关事宜提供了连带责任保证担保，具体请详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站上发布的相关公告。现人福华溪与欠发达地区产业基金拟签署补充协议，将原协议约定的回购触发情形之一“增资合同签署满五年”修改为“增资合同签署满八年（即截至2027年4月27日）”，原协议其他约定不变。在2022年度股东大会及2023年第一次临时股东大会已授权额度范围内，提请董事会同意公司继续为上述股权回购及相关事宜提供连带责任保证担保。

具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司提供关联担保的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决。

特此公告。

人福医药集团股份公司董事会

二〇二四年三月二十九日

(下转326版)