江苏宁沪高速公路股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600377 公司简称：宁沪高速

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn；www.hkexnews.hk；www.jsexpressway.com网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

本报告期，本公司实现归属于母公司股东的净利润约为人民币4,413,272千元，每股盈利约0.8760元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，提议向全体股东派发现金股息每股人民币0.47元（含税）。拟派股息预期于2024年7月26日派付。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）公路运输行业基本情况

从宏观经济背景来看，2023年，我国经济顶住外部压力，实现回升向好，国内生产总值超126万亿元，较上年增长5.2%，经济总量和人均水平持续提高。实践充分证明，我国经济韧性强、潜力大、空间广且长期向好的基本面不会变，高质量发展的新动能不断形成与壮大，为高速公路行业经营发展创造了良好的外部环境。

从交通需求的变化来看，目前江苏各产业主要销售区域位于长三角地区，公路运输在其中发挥主导保障作用。随着江苏产业加快转型升级，货运“高价值、小批量、时效强”的特征更加凸显，“门到门”、专业化需求持续增长。短距离快捷直达的公路运输在畅通经济循环、稳定优化供应链中的优势将持续保持。

从竞争格局的变化来看，公路作为最基础、最广泛的交通基础设施，是衔接其他各种运输方式和发挥综合交通网络整体效率的主要支撑，现代物流及快递业的快速发展也将对后续公路货运量的增长提供保障。据国家统计局出具的《中华人民共和国2023国民经济和社会发展统计公报》显示，公路运输承担了我国49.14%的旅客运输量和72.45%的货物运输量，在综合交通运输体系中具有不可替代的作用。

（二）公司所处行业地位

从所处区位来看，公司是江苏省唯一的上市路桥公司，专注于持续整合苏南路网内优质路桥项目，所经营的路段在苏南地区的高速公路网络中占据主导地位。江苏省一直在全国发展大局中扮演着重要的角色、发挥着支撑性作用。2023年全省地区生产总值达到12.82万亿元，较上年增长5.80%，位居全国第二，并有5座城市地区生产总值破万亿。江苏省经济运行“平开中高后稳”，回升向好态势持续巩固，是推动公司业务发展有利的外部条件。

从市场形象来看，上海证券交易所对公司连续四年信息披露考评结果均为最高级A级；2023年，公司荣获第十八届中国上市公司董事会“金圆桌奖”企业大奖一一公司治理特别贡献奖、中国上市公司协会2023上市公司董事会最佳实践活动“优秀实践案例”、第二十五届上市公司金牛奖“2022年度金牛最具投资价值奖”和“2022年度金牛卓越企业家奖”、荣获第一届国新杯·ESG金牛奖“2022年度ESG金牛奖百强”。接连斩获多个权威奖项彰显了资本市场对公司经营成果和走高质量发展道路的认可。

从经营业绩来看，公司各项业绩指标在同行业上市公司中均排名靠前。并且，公司上市以来始终保持高水平的派息率，高额现金分红彰显公司作为上市企业，保证股东长期稳定回报的责任担当。

（三）公路运输行业相关政策

2004年11月1日起施行的《收费公路管理条例》，自2013年起组织修订，并曾在2013、2015年两次公开征求社会意见。2018年12月20日，交通运输部公布了《收费公路管理条例（修订草案）》。当前修订后的《收费公路管理条例》正式颁布时间尚未确定。

2020年2月15日，交通运输部公告通知，自2020年2月17日零时起至防控结束，全国收费公路免收车辆通行费；2020年4月28日，交通运输部公告通知，自2020年5月6日零时起经依法批准的收费公路恢复收费。交通运输部、国家发改委等八部委印发通知，明确要求省级人民政府与相关经营主体依照有关规定，通过协商、签订合同等方式延长公路收费期限，根据免费通行期限予以相应补偿。截至目前，江苏省尚未明确高速公路免收通行费相关补偿政策。

2021年6月2日，交通运输部等三部门印发《全面推广高速公路差异化收费实施方案》，提出全面推广高速公路差异化收费。截至本报告披露日，江苏省相关部门已在研讨、制定并试点高速公路差异化收费政策，公司密切关注差异化收费政策动向，目前集团所辖各道路未被纳入差异化收费范围。

2023年1月16日，江苏省政府印发《关于推动经济运行率先整体好转若干政策措施》，对每月通行次数在30次（含）以上的公路客运班线客车给予ETC通行费八五折优惠，对运政苏通卡货运车辆给予通行费八五折优惠。对进出省内年吞吐量达到200万以上标箱或年吞吐量达到100万标箱且连续三年增长率超过全省平均增长水平的主要集装箱港口（目前符合条件的为太仓港、连云港港、南京港、南通港）的国际标准集装箱运输车辆，在全省所有普通公路收费站、高速公路给予ETC通行费五折优惠，执行期限自2023年4月1日起至2027年12月31日（2023年一季度暂按原优惠政策和范围执行）。对进出省内中欧（亚）班列集装箱主要装车点和集货点的集装箱运输车辆，继续在全省所有普通公路收费站、高速公路全免车辆通行费，执行期限至2027年12月31日。

此外，ETC车辆通行费95折优惠、重大节假日小型客车免费通行、鲜活农产品运输“绿色通道”通行费减免、以及江苏省区域内的“运政苏通卡”和“港优车”等优惠政策继续执行。

3报告期内公司从事的业务情况

路桥主业。报告期内，本集团实现通行费收入约人民币9,510,967千元，同比增长约29.88%，通行费收入占集团总营业收入的约62.61%。其中，沪宁高速日均通行费收入约人民币14,386.08千元，同比增长约22.66%。

配套业务。报告期内，集团配套服务业务实现收入约人民币1,844,055千元，较去年同期增长64.05%。其中，服务区租赁业务收入约人民币100,440千元，同比增长97.04%，主要由于去年同期部分服务区终止原租赁合同及根据国家相关政策减免租金；受油品销量上升影响，油品销售实现收入约人民币1,716,583千元，同比增长63.02%，油品营业毛利润同比增长72%。在油品销售业务营业毛利润同比增长的带动下，配套服务业务营业毛利润同比大幅上升。

新能源业务。报告期内，受风速下降等天气因素影响,云杉清能公司海上风电项目上网电量有所减少，集团电力销售实现收入约人民币642,167千元，同比下降约1.46%。

地产业务。集团房地产开发销售由子公司宁沪置业公司、瀚威公司经营。报告期内，集团有序推进在建项目建设，积极推动存量项目去化。报告期内，集团结转销售收入约474,898千元，同比下降29.55%，主要由于地产项目交付规模小于上年同期。

其他业务。一是参股公司投资收益情况。报告期内虽然路网通行量上升，但由于联营企业沿江公司去年同期以转让沪苏浙公司100%股权方式发行基础设施公募REITs，确认投资收益基数相对较高，导致集团参股联营路桥公司实现投资收益约人民币504,252千元，同比下降约31.25%；参股联营金融类公司实现投资收益约人民币230,656千元，同比增长约11.45%。二是其他权益工具及其他非流动金融资产收到分配情况。报告期内，集团累计收到其他权益工具及其他非流动金融资产分红等收益约人民币536,707千元，同比下降约17.93%，主要由于公司投资的基金分红较去年同期有所减少。三是子公司广告经营、管理服务等业务收益情况。报告期内，该等业务实现收入约人民币223,870千元，同比增长约57.25%，主要是子公司广告收入的增加和新增酒店服务收入。

4公司主要会计数据和财务指标

4.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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4.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

5股东情况

5.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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5.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

5.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

6公司债券情况

√适用 □不适用

6.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

■

6.2报告期内债券的付息兑付情况

■

6.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

6.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，本集团累计实现营业总收入约人民币15,192,010千元，同比增长约14.61%；按照中国会计准则，本集团实现营业利润约人民币5,697,780千元，同比增长约23.32%；归属于上市公司股东的净利润约为人民币4,413,272千元，每股盈利约人民币0.8760元，比上年同期增长约18.51%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明。

（1）1、会计政策变更

本集团于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引。

(a) 《企业会计准则第25号一一保险合同》(财会 [2020] 20号) (“新保险合同准则”) 及相关实施问答

新保险合同准则取代了2006年印发的《企业会计准则第25号一一原保险合同》和《企业会计准则第26号一一再保险合同》，以及2009 年印发的《保险合同相关会计处理规定》(财会 [2009] 15号) 。

本集团未发生保险相关交易，采用上述规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

(b) 《企业会计准则解释第16号》(财会 [2022] 31号)(“解释第16号”)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理规定”的规定

根据该规定，本集团对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 (或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，即租赁交易，不适用《企业会计准则第18 号一一所得税》中关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。本集团对该交易初始确认所产生的新增应纳税暂时性差异，根据《企业会计准则第18 号一一所得税》等有关规定，在交易发生时确认相应的递延所得税负债。

此外，本集团在上述新增应纳税暂时性差异于未来各期间转回时有充足尚未确认递延所得资产的可抵扣暂时性差异，因此确认了与递延所得税负债金额相等的递延所得税资产。该新增确认的递延所得税资产和递延所得税负债满足资产负债表净额列报的条件，净额列报后采用上述规定未对本集团的财务状况及经营成果产生重大影响。

4报告期内主要子公司股权变动导致合并范围变化。

2023年2月17日，经本公司第十届董事会第十五次会议同意，本公司全资子公司宁沪投资公司将其持有的保理公司100%股权转让给江苏交控和云杉资本。2023年2月27日，宁沪投资公司、保理公司与江苏交控、云杉资本签署了《股权转让协议》，根据国有资产管理部门备案后的评估结果，本次交易价格为人民币34,600万元，其中：江苏交控80%标的股权的受让对价为人民币27,680万元；云杉资本20%标的股权的受让对价为人民币6,920万元。2023年7月，广州市地方金融监督管理局批复同意办理保理公司股东变更。本报告期，宁沪投资公司收到保理公司全部股权转让款人民币34,600万元，并完成变更登记。本次转让完成后，本公司不再持有保理公司的股权，不再将其纳入本公司合并报表范围。

经公司第十届董事会第十四次会议批准，云杉清能公司与江苏通湖物流园有限公司合资成立苏交控清洁能源宿迁有限公司，注册资本人民币2,000万元，云杉清能公司持股65%，通湖物流园持股35%，注册资金按实际投资项目进展分批到位，宿迁公司于2023年3月20日完成变更登记。本报告期，云杉清能公司出资人民币390万元。

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2024-014

江苏宁沪高速公路股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利人民币0.47元(含税)。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币8,982,352,640元。经董事会决议，本公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

本公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.47元（含税）。截至2023年12月31日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,367,741,325元（含税）。本年度本公司现金分红比例为53.65%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

本公司于2024年3月28日召开公司第十届董事会第二十六次会议审议通过了《2023年度利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，本议案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会审核并发表如下意见：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，严格履行现金分红相应决策程序，不存在损害中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，存在不确定性。

敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十九日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2024-016

江苏宁沪高速公路股份有限公司

关于调整与江苏交通控股集团财务

有限公司的金融服务

关联交易额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、关联交易概述

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第八次会议审议并批准本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订自2022年4月1日起为期三年的《金融服务协议》（以下简称“原协议”）。本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币6亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币50亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且同等条件下不高于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予本公司的利率水平，且无需本公司提供任何抵押或担保。本公司在集团财务公司的每日最高存款余额以及集团财务公司提供给本公司的综合授信额度涵盖本公司合并报表范围内所有公司。有关详情请参见本公司于 2022 年 3月 28 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、香港联合交易所网站 www.hkexnews.hk、本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登的公告。

于2023年3月24日，本公司第十届董事会第十六次会议审议并批准本公司与集团财务公司签订《金融服务协议补充协议》（以下简称“补充协议I”），同意将本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币6亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，调整为每日最高存款余额（含利息）不超过人民币4亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，其他条款不变；补充协议I有效期自2023年4月1日至2024年3月31日。补充协议I到期后，本公司视资金使用情况选择按原协议约定条款执行，或与集团财务公司签署新的补充协议。有关详情请参见本公司于 2023年 3月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、香港联合交易所网站 www.hkexnews.hk、本公司网站 www.jsexpressway.com 刊登的公告。

二、本次交易进展

为进一步提升本公司的资金管理水平，提高资金使用效率和效益，降低货币资金存量规模，于2024年3月28日，本公司第十届董事会第二十六次会议审议并批准本公司与集团财务公司签订新的《金融服务协议补充协议》（以下简称“补充协议II”），同意将原协议“服务内容（一）存款服务”第 3 条：“本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币 6 亿元，且（1）低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的 5%；（2）原则上不超过本公司在集团财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额。上述超过部分在 3 个工作日内由乙方划回甲方指定账户。” 变更为：“本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币 5 亿元，且（1）低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的 5%；（2）原则上不超过本公司在集团财务公司综合授信项下提用并存续的各类融资余额。上述超过部分在 3 个工作日内由集团财务公司划回本公司指定账户。”原协议其他条款不变；补充协议II有效期自2024年4月1日至2025年3月31日。

三、本次交易对公司的影响

本公司与集团财务公司签订《金融服务协议》，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响本公司资金的运作和调拨，本公司可充分利用集团财务公司所提供的内部金融服务平台，降低融资成本，增强公司的资金配置能力。本次就每日最高存款余额调整签署的补充协议，进一步提高了本公司资金使用效率，加速资金周转，实现资金效益最大化。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十九日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2024-012

江苏宁沪高速公路股份有限公司

第十届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第二十六次会议（以下简称“会议”）于2024年3月28日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。

（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。

（三）会议应表决董事13人，会议出席董事13人。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议并批准本公司2023年年度报告及摘要，以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2023年年度报告。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二）审议并批准本公司2023年度董事会工作报告，并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（三）审议并批准本公司2023年度总经理工作报告。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（四）审议并批准本公司2023年度财务报表及审计报告，并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（五）审议并批准本公司2023年度财务决算报告，并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（六）审议并批准本公司2024年度财务预算报告，并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（七）审议并批准《关于2023年度利润分配预案的议案》。

同意2023年度利润分配方案，本财务年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币441,327万元，建议以总股本5,037,747,500股为基数，向股东派发期末股息每股人民币0.47元（含税），占本年度归属于母公司净利润约53.65%。2023年度不实施资本公积金转增股本计划。同意将此议案提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（八）审议并批准《本公司2023年度独立董事述职报告》《董事会战略委员会2023年度履职情况报告》《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《董事会提名委员会2023年度履职情况报告》及《董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告》。

本议案已经本公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（九）审议并批准《本公司2023年度内部控制评价报告》《本公司2023年度内部控制审计报告》，通过对本公司的风险管理及内部监控系统的检查，一致认为其系统有效及足够。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十）审议并批准《关于本公司2023年度ESG报告的议案》。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

（十一）审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》。

同意本公司在保障资金安全性和流动性的前提下，利用自有闲置资金购买短期低风险型金融产品，在任一间金融机构购买金融产品的年度发生额不超过人民币18亿元， 在所有金融机构购买的金融产品单日最高余额总计不超过人民币33.5亿元，有效期限为1年，并授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十二）审议并批准《关于本公司注册发行中期票据和超短期融资券的议案》。

同意本公司注册发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）的中期票据和规模不超过40亿元的超短期融资券，在注册有效期内一次或分期发行；提请股东大会审议并授权董事会及董事会授权的执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜；授权有效期限自股东大会审议通过之日起至注册有效期截止之日。

本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十三）审议并批准《关于本公司及子公司与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。

同意本公司及控股子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）、江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）分别与江苏交控签署直接融资统借统还资金使用协议。协议期均自本公司董事会批准后实际签署之日起三年。以江苏交控为主体通过发行超短融、中票、企业债、公司债、保险债权计划等直接融资品种代为融资的方式筹集资金。资金用于股权出资、项目建设、偿还有息债务和补充流动资金等法律法规允许的相关用途。本公司融资余额不超过人民币55亿元，云杉清能公司、龙潭大桥公司融资余额均不超过人民币10亿元，资金使用成本以融资产品的金额、利率、期限及手续费的实际发生额为准、且利率不高于中国人民银行同期贷款利率,且与江苏交控融资利率一致。本公司及控股子公司云杉清能公司、龙潭大桥公司均无需提供相应抵押和担保。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为以上交易条款公平合理，是在本公司日常业务中按一般商业条款进行，符合本公司及其股东整体利益。由于江苏交控提供的借款利率水平不高于贷款市场报价利率，且本公司及其控股子公司云杉清能公司、龙潭大桥公司均对该借款无相应抵押或担保，按照《上海证券交易所股票上市规则》可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

该项决议为关联/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖健先生、徐海北先生（均为江苏交控的员工）对该项决议回避表决，其余各董事均可在有关决议案中投票。

（十四）审议并批准《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》。

1、同意本公司使用直接融资资金向控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（"镇丹公司"）提供余额不超过人民币3亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自股东大会批准日起三年内有效，借款利率与本次董事会审议通过之日前60天本公司同期限融资利率持平；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜 。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、同意本公司使用直接融资资金向全资子公司江苏宁沪置业有限责任公司（以下简称“宁沪置业公司”）提供余额不超过人民币20亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，借款利率与本次董事会审议通过之日前60天本公司同期限融资利率持平；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、同意本公司使用直接融资资金向全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）提供余额不超过人民币10亿元的借款，借款期限三年，借款执行有效期自董事会批准日起三年内有效，借款利率与本次董事会审议通过之日前60天本公司同期限融资利率持平；授权执行董事处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十五）审议并批准《关于云杉清能公司向子公司提供委托贷款的议案》

同意控股子公司云杉清能公司向其子公司提供不超过1.57亿元的委托贷款额度，期限最长不超过10年，利率不超过实际借款日五年期LPR减80BP。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十六）审议并批准《关于广靖锡澄公司向子公司提供委托贷款的议案》

同意控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）向其子公司提供不超过8亿元的委托贷款额度，单笔期限最长不超过3年，贷款利率与本次董事会后召开的广靖锡澄公司董事会审议通过之日前60天广靖锡澄公司同期限融资利率持平。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（十七）审议并批准《关于本公司与集团财务公司签订〈金融服务协议补充协议〉的议案》

同意本公司与江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）签订《金融服务协议补充协议》，同意将本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币6亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，调整为每日最高存款余额（含利息）不超过人民币5亿元且低于本公司经审计营业收入、总资产或市值的5%，其他条款不变；补充协议有效期自2024年4月1日至2025年3月31日；授权执行董事处理协议签署等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书陈晋佳女士及公司秘书姚永嘉先生于协议签订后予以公告。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

表决结果：同意11票；反对0票 ；弃权0票。

此议案获得通过。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述交易涉及的关联交易/持续关连交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。

该决议为关联交易/持续关连交易事项，关联/关连董事王颖键先生、徐海北先生对该项决议回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。

（十八）审议并批准《日常关联交易的议案》。

（1）本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、镇丹公司、江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”、广靖锡澄公司及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的相关系统软件建设和维护服务与南京感动科技有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（2）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的相关信息化平台部署和维护与江苏高速公路信息工程有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（3）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路网运营相关技术服务、ETC客服网点出租、云收费采购项目与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（4）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路面日常以及大中修养护项目等与江苏现代路桥有限责任公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（5）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路桥检测服务与江苏现代工程检测有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（6）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、理事会基础会费与江苏高速公路工程养护技术有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（7）本公司就扬溧段王家闸中桥应急抢修项目与江苏华通工程检测有限公司签署《关联交易协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（8）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山公司、龙潭大桥公司、瀚威公司、江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”）、宁沪置业、江苏扬子江高速通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、广靖锡澄公司的办公用房租赁、物业服务、物资采购与江苏交控商业运营管理有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（9）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司、宁沪投资公司、宁沪置业公司、龙潭大桥公司、云杉清能公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的企业管理咨询服务及劳务外包等项目与江苏交控人才发展集团有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（10）本公司就本公司茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区及控股子公司广靖锡澄公司宜兴、堰桥服务区加油站出租与江苏高速公路能源发展有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（11）本公司就本公司租赁扬州广陵服务区加油站事项与五峰山大桥公司签署《关联交易协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（12）本公司就本公司租赁武进太湖湾服务区加油站事项与江苏苏锡常南部高速公路有限公司签署《关联交易协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（13）本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作、公司房建改造等项目与江苏交通文化传媒有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（14）本公司就本公司及控股子公司扬子江管理公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（15）本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司的汽车租赁业务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（16）本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护工程服务与江苏高速公路工程养护有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

(17)本公司就本公司及控股子公司五峰山公司大桥、镇丹公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路网管理费等与江苏高速公路联网营运管理有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（18）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的平台及云端资源技术服务与江苏交控数字交通研究院有限公司签署《关联交易框架协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（19）本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、宁沪投资公司、云杉清能公司、宁沪置业公司、瀚威公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的保理业务服务与苏交控商业保理（广州）有限公司签署《关联交易框架协议》

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（20）本公司就本公司废旧护拦板处置项目与江苏交控资产管理有限公司签署《关联交易协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

上述(1)-(20)关联交易事项中，关联董事王颖健、徐海北先生回避表决，其余各董事均可投票。

（21）本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段事项与常宜公司签署《关联交易协议》的关联交易事项。

表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

上述（21）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事吴新华先生、李晓艳女士回避表决，其余各董事均可投票。

本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

所有董事（包括独立非执行董事）认为上述项日常关联交易/持续关连交易是在公司及或其控股子公司日常业务中进行，交易按一般商务或更佳条款进行，公平合理，符合上市公司及其股东整体利益。

以上21项关联交易累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项需经董事会审议批准并披露，无需提交股东大会批准。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，上述21项中的2、3（除路网技术服务外）、5、6（除养护技术综合服务外）、7、8（房屋租赁）、9（劳务服务外包）、13、14、16、18、20、21项持续关连交易完全豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定，其他各项仅须符合持续关连交易的公告规定。

（十九）审议并批准《本公司与控股子公司镇丹公司签署委托经营管理协议的议案》。

同意本公司继续受托经营管理镇丹公司所拥有的镇丹高速公路及其附属设施，并与镇丹公司签署委托管理协议，协议期限自2024年4月1日至2027年4月30日，委托管理费 合计不超过人民币14,100万元。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十）审议并批准《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

此议案独立董事周曙东先生、刘晓星先生、虞明远先生、徐光华先生、葛扬先生回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。

（二十一）审议并批准《关于继续为董事、监事及高级管理人员购买年度责任险的议案》。

同意本公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险，投保费用不超过港币60万元；并授权执行董事处理相关后续事宜；并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十二）审议并批准《关于增发公司A股或H股股份一般性授权的议案》。

（下转338版）