江苏宁沪高速公路股份有限公司

（上接337版）

同意基于提升公司融资弹性的考虑，提请股东大会授权董事会：（1）按照相关规定发行不超过股东大会决议日已发行A股股数的20%及H股股数的20%的股份或可认购相关股份的证券(包括但不限于非上市的优先股、债券) 的一般性授权；（2）新股配发时及发行完成后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做出适当及必要的修订；并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十三）审议并批准《关于核定董监高2024年度薪酬标准的议案》。

董事会薪酬与考核委员会认为：公司董事及高级管理人员的薪酬标准根据承担责任、任务和年度工作业绩以及市场机制确定，年度考核绩效薪酬与年度绩效考核结果挂钩，董监高2024年度薪酬标准合理。

本议案已经本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

此议案关联董事陈云江先生、汪锋先生、姚永嘉先生、马忠礼先生、周曙东先生、刘晓星先生、虞明远先生、徐光华先生、葛扬先生回避表决，其余各董事均可在决议案中投票。

（二十四）审议并批准《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十五）审议并批准《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

本议案已经本公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

（二十六）审议并批准《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。

同意本公司召开2023年年度股东大会，并授权董事会秘书陈晋佳女士及公司秘书姚永嘉先生予以发布和印刷通知及通函。

表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二〇二四年三月二十九日

股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2024-013

江苏宁沪高速公路股份有限公司第十届监事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、会议召开情况

（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届监事会第二十三次会议（以下简称“会议”）于2024年3月28日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由监事会主席杨世威先生主持。

（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。

（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。

（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

二、会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

1、审议并批准本公司2023年年度报告及摘要。

全体监事一致认为，本公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、本公司《章程》和本公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出本公司2023年度的经营管理和财务状况；并没有发现参与本公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

2、审议并批准本公司2023年度监事会工作报告，并将此议案提交2023年年度股东大会审议。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

3、审议并批准本公司2023年度财务报表及审计报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

4、审议并批准本公司2023年度财务决算报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

5、审议并批准本公司2024年度财务预算报告。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

6、审议并批准《关于2023年度利润分配预案的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

7、审议并批准《本公司2023年度内部控制评价报告》《本公司2023年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

8、审议并批准《关于本公司2023年度ESG报告的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

9、审议并批准《关于本公司利用自有闲置资金购买短期金融产品的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

10、审议并批准《关于本公司注册发行中期票据和超短期融资券的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

11、审议并批准《关于本公司及控股子公司与江苏交通控股有限公司签署直接融资统借统还资金使用协议的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

12、审议并批准《关于本公司向控股子公司提供借款的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

13、审议并批准《本公司与江苏交通控股集团财务有限公司签订〈金融服务协议补充协议〉的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

14、审议并批准《日常关联交易的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

15、审议并批准《本公司与控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司签署委托经营管理协议的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

16、审议并批准《关于增发公司A股或H股股份一般性授权的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

17、审议并批准《关于核定董监高2024年度薪酬标准的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

18、审议并批准《关于设置龙潭大桥管理处及其人员配置建议的议案》。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

此议案获得通过。

特此公告。

江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

二〇二四年三月二十九日

股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临2024-015

江苏宁沪高速公路股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次日常关联交易事项无须提交股东大会批准。

2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该21项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

3、除特别注明外，本日常关联交易公告均以人民币元为金额单位。

4、需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2024年3月28日审议批准年度日常关联交易事项，于2024年3月28日，本公司就本公司及授权委托的控股子公司相关业务与下述交易对手方签署有关协议：

1、本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）、江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）、江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）、江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的相关系统软件建设和维护服务与南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署《关联交易框架协议》。

2、本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的相关信息化平台部署和维护与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署《关联交易框架协议》。

3、本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路网运营相关技术服务、ETC客服网点出租、云收费采购项目与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署《关联交易框架协议》。

4、本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路面日常以及大中修养护项目等与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）签署《关联交易框架协议》。

5、本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司宜长公司、常宜公司的路桥检测服务与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）签署《关联交易框架协议》。

6、本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、五峰山大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的养护技术综合服务、理事会基础会费与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）签署《关联交易框架协议》。

7、本公司就本公司的扬溧段王家闸中桥应急抢修项目与江苏华通工程技术有限公司（以下简称“华通工程公司”）签署《关联交易协议》。

8、本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、瀚威公司、江苏扬子江高速信道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、江苏宁沪投资发展有限责任公司（以下简称“宁沪投资公司”、宁沪置业公司、广靖锡澄公司的办公用房租赁、物业服务、物资采购与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）签署《关联交易框架协议》。

9、本公司就本公司及控股子公司扬子江管理公司、宁沪投资公司、宁沪置业公司、龙潭大桥公司、江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）及控股子公司广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的企业管理咨询服务及劳务外包服务等项目与江苏交控人才发展集团有限公司（以下简称“人才集团”）签署《关联交易框架协议》。

10、本公司就本公司茅山、长荡湖、滆湖、荣炳服务区及控股子公司广靖锡澄公司宜兴、堰桥服务区加油站出租与江苏高速公路能源发展有限公司（以下简称“高速能源公司”）签署《关联交易框架协议》。

11、本公司就本公司租赁扬州广陵服务区加油站事项与五峰山大桥公司签署《关联交易协议》。

12、本公司就本公司租赁武进太湖湾服务区加油站事项与江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）签署《关联交易协议》。

13、本公司就本公司及全资子公司扬子江管理公司的宣传委托制作服务、广告经营发布合作、房建改造等项目与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）签署《关联交易框架协议》。

14、本公司就本公司及控股子公司扬子江管理公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的商品及服务采购与江苏翠屏山宾馆管理有限公司（以下简称“翠屏山宾馆”）签署《关联交易框架协议》。

15、本公司就本公司及控股子公司广靖锡澄公司、镇丹公司、五峰山大桥公司、龙潭大桥公司的汽车租赁服务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）签署《关联交易框架协议》。

16、本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护工程服务与江苏高速公路工程养护有限公司（以下简称“工程养护公司”）签署《关联交易框架协议》。

17、本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司及其控股子公司常宜公司、宜长公司的路网管理服务等与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“高速联网公司”）签署《关联交易框架协议》。

18、本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、广靖锡澄公司、龙潭大桥公司、及其控股子公司常宜公司、宜长公司的平台及云端资源技术服务与江苏交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数研院”）签署《关联交易框架协议》。

19、本公司就本公司及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司、宁沪投资公司、云杉清能公司、宁沪置业公司、瀚威公司、龙潭大桥公司、广靖锡澄公司的保理业务服务与苏交控商业保理（广州）有限公司（以下简称“保理公司”）签署《关联交易框架协议》。

20、本公司就本公司的废旧护拦板处置项目与江苏交控资产管理有限公司（以下简称“资管公司”）签署《关联交易协议》。

本公司关联董事王颖健、徐海北先生（均为江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）的员工）对第1-20项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

21、本公司就本公司接受委托运营管理常宜一期项目北段事项与常宜公司签署《关联交易协议》。

本公司关联董事吴新华先生、李晓艳女士（均为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）的员工）对第21项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

本公司召开了独立董事专门会议，5名独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核认可，并同意将此议案提交董事会审议。本公司审计委员会对上述关联交易事项进行了审核并同意将该议案提交董事会审议。

以上21项关联交易累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述关联交易事项需经董事会审议批准并披露，无需提交股东大会批准。

本次关联交易无需经其他任何部门批准。

根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称「香港上市规则」）第14A.76(1)条，上述2、3（除路网技术服务外）、5、6（除养护技术综合服务外）、7、8（房屋租赁）、9（劳务服务外包）、13、14、16、18、20、21项的持续关连交易年度上限最高金额按香港上市规则第14.07条所计算的所有百分比率均低于0.1%，交易无需符合披露规定。上述1–21项的协议中的其他持续关连交易由于交易的年度上限按香港上市规则第14.07条所计算之收益比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。上述1–21项的协议中的其他持续关连交易亦须符合香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审阅的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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（三）本次日常关联交易的预计金额和类别

单位：人民币万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

江苏宁沪高速公路股份有限公司

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南京感动科技有限公司

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江苏高速公路信息工程有限公司

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江苏交通控股有限公司

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江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司

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江苏现代路桥有限责任公司

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江苏现代工程检测有限公司

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江苏高速公路工程养护技术有限公司

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江苏华通工程技术有限公司

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江苏交控商业运营管理有限公司

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江苏交控人才发展集团有限公司

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江苏高速公路能源发展有限公司

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江苏五峰山大桥有限公司

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江苏苏锡常南部高速公路有限公司

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江苏交通文化传媒有限公司

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江苏翠屏山宾馆管理有限公司

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（下转339版）