（上接339版）
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汽车租赁费用是通过询价比价的方式定价的，本公司根据相关业务资格和经验，向三家具有相关资质的公司寻求合作，其中快鹿公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。因为这三家公司都满足其他客观要求（如所需的许可证，以及不存在国家公共记录搜索有违反规定或合同的信用风险），项目评审委员会（成员从本公司具有相关经验的高级管理人员数据库中随机抽取）综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，快鹿公司价格低服务优，本次选择快鹿公司进行合作。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制部门对各子公司所有报告和相关文件（包括但不限于邀请这三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额分别根据用车需要评估价估算。协议的费用在接受有关服务后，按季度为一结算期，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
16、本公司就控股子公司广靖锡澄公司的日常养护服务与工程养护公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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工程养护公司报价由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于《公路养护工程预算编制办法及定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。工程养护公司项目的合同价格将是其报价或由本公司及上述控股子公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。框架协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用在接受有关服务后，广靖锡澄公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
17、本公司就本公司及控股子公司的路网管理费与高速联网公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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高速联网公司的定价根据《江苏省物价局关于高速公路联网服务费标准的批复》（苏价服〔2008〕204号），经成本监审和价格核定，同意以通行费收入为基数，现金收入按不超过0.2%、非现金收入按不超过2%的标准向路网各成员单位收取路网管理费。每年管理费通过路网管委会会议由所有成员单位共同确定。框架协议最高金额基于2024年的相关道路的预期使用量估算。协议的费用在每季/年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
18、本公司就本公司及控股子公司的平台及云端资源技术服务、大模型技术在高速公路行业应用与数研院签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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数研院的协议是通过标前审计的方式定价的，即委托具备造价资质的独立第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、复核并进行市场询价，确保了该项关联交易定价的公允性。框架协议最高金额基于各公司预计所需的云端资源，技术支持等因素作估算。协议的费用在每年接受有关服务后，上述各公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
19、本公司就本公司及控股子公司的保理业务与保理公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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为进一步稳定供应链，推进本公司供应链管理，本公司拟与保理公司开展保理业务，由保理公司向为本公司及子公司提供应急保障、营运信息化系统开发维护、智能交通建设等服务的供货商提供应收账款保理服务。服务供货商应付给保理公司的费用由该服务供货商与保理公司之间公平协商确定，本公司及子公司不会参与谈判或协商。保理公司应承担保理业务的相关风险（特别是服务供货商未能向本公司或其子公司履行服务（无论是数量还是质量））。本公司及子公司将根据服务供货商已完成服务及合同约定提供的资料进行付款，不会仅对服务供货商发送的发票进行付款，同时也将不会因为保理公司向服务供货商提供应收账款保理服务产生任何成本费用。本公司及其子公司将根据各服务供货商的服务质量及能力、价格供应内容等作为其是否采用有关供货商之服务的考虑，服务供货商是否会使用保理公司的保理服务并不在考虑之列。最高上限是根据本公司及相关附属公司预计于相关期间的小额合同金额并假设只有小部分服务供货商需要此类保理服务而估计的。若最高限额不足，双方将另行达成协议，本公司将遵守相关上市规则的披露和╱或股东批准要求。
20、本公司就本公司的废旧护拦板处置项目与资管公司签署关联交易协议，协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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废旧护拦板处置项目的定价是通过标前审计的方式定价的，即委托独立、具备造价资质的第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、复核并进行市场询价，确保了该项交易定价的公允性。协议最高金额根据拆除护栏板及外运相关费用预估，项目完成后由资管公司一次性向本公司支付全部款项。
21、本公司就本公司接受委托运营管理常宜高速一期项目北段事项与常宜公司签署年度框架协议，协议期限及协议最高金额如下：
单位：人民币万元
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受托管理协议的定价是根据委托管理期间全部人工成本，以及本公司由于经营和管理常宜一期项目北段所产生的所有运营管理费用及由此产生的税费（以下简称“成本总额”）并将成本总额加上10%作为利润而定（与先前的协议中的利润比率一致）。受托管理协议的预计金额上限是由本公司业务部门，财务部门和人力资源部分根据受托管理路段的区位、里程、运营管理具体工作内容，本公司运营管理收费路桥的成本并结合过往受托经营和管理常宜一期项目北段（约8公里，总项目长约17公里）的实际情况而决定（2023年5月1日到2023年12月31日的委托管理成本总额约529万元（含利润），据此预计2024年5月1日到2024年12月31日的委托管理费不超过700万元，2025年1月1日到2025年12月31日的委托管理费不超过1000万元，2026年1月1日到2026年12月31日的委托管理费不超过1200万元，2027年1月1日到2027年4月30日的委托管理费不超过500万元，每一轮与上一年实际金额比较，增幅主要为人工成本增加。目前江苏省内收费路桥行业内的委托管理业务尚未形成公开市场，因此，也未建立公开透明的市场定价机制。为确保本公司向常宜公司收取的委托管理费用不优惠于可能向独立第三方收取的费用，经研究长江流域收费公路委托管理安排，并审查有关收费公路项目可行性报告的预期投资回报率等流程，发现委托管理有两种收费模式：收益分成模式（约占通行费收入的3%，所有成本费用由委托管理人承担）和成本加成模式。鉴于常宜一期项目开通时间不长，采用收费分成模式会令公司受损，故采用成本加成模式。鉴于常宜一期项目北段开通时间不长，本公司以成本加成的方式与委托方进行公平协商，从而确认了委托管理费用中大约有10%的利润空间。在制定有关10%利润时，本公司参考了部分位于中国长江流域地区经营收费路桥为其主营业务的上市公司的公开信息。本公司所收取的按年计每公里管理费并不低于上述其他上市公司所收取之按年计每公里管理费。此外，10%的利润率不低于负责有关公路收费权省级主管部门批准对有关收费公路收费权投资的预期投资回报率。协议的费用在接受有关服务后，常宜公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
四. 关联交易目的和对本公司的影响
本次各项交易均为本公司及其控股子公司日常业务合同，合同定价均按照市场公允价格，不损害公司利益，也不存在对集团内部关联人士进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联公司的协同效应，进一步节约本公司及子公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司及子公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。因此，本公司董事会认为，此 21 项交易乃是在本公司及/或子公司在日常业务中进行，交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
