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4、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
5、2023年5月11日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性股票的上市日为：2023年5月15日。
6、2024年3月29日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励机会首次及部分预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整，以及回购注销部分限制性股票。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法律意见书。
（二）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因、数量
鉴于《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年股权激励计划》”）首次授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因被动离职不再具备激励资格，根据公司《2022年股权激励计划》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票59,600股。
另外，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天职业字[2024]17567号），公司2023年营业收入为1,844,645,068.45元，较2021年营业收入（对比基数）增长250.23%。公司层面业绩未达到第一个解除限售期设定的“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于280%”的业绩考核目标，因此，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的首次及部分预留限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年股权激励计划》等相关规定，公司拟对首次及预留授予限制性股票的25名激励对象（已剔除离职人员）已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的694,320股限制性股票进行回购注销。
综上所述，公司本次拟回购注销限制性股票共计753,920股。
2、回购价格及资金来源
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
根据《2022年股权激励计划》的规定，若上述《关于2023年度利润分配预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
调整后的回购价格=10.47-0.2=10.27元/股。
若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在2023年度利润分配预案实施后完成且实施前公司股本未发生变动的，则首次及部分预留授予的限制性股票的回购价格为10.27元/股加上中国人民银行同期存款利息。
若公司本次回购注销事项经公司股东大会审议通过并在2023年度利润分配预案实施前完成，则首次授予及部分预留授予的限制性股票的回购价格为10.47元/股加上中国人民银行同期存款利息。
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、股份变动情况
本次注销完成后，公司股份总数将由252,871,516股变更为252,097,642股，公司股本结构变动情况如下：
■
注：上述数据系按照公司股权结构表测算。回购后的公司股权结构表以中国证券登记结算有限责任公司登记的为准。
四、本次注销剩余回购股份及部分限制性股票对公司的影响
本次注销回购专用证券账户剩余回购股份，以及回购注销部分限制性股票是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
五、监事会、律师事务所的核查意见
（一）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次注销回购专用证券账户剩余回购股份19,954股事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。因此，我们同意本次注销回购专用证券账户剩余回购股份事项。
此外，公司本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等有关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票共计753,920股的事项。
（二）律师事务所出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项提交股东大会审议，尚需就本次回购注销事项履行信息披露义务、办理股份回购注销及减少注册资本的相关手续。
六、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整首次及部分预留授予限制性股票回购价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-023
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，相应对2022年三季度、2022年年度，以及2023年一季度、半年度和三季度财务报表进行追溯调整，影响合并财务报表的其他应收款、流动资产合计、资产总计、应交税费、流动负债合计、负债合计，不会对上述报告期公司合并财务报表及母公司财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、净资产等产生影响。
2、本次前期会计差错更正系控股二级子公司罗定雅达（公司控股子公司铂泰电子持股100%）补缴2017年至2021年期间税款和利息所致，属于公司资产重组并表铂泰电子前的差错，前述税款及利息款项由罗定雅达原股东Consumer HK Holdco Il Limited承担。截至本公告日，罗定雅达已收到原股东Consumer HK Holdco Il Limited支付的上述税款及利息款项，并向当地税务局缴付完毕，取得相关完税证明。
一、概述
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，同意公司根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，对前期相关会计差错进行更正。
二、前期会计差错更正的原因
2021年6月，公司参股公司东莞市铂泰电子有限公司（现更名为长沙铂泰电子有限公司，以下简称“铂泰电子”）与Consumer HK Holdco Il Limited签署《股权转让协议》，以现金方式收购雅达电子（罗定）有限公司（以下简称“罗定雅达”）100%股权。
2022年9月末，公司完成重大资产重组，将铂泰电子纳入合并报表范围。
根据铂泰电子与Consumer HK Holdco Il Limited签署的股权转让协议约定：罗定雅达在铂泰电子收购之前需补缴的税款以及产生的利息由原股东Consumer HK Holdco Il Limited承担。
原股东Consumer HK Holdco Il Limited和罗定雅达对2017年至2021年期间的纳税事项进行自查后向当地税局申报，并于2024年1月26日经当地税局确认，罗定雅达2017年应补缴企业所得税6,007,797.17元、利息1,651,790.77元，2018年应补缴企业所得税9,646,008.91元、利息2,142,801.42元，2021年应补缴企业所得税1,494,040.69元、利息118,796.70元，合计应补缴企业所得税17,147,846.77元、利息3,913,388.89元。
罗定雅达已收到原股东Consumer HK Holdco Il Limited支付的上述税款及利息，并于2024年2月1日上缴国家税务总局罗定市税务局第二税务分局，并取得相关完税证明。
对于上述事项按照税法规定补缴以前年度税款，属于公司资产重组并表铂泰电子前的差错，按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，罗定雅达应当采用追溯重述法更正重要的前期差错，但确定前期差错累计影响数不切实可行的除外。根据相关会计准则规定，罗定雅达收到原股东承担的税款及利息等应计入资本公积。
三、会计差错对财务报表的影响
本次前期会计差错更正影响2022年前三季度、2022年年度，以及2023年一季度、半年度和前三季度合并财务报表的其他应收款、流动资产合计、资产总计、应交税费、流动负债合计、负债合计，金额均为17,147,846.77元，不会对公司上述报告期合并财务报表及母公司财务报表中的利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润、净资产等产生影响。
本次前期会计差错更正对公司2023年年度合并报表利润总额、净利润的影响为3,913,388.89元，对归属于上市公司股东的净利润的影响为2,484,610.61元，不会对净资产及归属于上市公司股东的净资产产生影响；不会对母公司财务报表中的利润总额、净利润、净资产等产生影响。
本次前期会计差错更正不会对公司后期财务状况和生产经营产生影响，不影响公司盈利能力和未来发展。
1、对2022年三季报的影响
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2、对2022年年报的影响
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3、对2023年一季报的影响
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4、对2023年半年报的影响
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5、对2023年三季报的影响
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四、董事会审计委员会、董事会、监事会对上述事项的审核意见
（一）董事会审计委员会意见
经审核，本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的信息能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。审计委员会全体委员同意本次前期会计差错更正事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会意见
董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。董事会同意公司本次前期会计差错更正事项。
（三）监事会审核意见
经审核，监事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的财务数据及财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。董事会对于前期会计差错更正事项的审议及表决符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司前期会计差错更正事项。
五、会计师事务所就前期会计差错更正事项的说明
泰嘉股份管理层编制的专项说明如实反映了前期会计差错的更正情况。泰嘉股份对相关会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关会计准则、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定。
六、其他说明
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司关于前期会计差错更正后的财务报表及附注的公告》以及更新后的定期报告等相关文件。
公司对本次会计差错更正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。公司未来将进一步加强对信息披露文件的编制和审核，坚持审慎性原则，保证各项报告披露的准确性，不断提高信息披露质量。
七、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-015
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于2024年度为子公司提供担保预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、被担保对象雅达电子（罗定）有限公司、湖南泰嘉智能科技有限公司、江苏美特森切削工具有限公司，其资产负债率超过70%，敬请投资者关注风险。
2、截至目前，公司对外担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
一、担保情况概述
为更好的满足湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）及合并报表范围内子公司生产经营与融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司拟为子公司提供担保，预计总额度不超过人民币52,000万元，担保范围包括但不限于申请综合授信（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等。
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于2024年度为子公司提供担保预计的议案》，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审核通过，履行了相关审批程序。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司对外担保制度》等相关规定，本次对外担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过后方可实施。
二、2024年度为子公司提供担保预计的具体情况
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上述担保事项授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年以内有效。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保协议及其他相关法律文件业务。公司将在具体发生担保业务时及时履行信息披露义务。超过上述预计额度的担保事项，按照相关规定另行审议作出决议后才能实施。
二、被担保人的情况
1、雅达电子（罗定）有限公司
统一社会信用代码：9144530061785054XK
类 型：有限责任公司
法定代表人：杨乾勋
注册资本：12,334.437086万元
成立日期：1995-08-08
住 所：罗定市附城街道宝城东路68号
经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；储能技术服务；充电桩销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五金产品制造；五金产品零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
■
雅达电子（罗定）有限公司不是失信被执行人。
2、湖南泰嘉智能科技有限公司
统一社会信用代码：91430112MA4T8G0G99
类 型：有限责任公司
法定代表人：方鸿
注册资本：2,473.85万元
成立日期：2021-04-09
住 所：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号
经营范围：一般项目：金属制品研发；金属工具制造；刀具销售；金属切削加工服务；机械设备研发；金属切削机床制造；智能基础制造装备制造；金属切削机床销售；智能基础制造装备销售；新材料技术研发；金属材料制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
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湖南泰嘉智能科技有限公司不是失信被执行人。
3、湖南泰嘉合金材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320723MA1XBRRM4C
类 型：有限责任公司
法定代表人：方鸿
注册资本：1,000万元
成立日期：2024-3-11
住 所：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路68号
经营范围：一般项目：金属制品研发；新材料技术研发；钢压延加工；有色金属压延加工；喷涂加工；金属制品销售；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；金属工具制造；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
系2024年新设立公司，无财务数据。
湖南泰嘉合金材料科技有限公司不是失信被执行人。
4、江苏美特森切削工具有限公司
统一社会信用代码：91320723MA1XBRRM4C
类 型：有限责任公司
法定代表人：肖建民
注册资本：2,000万元
成立日期：2018-10-22
住 所：江苏省灌云县剑墩路3号
经营范围：锯条、锯片制造、销售；金属制品、机械设备及零部件加工、销售；电子产品、化工产品（危险化学品除外）销售；自营代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
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江苏美特森切削工具有限公司不是失信被执行人。
三、担保协议主要内容
1、本次拟担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述担保的额度范围内确定担保金额、担保期限等条款，签署相关担保协议以及文件，具体事项以实际签署的担保合同/协议为准。
2、担保类型包含但不限于融资担保、融资性保函反担保、信用证履约担保、款项支付担保等。
四、董事会意见
上述2024年度为子公司提供担保预计系为更好的满足公司及合并报表范围内子公司生产经营与融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，进行的合理预计，财务风险处于公司可控的范围之内。董事会认为，本次年度担保预计行为不会对公司及合并报表范围内子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止本公告日，公司审批的对外担保总额度为78,000万元（不含上述担保），均为对合并报表内企业的担保，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净资产的53.84%，累计对外担保余额为37,000万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净资产的25.54%。本次担保事项若获公司股东大会审批通过，公司对外担保总额度将为130,000万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净资产的89.74%。
公司对外担保均不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。
六、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-016
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于续聘公司2024年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度财务审计和内部控制审计服务机构。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。现将相关事宜公告如下：
一、拟聘任会计师事务所的情况说明
天职国际具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，坚持独立审计准则，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天职国际为公司2024年度财务审计和内部控制审计服务机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其2024年度服务费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
天职国际会计师事务所创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
2、人员信息
截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1,061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过347人。
3、业务规模
天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元（人民币，下同），审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
拟签字注册会计师1：周曼女士，2009年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告1家，具备相应专业胜任能力。
拟签字注册会计师2：张成先生：2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2018年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家，具备相应专业胜任能力。
拟项目质量控制复核人：周百鸣，1999年成为注册会计师，2011年开始在本所执业，1997年开始从事上市公司审计，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告11家，近三年复核上市公司审计报告3家，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
2023年度审计费用共计125万元（含财务、内部控制审计费用），与2022年度审计收费持平（含财务、内部控制审计费用）。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会经对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的经验与能力进行审查，并出具了《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》，认为其在执业过程中能够严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、内控状况，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计服务机构，并将续聘事项提交公司董事会审议。
2、董事会、监事会对议案审议和表决情况
公司第六届董事会第四次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，第六届监事会第四次会议以3票同意，0票反对，0票弃权，均审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年。
3、生效日期
本次续聘公司2024年度审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届董事会第四次会议决议；
3、董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告；
4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-017
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资种类：委托理财金额用于购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。
2、投资金额：根据公司及纳入合并报表范围内的下属公司的资金状况，使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行委托理财，该额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过10,000万元。
3、特别风险提示：投资过程中面临市场风险、收益不确定性风险、资金流动性风险、操作风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，以增加公司收益，公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟使用不超过10,000万元人民币的自有闲置资金进行委托理财，该10,000万元理财额度可滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过10,000万元，授权公司管理层具体实施相关事宜。具体内容如下：
一、拟使用闲置自有资金进行委托理财情况概述
（一）投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行委托理财，可以提高闲置自有资金使用效率，提高资产回报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资金额：根据公司及纳入合并报表范围内的下属公司的资金状况，使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金进行委托理财，该额度包括将投资收益进行再投资的金额。在上述投资额度内，各投资主体资金可以滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额不超过10,000万元。
（三）投资方式：公司拟通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构购买安全性高、流动性好、风险可控、稳健的短期理财产品，包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。
（四）投资期限：期限为自公司董事会审议通过之日起一年以内。
（五）理财产品期限：由公司根据资金情况选择。
（六）资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司拟进行委托理财的资金来源为闲置自有资金。
（七）关联关系：公司与提供委托理财的金融机构不得存在关联关系。
二、审议程序
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，全体董事、监事同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司使用不超过10,000万元人民币的自有闲置资金进行委托理财。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次使用自有资金进行委托理财的事项不构成关联交易。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）风险分析
1、投资风险：公司投资的委托理财产品有一定的投资风险，且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；
2、资金存放与使用风险；
3、相关人员操作和道德风险。
（二）拟采取的风险控制措施
1、针对投资风险，拟采取的措施如下：
公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种，并根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，防范公司投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
2、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（2）独立董事根据项目进展情况及时对投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在内部审计部核实的基础上，必要时由两名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行投资理财资金的专项审计。
（3）监事会定期或不定期对投资资金使用情况进行检查和监督。
3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
四、对公司的影响
公司本次运用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展，不涉及使用募集资金。通过适度的委托理财，有利于提高公司流动资金的使用率和收益，能够获得一定的投资收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、中介机构意见
经核查，平安证券股份有限公司认为：公司本次使用闲置自有资金进行委托理财事宜已履行必要的审议程序，审议程序符合相关法规及《公司章程》的规定。在保证正常生产经营和确保资金安全的前提下，公司本次使用闲置自有资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。综上，保荐人对公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司第六届监事会第四次会议决议；
3、《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-018
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划
第三个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合行权条件的激励对象共2名，可行权的股票期权数量为126.00万份，占公司目前股本总额252,871,516股的0.50%，行权价格为5.17元/份（调整后）。
2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰嘉股份”）于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2021年3月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年3月25日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。
3、2021年3月26日至2021年4月4日，公司对激励对象名单在公司官网（www.bichamp.com）进行了公示，公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同时，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月10日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
6、2021年5月31日，公司完成了2021年股票期权激励计划的授予登记工作，期权简称：泰嘉JLC1，期权代码：037127。2021年股票期权激励计划向2名激励对象授予420.00万份股票期权，行权价格为5.62元/份。
7、2021年8月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
8、2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
9、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。对上述相关事项，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
10、2023年5月30日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。对上述议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
11、2024年3月29日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。对上述相关事项，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
二、关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）第三个等待期即将届满的说明
根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”、“本次激励计划”）的相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月和36个月。公司向激励对象授予的股票期权第三个行权期为自股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数的30%。
本次激励计划的授予日为2021年5月10日，授予的股票期权登记完成日为2021年5月31日，公司本次激励计划授予的股票期权第三个等待期将于2024年5月30日届满，届满之后可以进行行权安排。
（二）第三个行权期行权条件达成情况说明
■
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第三个行权期达到考核要求的2名激励对象对应的126.00万份股票期权均可行权。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会将在第三个等待期届满后，按照《激励计划》的相关规定为达到考核要求的激励对象办理第三个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、鉴于公司实施了2020年度和2021年度利润分配方案，分别向全体股东每10股派发现金股利1元（含税）、1.50元（含税），2022年5月30日，公司召开了第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，将公司2021年股票期权激励计划的行权价格由5.52元/份调整为5.37元/份。
2、2024年3月29日，公司召开了第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司拟向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。该分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。根据《激励计划》的相关规定，上述分配方案实施完毕后，公司2021年股票期权激励计划的行权价格将由5.37元/份调整为5.17元/份。
除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
2、本期可行权的激励对象数量及可行权的股票期权数量
■
注：（1）实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（2）杨乾勋先生，系本次激励计划获授股票期权的激励对象之一，因在本次激励计划实施过程中，公司于2023年12月6日换届选举其为董事，并于同日聘用其担任高级管理人员，其职务调整为“董事、副总裁”。
3、根据《激励计划》的规定，若上述《关于2023年度利润分配预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，且实施前公司股本未发生变动的，则本次可行权股票期权的行权价格为5.17元/份（调整后）。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权。行权期限自2024年5月31日起至2025年5月30日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
5、根据公司本次激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权但未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。
五、本次激励计划行权对公司的影响
1、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本次激励计划，假设本期可行权的股票期权126.00万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股份仍具备上市条件。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员杨乾勋先生在本公告日前6个月内，因股权激励被授予的股票期权行权，持股增加63万股，在本公告日前6个月未卖出公司股票。
八、监事会的审核意见
监事会对2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件是否成就的情况及激励对象名单进行了核查，监事会认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施2021年股票期权激励计划的主体资格，未发生2021年股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，满足《2021年股票期权激励计划（修订稿）》设定的第三个行权期的行权条件。公司对2021年股票期权激励计划第三个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
九、律师事务所出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次行权已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次行权等待期即将届满，行权条件已成就，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次行权尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：泰嘉股份2021年股票期权激励计划第三期拟行权的激励对象均符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及本次激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划股票期权第三期行权相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-019
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于调整2021年股票期权激励计划
行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2021年3月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年3月25日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2021年股票期权激励计划授予激励对象名单的议案》等议案。
3、2021年3月26日至2021年4月4日，公司对激励对象名单在公司官网（www.bichamp.com）进行了公示，公示期限内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月15日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，同时，披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月10日，公司召开第五届董事会第九次会议与第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见，独立财务顾问发表了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
6、2021年5月31日，公司完成了本次股票期权激励计划的授予登记工作，期权简称：泰嘉JLC1，期权代码：037127。本激励计划向2名激励对象授予420.00万份股票期权，行权价格为5.62元/份。
7、2021年8月27日，公司召开第五届董事会第十一次会议与第五届监事会第九次会议，审议通过《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
8、2021年9月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司〈2021年股票期权激励计划〉及其摘要和〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
9、2022年5月30日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。对上述相关事项，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
10、2023年5月30日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。对上述议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
11、2024年3月29日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。对上述相关事项，公司监事会进行了审核并发表意见，财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师出具了法律意见书。
二、2021年股票期权激励计划行权价格调整的主要内容
根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。”
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
根据《激励计划》的相关规定，若上述《关于2023年度利润分配预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，公司需要对2021年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整。调整方法及结果如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
调整后的股票期权行权价格=5.37-0.2=5.17元/份。
三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响
本次对公司2021年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。
四、监事会、律师事务所的核查意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：本次调整公司2021年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司《2021年股票期权激励计划》等相关规定，调整方法及调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意按照相关规定对2021年股票期权激励计划的行权价格进行调整。
（二）律师事务所出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的程序及内容均符合《管理办法》的相关规定，合法、有效；公司本次调整尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、湖南启元律师事务所出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就及调整行权价格的法律意见书》。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-020
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划
首次及部分预留授予限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年12月19日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划的相关议案发表了一致同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
同日，公司召开第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，同意公司实施本次激励计划。
2、2022年12月20日至2022年12月29日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2022年12月30日公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023年1月4日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年1月5日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及首次授予激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及首次授予激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行公司股票买卖的行为。
4、2023年2月14日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予首次及部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
5、2023年5月11日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留限制性股票授予登记完成的公告》，首次及部分预留限制性股票的上市日为：2023年5月15日。
6、2024年3月29日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的议案》，同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励机会首次及部分预留授予限制性股票回购价格按照规定进行调整。对上述议案，公司监事会进行了审核并发表意见，律师出具了法律意见书。
二、本次价格调整的主要内容
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若上述《关于2023年度利润分配预案的议案》获得股东大会审议通过并实施完毕，则本次激励计划回购价格调整的方法及结果如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
调整后的回购价格=10.47-0.2=10.27元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。
四、监事会、律师事务所的核查意见
（一）监事会意见
经核查，监事会认为：本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，调整方法及调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意按照相关规定对2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票的回购价格进行调整。
（二）律师事务所出具的法律意见
湖南启元律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次调整的程序及内容均符合《管理办法》的相关规定，合法、有效；公司尚需就本次调整事项履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第四次会议决议；
3、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整首次及部分预留授予限制性股票回购价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2024-010
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2024年3月19日以电话、电子邮件等形式发出通知，并于3月29日在长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室公司会议室召开。本次会议以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中，独立董事陈明先生、解浩然先生及易玄女士以电话会议方式参加会议并通讯表决。本次会议由董事长方鸿先生召集和主持，董事会秘书、公司高管和监事列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规，会议合法、有效。经与会董事审议，会议以记名投票表决的方式表决通过如下议案：
1、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司独立董事向公司董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性的评估意见》。
公司《2023年度董事会工作报告》《2023年度独立董事述职报告》和《董事会关于独立董事独立性的评估意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2023年度总裁工作报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；平安证券股份有限公司出具了《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度利润分配预案为：拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本及回购证券专用账户股份如发生变动，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，按照分配比例（向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。）不变的原则对分配总金额进行调整。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于2023年度利润分配预案的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
2023年，公司实现营业收入184,465万元，同比增长88.66%，实现归属于上市公司股东的净利润13,306万元，同比增长1.97%。详细财务数据见审计报告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及《公司章程》的有关规定，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。
经审核，董事会认为：公司2023年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2023年年度报告摘要》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2023年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
董事会认为，公司2023年度募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；平安证券股份有限公司出具了《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、逐项审议通过《关于2023年度董事薪酬的议案》
8.01、审议通过《关于2023年度非独立董事薪酬的议案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事方鸿、李辉、杨乾勋回避表决。
8.02、审议通过《关于2023年度独立董事薪酬的议案》
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事陈明、解浩然、易玄回避表决。
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，分别确定了2023年度非独立董事、独立董事从公司领取的税前薪酬，具体详见公司2023年度报告全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
该议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
9、审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确定了2023年度高级管理人员从公司领取的税前薪酬，具体详见公司2023年度报告全文“第四节公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。公司兼任高级管理人员的董事方鸿、李辉、杨乾勋回避表决。
10、审议通过《关于2024年度财务预算报告的议案》
公司本着谨慎性的原则，结合市场和业务拓展计划，在公司2024年全面预算的基础上，按合并报表要求编制了2024年度财务预算报告。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《2024年度财务预算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特别提示：本预算为公司2024年度经营计划的管理控制指标，能否实现受受原材料价格变化，新能源光伏、储能电源等新业务拓展进度，公司运营质量和运营效率，扩产项目实施进度和实施效果，以及宏观经济环境与市场需求变化等重大不确定性影响。
11、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
根据《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》，董事会对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质和执业能力等进行了审查。鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的职业操守与专业水平，同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度的财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及合并报表范围内子公司为满足发展和生产经营的需要，向银行等金融机构申请不超过人民币16亿元的综合授信额度（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）。授信期限一至三年。各银行具体的综合授信额度、综合授信形式及用途及其他条款以公司及合并报表范围内子公司与各银行最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、信用证融资、票据融资和开具保函等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同时授权公司财务管理部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保预计的议案》
为更好的满足公司及合并报表范围内子公司生产经营与融资需求，进一步提高公司决策效率，在综合考虑合并报表范围内子公司资信状况、盈利情况和实际偿还能力后，公司预计为雅达电子（罗定）有限公司、湖南泰嘉智能科技有限公司、湖南泰嘉合金材料科技有限公司及江苏美特森切削工具有限公司分别提供担保31,000万元、10,000万元、6,000万元及5,000万元，预计总额度不超过人民币52,000万元，担保范围包括但不限于申请综合授信（包含但不限于流动资金贷款、项目贷款等）、融资租赁等融资或开展其他日常经营业务等。
上述担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年以内有效。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保协议及其他相关法律文件业务。董事会认为，本次年度担保预计行为不会对公司及合并报表范围内子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于2024年度为子公司提供担保预计的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次修订后的公司《独立董事制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次修订后的公司《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、逐项审议通过《关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案》
16.1审议通过《关于修订〈公司董事会战略委员会议事规则〉的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
16.2审议通过《关于修订〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
16.3审议通过《关于修订〈公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
16.4审议通过《关于修订〈公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本次修订后的公司《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》《提名委员会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案》
鉴于公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续时间近期已期满三年，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司将回购专用证券账户中剩余回购股份19,954股全部予以注销。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于注销回购专户剩余回购股份及回购注销部分限制性股票的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司董事会认为2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已经成就，公司及可行权的激励对象均不存在禁止行权或不得成为激励对象情形，第三个行权期达到考核要求的2名激励对象对应的126.00万份股票期权均可行权，行权方式为自主行权。根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会将在第三个等待期（2024年5月30日）届满后，按照相关规定为达到考核要求的激励对象办理第三个行权期相关行权事宜。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨乾勋回避表决。
公司《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
湖南启元律师事务所出具了法律意见书，上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
19、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
若上述2023年度利润分配预案获得股东大会审议通过并实施完毕，根据公司《2021年股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，同意将授予的股票期权的行权价格由5.37元/份调整为5.17元/份。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
20、审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的议案》
公司于2024年3月29日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，拟以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），不以资本公积金转增股本，不派送红股。
若上述利润分配预案获得股东大会审议通过并实施完毕，根据《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，同意将2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格由10.47元/股调整为10.27元/股。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及部分预留授予限制性股票回购价格的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
21、审议通过《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》
鉴于公司2023年业绩未达到2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期设定的业绩考核目标，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划授予的股票期权第一个行权期行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司注销获授股票期权的5名激励对象第一个行权期对应不得行权的96万份股票期权。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事李辉回避表决。
公司《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
22、审议通过《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2022年股权激励计划”）首次授予限制性股票的激励对象中，1名激励对象因被动离职不再具备激励资格，同意公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票59,600股，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息。
同时，因公司2023年业绩未达到2022年股权激励计划第一个接触限售期设定的业绩考核目标，2022年股权激励计划授予的首次及部分预留限制性股票第一个限售期解除限售条件未成就，对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，同意公司回购注销首次及预留授予限制性股票的25名激励对象（已剔除离职人员）已获授但尚未解除限售的694,320股限制性股票，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息。
综上所述，本次拟回购注销限制性股票共计753,920股。
该项议案需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于注销回购专户剩余回购股份及回购注销部分限制性股票的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。湖南启元律师事务所出具了法律意见书，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
23、审议通过《关于修订〈公司章程〉及办理注册资本等变更登记的议案》
鉴于：
（1）2024年2月，激励对象通过自主行权方式已完成2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权63万份的行权，公司总股本增加630,000股。
（2）公司回购专用证券账户的剩余回购股份存续时间近期已期满三年，公司拟将回购专用证券账户中剩余的回购股份19,954股全部予以注销。
（3）公司拟回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票59,600股。同时，因公司2023年业绩未达到2022年股权激励计划第一个解除限售期的业绩考核目标，2022年股权激励计划第一个解除限售期已不具备解除限售条件，公司拟对25名激励对象（已剔除离职人员）已获授但尚未解除限售的第一个解除限售期的限制性股票694,320股进行回购注销。
综上所述，公司总股本将由252,241,516股变更为252,097,642股，注册资本将由252,241,516元变更为252,097,642元。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程相应条款进行修订。
公司董事会提请股东大会授权董事会修订《公司章程》相关条款等事宜，并授权相关人员办理注册资本等变更登记及其他相关部门审批、报备等有关手续。最终《公司章程》相关修改以市场监督管理局登记、备案为准。
原《公司章程》自新《公司章程》生效之日起废止。
该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
24、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定，能够更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，进一步提升公司财务信息质量。董事会同意公司本次前期会计差错更正事项。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于前期会计差错更正的公告》《关于前期会计差错更正后的财务报表及附注的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；相关更正后的定期报告及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
25、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司使用不超过10,000万元人民币的自有闲置资金进行委托理财，该10,000万元理财额度可滚动使用，且任意时点进行委托理财的总金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过10,000万元，并授权公司管理层具体实施相关事宜。委托理财的期限为自公司董事会审议通过之日起一年以内。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构就本议案出具了核查意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核査意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
26、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会拟定于2024年4月22日召开公司2023年年度股东大会。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
