(上接81版)

(上接81版)

（二）激励计划首次授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

■

综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2021年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

（三）不符合解锁条件的激励对象说明

92名激励对象中，2名激励对象2023年度个人绩效考核结果为C2，其个人本次计划考核对应的解除限售比例为80%，公司后续将对该2名激励对象持有的不符合解除限售条件的0.72万股限制性股票进行回购注销。

具体详见公司后续披露的回购注销相关公告。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据公司《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象人数为92人，可解除限售的限制性股票数量为1,716,300股，约占公司目前总股本的1.01%。2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

■

四、薪酬与考核委员会意见

根据《激励计划》的有关规定，公司激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期的相关解除限售条件已成就，本次92名激励对象主体资格合法、有效，均符合解除限售条件；解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为本次符合解除限售条件的92名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为1,716,300股。

同意将上述议案提交董事会审议。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第三个解除限售期解除限售条件，监事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为92人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为1,716,300股，占公司目前总股本的1.01%。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定。

七、独立财务顾问的意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-043

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份

有限公司关于开展期货套期保值

业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》，为降低大宗商品价格波动对公司经营业绩的影响，同意公司开展期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超过人民币5,000万元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），有效期自公司第五届董事会第八次会议审议通过之日起至公司2024年年度董事会召开之日止，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用，该议案无需提交公司股东大会审议。

一、开展商品期货套期保值业务的目的

为降低公司生产经营相关原材料现货市场价格波动带来的不可控风险，公司将以规避原材料价格波动风险、稳定采购成本为目的，结合销售和生产采购计划，择机开展期货套期保值业务，实现对冲现货市场交易中存在的价格波动风险，以此达到稳定采购成本的目的，保障公司业务稳步发展。

二、期货套期保值的开展方式

1、期货品种：公司严格控制套期保值业务的种类及规模，从事的套期保值业务仅限于与公司生产经营所需的钢材、金属、碳酸锂等大宗工业原材料，公司套期保值的交易标的为境内期货交易所交易的标准化合约。公司拟开展的商品期货套期保值业务的品种限于公司生产经营相关的原材料品种，主要为热卷、螺纹钢、碳酸锂等金属化工类品种。

2、投入资金规模及来源：公司开展期货套期保值业务，占用的保证金最高额度不超过人民币5,000万元（不含标准仓单交割占用的保证金规模），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，资金来源为本公司自有资金。

3、实施主体：公司及下属子公司。

4、有效期：董事会根据公司制定的《期货套期保值管理制度》授权董事长、子公司法定代表人行使该项决策并签署相关合同文件，授权期限自本次董事会审议通过之日起至公司2024年年度董事会召开之日止。

三、期货套期保值业务的风险分析

公司开展期货套期保值交易业务主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、市场风险：市场发生系统性风险；期货价格与现货价格出现背离，造成交易损失。

2、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，造成交易损失。

3、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败，从而带来风险。可能存在因期货交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。

4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题。

5、政策风险：期货市场相关政策发生重大变化，从而导致期货市场发生剧烈变动或无法交易的风险。

公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

四、期货套期保值业务的风险控制措施

1、明确套期保值业务交易原则：套期保值业务交易以保值为原则，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

2、严格控制套期保值业务的资金规模，在公司董事会批准的额度和期限内，合理计划和使用保证金，并对保证金的投入执行严格资金划转签批流程，确保期限内任一时点的套期保值交易投入保证金金额不得超过获批额度。

3、公司建立《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司期货套期保值管理制度》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，能够有效规范期货套期保值交易行为，控制交易风险。同时不断加强相关工作人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。

4、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

五、对公司日常经营的影响

公司拟开展的期货套期保值业务仅限于生产经营相关的产品，目的是借助期货市场的价格发现、风险对冲功能，利用套期保值工具规避市场价格波动风险，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性，不做投机性交易，不会影响公司主营业务的正常发展。

公司拟开展的期货套期保值交易品种为主要期货市场主流品种，市场透明度高，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映其公允价值。公司根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》相关规定及其指南，对期货套期保值业务的公允价值予以确定，对拟开展的商品期货套期保值业务进行相应的核算处理及披露。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国金证券认为：公司本次开展期货套期保值业务的事项已经第五届董事会第八次会议审议通过，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规的规定。本议案无需提交公司股东大会审议。综上，保荐机构对公司开展期货套期保值业务的事项无异议。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-041

债券代码:111011 债券简称:冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份

有限公司关于2024年度公司及所属

子公司向机构申请综合授信额度

及为综合授信额度提供担保进行

授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“冠盛股份”、“公司”）2024年度生产经营需要，为保证企业生产经营等工作顺利进行，2024年度公司向金融机构及其他机构融资的计划及为纳入公司合并范围子公司综合授信额度内贷款提供连带责任担保计划如下：

一、2024年度金融机构及其他机构综合授信情况概述

为满足公司融资及经营需求，公司及所属子公司2024年度拟申请综合授信总额（含等值外币）不超过人民币45亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），该综合授信额度包括为所属子公司综合授信额度提供不超过12亿元的连带责任担保。授信期限内，授信额度可循环使用。该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函信业务等授信业务。上述授信及担保计划有效期自2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体融资金额将视公司及纳入合并范围子公司资金的实际需求来确定。

为提高工作效率，及时办理融资业务，冠盛股份同意授权公司董事长周家儒先生、总经理Richard Zhou（周隆盛）先生根据公司实际经营情况的需要，在上述范围内办理审核并签署与银行的融资事项，由周家儒先生或Richard Zhou（周隆盛）先生审核并签署相关融资合同文件即可，授权范围内的融资业务，无需再上报董事会进行签署，董事会不再对单一银行出具董事会融资决议。

二 、2024年度担保情况概述

被担保人名称：GSP北美有限责任公司（以下简称“冠盛北美”）、浙江嘉盛汽车部件制造有限公司（以下简称“浙江嘉盛”）、南京冠盛汽配有限公司（以下简称“南京冠盛”）、WHC America Trading INC.（以下简称“WHC”）、浙江冠盛东驰能源科技有限公司（以下简称“能源科技公司”）。

为满足公司及所属子公司融资及经营需求，公司为所属子公司、子公司为子公司在综合授信额度内提供不超过12亿元的连带责任担保。本次预计担保金额（含等值外币）不超过12亿元，实际业务以公司及所属子公司与金融机构及其他机构实际发生的融资担保为准，包括但不限于以下所属子公司：

■

1、上述额度在预计范围内可根据公司及所属子公司经营情况内部调剂使用，调剂发生时资产负债率为70%以上的GSP北美有限责任公司不能从其它子公司处获得担保额度。

2、担保内容包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易融资、保函担保、履约担保等多种金融担保方式。

3、上述担保额度预计含等值外币，担保有效期自2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

4、本次担保事项在获得股东大会通过后，同意冠盛股份授权董事长周家儒先生或总经理Richard Zhou（周隆盛）先生在前述额度范围内签署相关担保合同文件，授权期限同担保额度有效期。

5、本次担保是否有反担保：无。

6、本次担保是否关联担保：否。

三、被担保单位基本情况

1、GSP北美有限责任公司

成立时间：2005年6月30日

法定代表人：Richard Zhou

注册资本：820万美元

经营范围：汽车零部件的销售

截止2023年12月31日，冠盛北美总资产41,791.84万元；总负债48,754.05万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债40,870.95万元；净资产-6,962.21万元；营业收入44,178.05万元；净利润-614.84万元；资产负债率116.66%，数据已经审计。

与公司关系：全资子公司。

2、浙江嘉盛汽车部件制造有限公司

成立时间：2006年8月2日

法定代表人：卜久贵

注册资本：1000万美元

经营范围：汽车零部件及其配件的加工、生产销售；汽车零部件及其配件的维修服务。

截止2023年12月31日，浙江嘉盛总资产22,850.16万元；总负债12,552.87万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债12,552.87万元；净资产10,297.29万元；营业收入23,721.35万元；净利润717.21万元；资产负债率54.94%，数据已经审计。

与公司关系：冠盛股份持股75.00%、冠盛北美持股25.00%。

3、南京冠盛汽配有限公司

成立时间：2011年7月26日

法定代表人：刘元军

注册资本：人民币36050万元整

经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属材料销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；住房租赁；非居住房地产租赁；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；网络技术服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；信息系统集成服务；装卸搬运；社会经济咨询服务；包装服务；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；智能控制系统集成；办公服务；软件开发；国际货物运输代理；从事语言能力、艺术、体育、科技等培训的营利性民办培训服务机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）

截止2023年12月31日，南京冠盛总资产197,808.76万元；总负债80,455.92万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债75,710.69万元；净资产117,352.84万元；营业收入211,980.48万元；净利润24,423.99万元；资产负债率40.67%，数据已经审计。

与公司关系：全资子公司。

4、WHC America Trading INC.

成立时间：2020年12月21日

首席执行官：LILY CHEN CHEUNG

注册资本：10 万美元

经营范围：汽车零部件贸易；技术服务

截止 2023年 12月 31 日，WHC America Trading INC.总资产317.89万元；总负债289.27万元，其中银行贷款总额为 0万元，流动负债289.27万元；净资产28.62万元；营业收入60.29万元；净利润-33.41万元；资产负债率91.00%，数据已经审计。

与公司关系：全资子公司。

5、浙江冠盛东驰能源科技有限公司

成立时间：2024年1月12日

法定代表人：李昌

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；储能技术服务；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；电池零配件生产；电池零配件销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；充电桩销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；软件开发；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务。

与公司关系：冠盛股份持股70.00%、吉林省东驰新能源科技有限公司持股30.00%。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司对子公司累计对外担保余额总计为35,465.67万元，占公司2023年12月31日经审计合并报表归属于母公司的净资产的比例为17.97%。以上担保，均为公司与子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期对外担保情况。

五、董事会意见

公司董事会经认真审议，一致同意公司2024年对外担保额度，为公司为子公司、子公司及子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-040

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份

有限公司关于公司开展外汇衍生品

交易业务额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

2024年3月29日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》，具体情况如下：

一、开展外汇衍生品交易业务的目的

公司及所属子公司的业务覆盖全球汽车市场，生产经营中的进出口业务中主要采用美元、欧元等外币进行结算，为防止汇率出现较大波动而导致汇兑损益对公司的经营业绩及利润造成不利影响，防范和控制外币汇率风险，公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务，根据公司资产规模及业务需求情况，公司累计开展的外汇衍生品交易业务总额不超过35亿元人民币（或同等价值外币金额），有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，此额度在有效期内可循环使用，并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件。

二、外汇衍生品交易业务概述

公司及所属子公司开展的外汇衍生品交易业务主要包括但不限于：远期业务、掉期业务、期权业务及其他外汇衍生品产品业务，主要外币币种为美元及欧元。

公司开展外汇衍生品交易业务的交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。

三、外汇衍生品交易的风险分析

公司进行的外汇衍生品交易业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但是进行外汇衍生品交易也会存在一定的风险：

1、汇率市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇金融衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；

2、信用风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，但仍存在潜在的履约风险；

3、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

4、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成延期交割导致公司损失；

5、内部操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险。

6、内部控制风险：外汇金融衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

四、风险控制措施

1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定利润、规避和防范汇率、利率风险为目的，不进行投机和套利交易，所有外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段。公司也将加强对汇率及利率的研究分析，实时关注国内外市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

2、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

4、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，制定安全管理措施，避免出现应收账款逾期情况。

5、严格内部审批流程。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。

五、会计政策及核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》、《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

六、相关审议程序及专项意见说明

（一）董事会意见

公司第五届董事会第八次会议审议通过本公司及所属子公司在累计金额不超过35亿元人民币（或同等价值外币金额）的范围内开展外汇衍生品交易业务，有效期至2024年年度股东大会召开之日止，此额度在有效期内可循环使用，并授权公司管理层负责具体实施外汇衍生品业务相关事宜及签署相关文件。

（二）监事会意见

本次公司开展的外汇衍生品交易业务，是根据公司实际业务需要提出的，主要是为了规避和防范汇率波动风险，有效地保障公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司及所属子公司在累计金额不超过人民币35亿元（或同等价值外币金额）的额度内开展外汇衍生品交易业务。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国金证券认为：公司本次外汇衍生品交易事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法律法规及规范性文件的规定。本事项尚需经过公司2023年年度股东大会审议。综上，保荐机构对公司本次开展外汇衍生品交易事项无异议。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-037

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份

有限公司关于公司2023年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 首次公开发行股票

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1091号文核准)，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，发行价为每股人民币15.57元，共计募集资金622,800,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含增值税）45,000,000.00元后的募集资金为577,800,000.00元，已由主承销商国金证券股份公司于2020年8月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）15,940,566.04元后，公司本次募集资金净额为561,859,433.96元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕7-86号）。

2. 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

(二) 公开发行可转换公司债券

1. 实际募集资金金额和资金到账时间

根据中国证券监督管理委员会《关于核准温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2865号），本公司由主承销商国金证券股份有限责任公司(以下简称国金证券)采用原A股股东优先配售和余额包销相结合的方式，发行可转换公司债券6,016,500张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币601,650,000.00元，扣除承销和保荐费用（不含税）8,188,679.25元后实际收到的金额为593,461,320.75元，已由主承销商国金证券于2023年1月9日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用3,102,908.01元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币590,358,412.74元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 (特殊普通合伙)验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕7-1号）。

2. 募集资金使用和结余情况

金额单位：人民币万元

■

二、募集资金管理情况

(一) 首次公开发行股票

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份公司于2020年8月10日与宁波银行股份有限公司温州分行、2020年8月11日分别与中国银行股份有限公司温州市分行、中国农业银行股份有限公司温州瓯海支行、2020年10月28日分别与中国工商银行股份有限公司南京高淳支行、中国建设银行股份有限公司南京高淳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

(二) 公开发行可转换公司债券

1. 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国金证券股份公司于2023年1月9日与中国银行股份有限公司温州市分行及中信银行股份有限公司温州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

2. 募集资金专户存储情况

截至2023年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况（首次公开发行股票）对照表详见本报告附件1。

2. 募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）详见本报告附件2。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

全球营销网络建设募投项目、企业信息化综合平台建设、汽车零部件检测实验中心募投项目因不直接产生经济收入，故无法单独核算效益。补充流动资金项目无法单独核算效益，其项目成果体现在缓解公司资金压力，降低财务风险。

(四) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司募集资金投资项目无对外转让或置换情况。

(五) 对闲置募集资金进行现金管理的情况

2023年3月3日，公司召开2023年第一次临时董事会和2023年第一次临时监事会， 审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意自公司2023年第一次临时董事会会议审议通过之日起12个月内有效，在确保不影响公司正常经营、 不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，拟使用最高额度不超过4亿元部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品、定期存款、结构性存款或大额存单，上述额度内的资金可以滚动使用。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

2. 募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

3. 变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票）

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

二〇二四年三月三十日

附件1

募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

2023年度

编制单位：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

注1：项目已结项，节余资金永久补充流动资金

注2：项目已结项，节余资金永久补充流动资金

注3：轮毂轴承单元项目销售收入目标达成率低于产能达产进度，主要系2023年度产销量受区域市场波动等因素影响未达预期 附件2

募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）

2023年度

编制单位：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

附件3

变更募集资金投资项目情况表（首次公开发行股票）

2023年度

编制单位：温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-036

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份

有限公司关于2023年度利润分配

方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每10股派发现金红利6元（含税），本次不进行资本公积金转增股本，不送股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币334,718,691.22元。经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常运营业务发展的前提下，经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次现金分红方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），2023年度公司不以资本公积金转增股本，不送股。截至2024年2月28日，公司总股本170,101,018股。公司拟以170,101,018股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计拟派发现金红利102,060,610.80元（含税）。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度通过集中竞价交易方式回购公司股份累计支付资金总额71,271,826.00元（不含交易佣金等交易费用），视同现金分红。具体内容详见公司于2024年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》（公告编号：2024-001）。

由上述拟派发的2023年度现金股利和2023年度已实施的回购股份金额合并计算后，公司2023年度现金红利总额合计为173,332,436.80元，本年度公司现金分红比例为60.99%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、现金分红方案合理性的情况说明

报告期内，公司现金分红总额173,332,436.80元（包括以现金为对价，当年采用集中竞价方式已实施的股份回购金额71,271,826.00元），占期末母公司报表中未分配利润的51.78%，达到50%以上。本次现金分红方案由公司董事会在兼顾公司资金运营安排和股东的即期利益和长远利益的基础上提出，体现了公司积极回报股东，与全体股东共享公司的经营成果，不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司偿债能力。

公司在过去12 个月内不存在使用募集资金临时补充流动资金的情况，在募投项目结项前，未来12个月内没有计划使用募集资金临时补充流动资金。本次利润分配方案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，并且综合考虑了公司发展战略和经营需要，有利于与全体股东分享公司的经营成果，具备合法性、合规性、合理性。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司2024年3月29日召开了第五届第八次董事会，以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意公司2023年度利润分配方案并提交公司2023年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。公司2023年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：605088 证券简称：冠盛股份 公告编号：2024-033

债券代码：111011 债券简称：冠盛转债

温州市冠盛汽车零部件集团股份

有限公司第五届董事会第八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2024年3月19日以书面、邮件等方式发出通知，并于2024年3月29日在公司会议室召开。本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长周家儒先生主持，本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

董事会审阅了《2023年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2023年工作整体情况及对2024年董事会工作的总体部署。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

董事会审阅了《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效的执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续、稳定、快速的发展。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（三）审议通过《2023年度财务决算报告》

董事会认为：公司2023年度财务决算报告是对公司2023年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（四）审议通过《2023年年度报告及其摘要》

具体内容详见同日披露的《2023年年度报告及其摘要》（公告编号：2024-035）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

（五）审议通过《关于2023年度利润分配方案的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-036）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（六）审议通过《关于公司董事薪酬的议案》

经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事2024年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的董事，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度津贴，每位独立董事的年度津贴为8万元（税后）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

公司薪酬与考核委员会已对本议案进行审议并同意提交董事会审议。

因全体董事均为关联董事，一致同意将议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

公司高级管理人员工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。

表决结果：通过。

公司薪酬与考核委员会已对本议案进行审议，并发表了同意的意见。

（八）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

具体内容详见同日披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见同日披露的《温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-037）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

董事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

公司保荐机构出具了核查意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国金证券股份有限公司关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-038）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

（十一）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

具体内容详见同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司审计委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

（十二）审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的议案》

具体内容详见同日披露的《关于公司开展外汇衍生品交易业务额度的公告》（公告编号：2024-040）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十三）审议通过《关于2024年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》

具体内容详见同日披露的《关于2024年度公司及所属子公司向机构申请综合授信额度及为综合授信额度提供担保进行授权的议案》（公告编号：2024-041）。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十四）审议通过《关于拟开展应收账款保理业务的议案》

具体内容详见同日披露的《关于拟开展应收账款保理业务的公告》（公告编号：2024-042）。

本议案无需提交股东大会审议通过。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十五）审议通过《关于开展期货套期保值业务的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-043）。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（十六）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-044）。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

公司薪酬与考核委员会已对本议案进行审议，并发表了同意的意见。

（十七）审议通过《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容详见同日披露的《关于拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-045）。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

(十八)审议通过《关于拟使用闲置自有资金委托理财的议案》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《关于拟使用闲置自有资金委托理财的公告》（公告编号：2024-046）。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

(十九)审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事王许、陈海生、朱健对本议案回避表决。

表决结果：通过。

(二十)审议通过《2023年度独立董事述职报告》

3名独立董事分别向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《2023年度独立董事述职报告》。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

(二十一)审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《会计师事务所履职情况评估报告》。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

(二十二)审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

本议案无需提交股东大会审议。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

（二十三）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

议案内容：董事会拟召集公司全体股东召开2023年年度股东大会，审议上述需要公司股东大会审议批准的议案。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

特此公告。

温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司

董事会

2024年3月30日