(上接86版)

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监事会认为，公司2023年度募集资金的存放、使用与信息披露符合《聚辰股份募集资金管理制度》的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情况，亦不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议并通过《聚辰股份2023年年度利润分配方案》

监事会认为，公司2023年年度利润分配方案兼顾了投资者合理的回报与公司的可持续发展，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份2023年年度利润分配方案公告》）

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本方案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并通过《关于补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》

监事会同意补充确认公司于2024年1月6日至2024年3月4日期间使用部分超募资金进行现金管理的事项，并同意公司使用总金额不超过人民币15,000.00万元的超募资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品。监事会认为，公司在确保回购股份方案所需资金充足和保证超募资金安全的前提下，使用部分超募资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，为公司及股东获取更多的回报，不会影响回购股份方案的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于补充确认并继续使用部分超募资金进行现金管理的公告》）

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议并通过《聚辰股份2024年度监事薪酬方案》

监事会决议提请股东大会批准执行《聚辰股份2024年度监事薪酬方案》。

表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。

公司职工代表监事周洁娴回避表决，本方案尚需提交股东大会审议。

8、审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期的归属条件均已成就，本次符合归属条件的3名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2020年年度股东大会授权批准公司为符合条件的3名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的公告》）

综上，监事会同意公司为符合归属条件的3名激励对象可归属的52,000股限制性股票办理归属相关事宜。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议并通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

监事会认为，鉴于自2022年限制性股票激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司2022年限制性股票激励计划激励对象因个人原因离职或考核年度的个人绩效考核结果为“中等（C）”，董事会依据公司2022年第一次临时股东大会授权作废处理部分限制性股票，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》）

综上，监事会同意作废处理2022年限制性股票激励计划部分激励对象已获授予但尚未归属的29,900股限制性股票。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议并通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次拟归属的67名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2022年第一次临时股东大会授权批准公司为符合条件的67名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（详见公司同日披露的《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》）

综上，监事会同意公司为符合归属条件67名激励对象可归属的474,175股限制性股票办理归属相关事宜。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司监事会

2024年3月30日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-021

聚辰半导体股份有限公司

2021年限制性股票激励计划预留授予部分

第二批次第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：52,000股

● 归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划的批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序

1、本次股权激励计划的主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：公司2021年限制性股票激励授予的限制性股票总量为90万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额12,084.1867万股的0.74%。其中首次授予72万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.60%，占授予权益总额的80.00%；预留授予18万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.15%，占授予权益总额的20.00%。

（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为16.22元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.22元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：本次股权激励计划预留授予部分第二批次激励对象共3人，均为公司技术骨干人员。

（5）激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

本次股权激励计划预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分一致。

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归属比例X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

■

注：上述“营业收入”、“毛利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

本次股权激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。

③激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年4月27日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集投票权。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十二次会议决议公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集投票权的公告》）

同日，公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就2021年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年4月28日披露的《聚辰股份第一届监事会第十六次会议决议公告》）

（2）公司于2021年4月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2021年4月27日至2021年5月10日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2021年5月12日披露的《聚辰股份监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

（3）2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，批准实施2021年限制性股票激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份2020年年度股东大会决议公告》）

（4）公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部控制制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2021年5月19日披露的《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

（5）2021年6月8日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2021年6月8日作为本次股权激励计划的权益授予日，向10名激励对象首次授予72万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司于2021年6月9日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十三次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》、《聚辰股份第一届监事会第十七次会议决议公告》）

（6）2021年8月13日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2021年8月13日作为本次股权激励计划的权益授予日，向3名激励对象授予10万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2021年8月16日披露的《聚辰股份第一届董事会第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第一届监事会第十八次会议决议公告》）

（7）2021年12月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2021年12月27日作为本次股权激励计划的权益授予日，向3名激励对象授予8万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2021年12月28日披露的《聚辰股份第二届董事会第四次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第四次会议决议公告》）

（8）2022年6月28日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的8名激励对象办理数量为64,000股的限制性股票归属相关事宜，并决议将2021年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由22.64元/股调整为21.96元/股，同时作废处理离职激励对象已获授予但尚未归属的80,000股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于2022年6月29日披露的《聚辰股份第二届董事会第九次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于2022年6月29日披露的《聚辰股份第二届监事会第九次会议决议公告》）

（9）2023年4月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的5名激励对象办理数量为18,000股的限制性股票归属相关事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于2023年4月14日披露的《聚辰股份第二届董事会第十六次会议决议公告》）

同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第一批次及第二批次第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司于2023年4月14日披露的《聚辰股份第二届监事会第十五次会议决议公告》）

（10）2023年8月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第一批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于2023年8月19日披露的《聚辰股份第二届董事会十八次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第一批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第一批次第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于2023年8月19日披露的《聚辰股份第二届监事会第十七次会议决议公告》）

（11）2024年3月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。（详见公司于同日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的公告》）

同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。（详见公司于同日披露的《聚辰股份第二届监事会第二十二次会议决议公告》）。

（二）限制性股票历次授予情况

1、本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：

■

2、本次股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：

■

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露之日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下（详见公司分别于2022年9月10日、2023年9月6日披露的《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》、《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第二个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》）：

■

截至本公告披露之日，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分归属情况如下（详见公司分别于2023年5月23日、2023年9月6日披露的《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》、《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第二个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》）：

■

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

经2020年年度股东大会授权，公司于2024年3月29日召开第二届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为52,000股，批准公司为符合条件的3名激励对象办理归属相关事宜。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、本次股权激励计划预留授予第二批次限制性股票已进入第二个归属期

根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留部分第二批次授予日为2021年12月27日，因此预留部分第二批次限制性股票的第二个归属期为2023年12月27日至2024年12月26日。

2、本次股权激励计划预留授予部分的限制性股票符合归属条件的说明

根据《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》和《聚辰股份2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

■

（三）监事会意见

监事会认为，公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的3名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2020年年度股东大会授权批准公司为符合条件的3名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，监事会同意公司为符合归属条件的3名激励对象可归属的52,000股限制性股票办理归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）预留第二批次授予日：2021年12月27日；

（二）归属数量：52,000股；

（三）归属人数：3人；

（四）授予价格：16.22元/股（鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，董事会已决议将授予价格由21.96元/股调整为16.22元/股）；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

（六）激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

经核查，监事会认为，本次拟归属的3名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期规定的归属条件已经成就。

监事会同意公司为符合归属条件的3名激励对象可归属的52,000股限制性股票办理归属相关事宜，本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次股权激励计划预留授予部分激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：

1、公司2021年激励计划归属已取得现阶段必要的批准和授权；

2、公司2021年激励计划归属的归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《2021年激励计划（草案）》的相关规定；

3、公司需就2021年激励计划归属事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2021年激励计划归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理公司2021年激励计划归属涉及的公司注册资本变更相关的市场主体变更登记手续等事项。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-023

聚辰半导体股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：474,175股

● 归属股票来源：聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划的批准及实施情况

（一）本次股权激励计划的方案及履行的程序

1、本次股权激励计划的主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：公司2022年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为180万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额12,084.1867万股的1.49%。其中首次授予158.40万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的1.31%，占授予权益总额的88.00%；预留授予21.6万股（调整前），约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额的0.18%，占授予权益总额的12.00%。

（3）授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为16.53元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.53元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）激励人数：本次股权激励计划首次授予激励对象共78人，均为核心技术人员、中层管理人员或技术（业务）骨干人员；预留授予激励对象21人，均为中层管理人员或技术（业务）骨干人员。

（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

本次股权激励计划预留部分限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予部分一致。

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度营业收入或毛利润指标完成情况确定公司层面归属比例X，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

■

注：上述“营业收入”、“毛利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

本次股权激励计划预留授予部分业绩考核年度及各考核年度的业绩考核目标同首次授予部分一致。

③激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年1月27日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届董事会第六次会议决议公告》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）

同日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案，就本次激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年1月28日披露的《聚辰股份第二届监事会第六次会议决议公告》）

（2）公司于2022年1月28日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年1月27日至2022年2月8日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2022年2月12日披露的《聚辰股份监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）

（3）2022年2月21日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次股权激励计划相关事宜。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份2022年第一次临时股东大会决议公告》）

（4）公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次限制性股票激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2022年2月22日披露的《聚辰股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）

（5）2022年2月25日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决议以2022年2月25日作为本次股权激励计划的权益授予日，向78名激励对象首次授予158.40万股限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票。（详见公司于2022年2月26日披露的《聚辰股份第二届董事会第七次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第七次会议决议公告》）

（6）2022年8月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2022年8月24日作为本次股权激励计划的权益授予日，向21名激励对象授予21.60万股预留部分限制性股票，授予价格为22.64元/股，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司于2022年8月25日披露的《聚辰股份第二届董事会第十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》、《聚辰股份第二届监事会第十次会议决议公告》）

（7）2023年4月13日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件的71名激励对象办理数量为384,950股的限制性股票归属相关事宜，并决议将2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由22.64元/股调整为22.37元/股，同时作废处理部分激励对象已获授予但尚未归属的43,300股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于2023年4月14日披露的《聚辰股份第二届董事会第十六次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》）

同日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于2023年4月14日披露的《聚辰股份第二届监事会第十五次会议决议公告》）

（8）2023年8月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件激励对象办理限制性股票归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。（详见公司于2023年8月19日披露的《聚辰股份第二届董事会第十八次会议决议公告》、《聚辰股份关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》）

同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜，并调整2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、授予数量以及作废处理部分限制性股票。（详见公司于2023年8月19日披露的《聚辰股份第二届监事会第十七次会议决议公告》）

（9）2024年3月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，批准公司为符合条件激励对象办理限制性股票归属相关事宜并作废处理部分限制性股票。（详见公司于同日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十四次会议决议公告》、《聚辰股份关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》）

同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》以及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，确认本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，并就本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合条件的激励对象办理归属相关事宜并作废处理部分限制性股票。（详见公司于同日披露的《聚辰股份第二届监事会第二十二次会议决议公告》）

（二）限制性股票历次授予情况

1、本次股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：

■

2、本次股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：

■

（三）激励计划各期限制性股票归属情况

截至本公告披露之日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下（详见公司于2023年5月23日披露的《聚辰股份关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》）：

■

截至本公告披露之日，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分归属情况如下（详见公司于2023年9月6日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分、预留授予部分第一批次第二个归属期及2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》）：

■

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

经2022年第一次临时股东大会授权，公司于2024年3月29日召开第二届董事会第二十四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为474,175股，批准公司为符合条件的67名激励对象办理归属相关事宜。

（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

1、本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期

根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年2月25日，因此首次授予部分限制性股票的第二个归属期为2024年2月26日至2025年2月24日。

2、本次股权激励计划首次授予的限制性股票符合归属条件的说明

根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》和《聚辰股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本次激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

■

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

鉴于2名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；2名首次授予激励对象考核年度的个人绩效考核结果为“中等(C)”，本归属期的个人层面归属比例为80%。根据《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》，董事会已作废处理上述激励对象已获授予但尚未归属的29,900股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》）

（四）监事会意见

监事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次拟归属的67名激励对象具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属资格。董事会依据2022年第一次临时股东大会授权批准公司为符合条件的67名激励对象办理归属相关事宜，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，监事会同意公司为符合归属条件的67名激励对象可归属的474,175股限制性股票办理归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年2月25日；

（二）归属数量：474,175股；

（三）归属人数：67人；

（四）授予价格：16.53元/股（鉴于公司2021年、2022年度权益分派方案已实施完毕，董事会已决议将授予价格由22.64元/股调整为16.53元/股）；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

（六）激励对象名单及归属情况

首次授予部分限制性股票的归属情况：

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

经核查，监事会认为，本次拟归属的67名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，具备中国证监会《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范文件规定的激励对象条件，符合《聚辰股份2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象资格，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就。

监事会同意公司为符合归属条件的67名激励对象可归属的474,175股限制性股票办理归属相关事宜。本次归属符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

本次股权激励计划的首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所律师认为：

1、公司2022年激励计划归属以及本次作废处理事项已取得现阶段必要的批准和授权；

2、公司本次作废处理的相关事项符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；公司2022年激励计划归属的归属条件成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；

3、公司需就2022年激励计划归属以及本次作废处理事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理2022年激励计划归属的登记手续，且公司董事会须根据股东大会授权并依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理公司2022年激励计划归属涉及的公司注册资本变更相关的市场主体变更登记手续等事项。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-026

聚辰半导体股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份

的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 截至2024年3月29日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份865,049股，占总股本的比例为0.55%，公司回购股份的成交价格区间为46.36元/股一57.01元/股，成交总金额为人民币44,970,197.91元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

一、回购股份的基本情况

经聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会批准，公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份，所回购的股份用于减少注册资本并将依法注销。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币70.00元/股（含），回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起的6个月内。（详见公司于2024年2月29日披露的《聚辰股份关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》）

二、回购股份的进展情况

根据中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，公司在股份回购期间内，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现就公司2024年3月的回购股份进展情况公告如下：

截至2024年3月29日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份865,049股，占总股本的比例为0.55%，公司回购股份的成交价格区间为46.36元/股一57.01元/股，成交总金额为人民币44,970,197.91元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

公司回购进展符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》和公司回购注销股份方案的有关规定。

三、其他事项说明

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，根据市场情况择机实施本次回购注销股份方案，并将根据回购注销股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

聚辰半导体股份有限公司董事会

2024年3月30日