宏发科技股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：600885 公司简称：宏发股份
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
（1）、经大华会计师事务所有限公司对公司2023年度财务报告进行审计，确认公司2023年度实现营业收入12,929,777,899.97元，净利润1,918,411,815.88元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利润1,392,966,726.17元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润 1,330,024,086.15 元。母公司实现净利润504,089,018.25元。
（2）、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金50,408,901.83元。
（3）、根据《公司法》和公司章程规定，在确保公司正常经营和持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司提出如下利润分配预案：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.439元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,042,675,731.00股，以此计算合计拟派发现金红利457,734,645.91元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.86%。剩余未分配利润结转留存。
（4）、如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、 回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司主要产品继电器是一种电子控制器件，它具有控制系统（又称输入回路）和被控制系统（又称输出回路），通常应用于自动控制电路中，它实际上是用较小的电流去控制较大电流的一种“自动开关”。故在电路中起着自动调节、安全保护、转换电路等作用。当输入量(如电压、电流)达到规定值时，使被控制的输出电 路导通或断开的电器。具有动作快、工作稳定、使用寿命长、体积小等优点。广泛应用于电力保护、自动化、运动、遥控、测量和通信等装置中。
根据智多星顾问出具的《2023版中国电磁继电器市场竞争研究报告》，由于光伏、风电等可再生能源持续发力、新能源汽车高速发展及5G通信建设的继续推进，2023 年全球电磁继电器 市场规模约为540.0亿元，同比增长3.6%，需求量约为109.2亿只，同比增 长 2.0%，到 2027 年全球电磁继电器市场规模将达到749.5亿元，需求量将达 到 136.2 亿只，2022-2027 年五年平均增长率分别为 7.5%和 4.9%。
根据智多星顾问的数据，2023 年中国电磁继电器行业将实现销售额约 371.8 亿元，销量约为 92.6 亿只，分别同比增长 5.1%和 2.7%。未来几年由于新能源汽车、风电、光伏产业以及通信建设仍将继续大力发展，中国电磁继电器行业将保 持较稳定的增长态势，到 2027 年中国电磁继电器行业将实现销售额 520.0 亿元，销量约为 115.2 亿只，2022-2027 年五年平均增长率分别为 8.0%和 5.0%
随着智能家居、工业自动化、光伏领域的强劲增长、全球电表智能化、汽车智能化和新能源汽车的快速发展，随着 5G 通信的普及，电磁继电器市场仍将保持良好的发展态势。全球电磁继电器制造商主要集中在中国、日本及欧美，其中，宏发股份市场占有率位列全球第一，欧姆龙、泰科电分别列全球第二位、第三位。
（一）主要业务、主要产品及其用途、经营模式
公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司主要从事继电器和电气产品的生产、研发及销售业务，主要产品包括继电器和电气产品，其中，电气产品包括低压电器、高低压成套设备等多个类别。继电器为公司主要产品，主要包括功率继电器、汽车继电器、信号继电器、工业继电器、电力继电器、新能源继电器等品类，160多个系列、40,000多种常用规格，年生产能力超过30亿只。公司产品获美国UL&CUL、德国VDE和TüV、中国CQC等国内外安全认证，广泛应用于家用电器、智能家居、智能电网、新能源、建筑配电、汽车工业、轨道交通、工业控制、安防、消防等领域。
公司经过多年发展，拥有7大核心事业部，40余家子公司（含境外企业），全球雇员15000余人，继电器年出货量超过30亿只，厂房面积逾100万平方米，已形成了较为完备的继电器及电气产品产业链，涵盖了生产设备的设计与制造、零部件生产、成品生产以及产品的销售等。内部产业链如图所示：
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1、采购模式
公司生产消耗的主要材料包括铜材、铁材、银丝材、漆包线、工程塑料等。经过多年发展，公司已建立了一套严格的采购管理制度和供应商管理规范，对采购管理职责与权限、采购流程、供应商选择、采购价格审批、采购付款及存货仓储管理等内容进行了明确约定并严格执行。具体采购流程如下：
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2、生产模式
公司继电器装配均处于十万级及以上的洁净车间内，并配置负压系统有效控制异物。装配采用自动生产方式，且具备自主开发一流继电器自动装配技术和设备的能力：包括自动绕线、自动带料触点铆接、自动插装、自动焊接等；在产品质量控制上，使用影像系统、真空检漏等在线检测技术，并配置在线实时调整、不良品分选等功能，极大地提高了产品装配一致性及稳定性，保证产品的实物质量及生产效率。
3、销售模式
（1）销售管理模式
公司根据不同行业、不同地区和目标客户群的差异，采取直销和分销相结合的销售管理方式。
公司的营销渠道分为国际、国内两个市场，具体情况如下：
①国际市场
国际市场是指中国境外市场、境内市场的进出口贸易商及以外币为结算单位的客户，由总部营销中心负责整体市场规划，组织协调。国际市场按地理区域可分为：
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②国内市场
国内市场是指中国境内市场但不包括进出口贸易商及以外币为结算单位的客户，具体区域如下：
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（2）定价方式
公司产品总体定价策略为参考市场行情以及成本加成法。在确定产品定价时，公司参考市场价格以及在原材料、加工成本和人力成本等基础上加成一定比例的利润确定产品的最终报价。公司产品的成本会因材料价格变动、汇率变动、人工成本变动而发生变更，公司会对最新底价定期进行重新核算。
（二）产品市场地位、竞争优势
继电器行业发展比较成熟，市场竞争比较充分，未来，随着智能家居、工业自动化、光伏领域的强劲增长、全球电表智能化、 汽车智能化和新能源汽车的快速发展，随着 5G 通信的普及，继电器市场将迎来新一轮的发展。继电器制造商主要集中在中国、日本及欧美。公司有三十余年的继电器研发和制造经验，是全球主要的继电器生产销售厂商之一。根据智多星顾问出具的《2023版中国电磁继电器市场竞争研究报告》，公司全球电磁继电器市场占有率位列全球第一。
报告期内，公司首获由工信部授权评定颁发、代表两化融合管理体系最高开放评定等级的3A级证书，标志着公司数字化转型工作和两化融合水平再上新阶。与此同时，公司获得“2023年度电子信息竞争力百强企业”、“2023中国制造业民营企业500强”、“全国企业文化优秀成果奖”、“20“厦门市高质量发展工作先进集体”、“福建省高可靠功率继电器工程研究中心”等荣誉。根据中国电子元件行业协会评出的“2023年中国电子元件行业骨干企业”，厦门宏发电声股份有限公司排名第5，在电子元件行业下属子行业继电器行业中处于首位。
公司在长期发展过程中已经逐步形成了独特的核心竞争力：
1、优秀的企业文化
经过三十多年的发展和沉淀，公司形成了宏发特色的企业文化体系。体系包含七个核心理念（愿景、使命、价值观等）以及六个管理思想（质量、效率是核心等），公司秉持“不断进取，永不满足”的企业精神; 树立了“创国际品牌，树百年宏发”的愿景、“代表民族继电器工业在世界上争得一席之地”的企业使命以及“通过共同促进企业的不断发展，在为社会和股东作出贡献的同时，努力为员工自身谋取越来越好的利益”的核心价值观。始终坚持“以市场为导向，以质取胜”的经营方针；“追求以完美的质量为顾客提供满意的产品和服务”的质量方针和“诚信，守法，文明，敬业”的行为准则。
2、高水平的技术研发队伍
公司拥有国内继电器行业内首家国家级企业技术中心、院士工作站、博士后工作站以及亚洲最大的继电器检测中心，着力于提升质量与效率，为客户订制个性化解决方案。公司成为继电器行业首家主持制定国家标准的企业，凭借着继电器行业内的较强的技术资源优势，行业技术地位日益提升，先后获得“国家技术创新示范企业”、“国家制造业单项冠军示范企业”、“工业产品绿色设计示范企业”、“国家技术创新工程创新型企业”等荣誉。
3、先进的模具设计、制造以及精密零件制造能力
宏发坚信“好的产品是由好的零件制造出来的，好的零件依赖于好的模具，好的模具需要好的设计和设备”，经过几十年的沉淀和积累，已经打造成为完整的深度集成模具、精密零件、自动化生产线的设计及制造的产业链。在模具设计、制造以及精密零件制造能力方面，公司拥有强大的零部件自主配套能力，配备有全球顶尖的零部件生产设备。宏发模具精度可达到1μ，行业领先的模具设计、制造能力，缩短了产品的开发周期，保证了产品质量。
4、先进的继电器自动化设备设计制造能力。
在继电器自动化设备设计制造能力方面，公司是国内最早专业设计、开发和生产继电器工业专用自动化设备、自动化生产线的企业之一，开发的继电器装配生产线及前道部分装备水平已经达到全球一流水平。自动化程度的上升提高了公司人均生产效率，保证了产品质量的一致性和稳定性。
5、先进和完备的产品实验室
公司拥有中国继电器行业规模最大、设施最完备的继电器检测中心，设立了“三大核心产品测试实验室”和“四大公共服务实验室”。按照ISO/IEC 17025认可准则建立实验室质量保证体系，具备非标测试系统的自主开发能力，满足不同客户的非标测试需求，参与IEC61810-2/-2-1，IEC61810-10等国际标准制定，主导GB／T 21711.7、GB/T16608.50-55等中国标准制定，测试能力及测试结果获得德国VDE、北美UL和中国CNAS认可，测试报告得到ILAC国际互认。同时执行10余项国际和国内标准，如EN61810、UL508等。公司获得VDE家电表继电器实验室TDAP认可，公司化学分析实验室获得CNAS实验室扩项能力认可，能够为客户提供准确可靠、具有公信力的ROHS符合性检测数据和报告。
6、始终追求以完美的质量为顾客提供满意的产品和服务
公司始终坚持“以质取胜”，追求以完美的质量为顾客提供满意的产品和服务，构建了独具特色的全面质量管理模式以及一体化管理体系，基于“五设一体”的新品开发质量管理、稳健过程控制、“质量为先”的供应商质量管理、顾客至上的质量服务和“金字塔”型持续改进机制，实现质量管理循环，并对每一个产品的生产全过程进行严格的质量管理，确保产品品质，为可持续发展奠定了良好的基础。
7、行业优秀的人力资源优势
在“以人为本，培养行业尖端人才”的理念指引下，公司通过自身培养为主，全球化引进为辅，聚集了一批在产品研发、生产、管理、营销等领域有一定权威与经验的专业人才，为公司业务进一步发展壮大奠定了坚实的人才基础。公司产品研发部门核心技术人员均在行业内有多年从业经验。公司坚持以高端人才为引领，推动技术创新能力的提升。公司主要管理团队均拥有丰富的继电器行业运营管理经验，专注于打造行业强势品牌，不断增强公司核心竞争力。
8、品牌优势
经过30多年的发展，公司已成为全球最大的继电器生产商，深受客户信赖。公司具有较高的市场信誉和品牌知名度，在网点布局、产业整合、客户和供应商管理等方面都具有明显的竞争优势。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
√适用 □不适用
5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
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5.2报告期内债券的付息兑付情况
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5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
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5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年度报告期内，公司实现营业收入12,929,777,899.97元，比去年同期增长了11.02 %；实现归属于上市公司股东的净利润1,392,966,726.17元，比去年同期增加了11.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,330,024,086.15元，比去年同期增长了10.84 %；实现基本每股收益1.34元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2024-008
债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）、董事会会议召开情况
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“宏发股份”）于2024年3月23日以电子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第十届董事会第十九次会议的通知，会议于2024年3月28日在公司东林厂区二楼生产调度会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：
一、2023年度董事会工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2023年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、2023年度总经理工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、2023年财务决算报告和2024年度财务预算报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
四、《2023年年度报告》及其摘要；
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
五、2023年度独立董事述职报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、2023年度董事会审计委员会履职报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、2023年度利润分配的方案；
1、经大华会计师事务所有限公司对公司2023年度财务报告进行审计，确认公司2023年度实现营业收入12,929,777,899.97元，净利润1,918,411,815.88元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利1,392,966,726.17元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润1,330,024,086.15元。母公司实现净利润504,089,018.25元。
2、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金50,408,901.83元。
3、根据《公司法》和公司章程规定，在确保公司正常经营和持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益与长远利益，公司提出如下利润分配方案：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.439元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,042,675,731股，以此计算合计拟派发现金红利457,734,645.91元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.86%。剩余未分配利润结转留存。
4、如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、 回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于2023年度利润分配的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
八、关于变更会计师事务所及支付报酬的议案；
鉴于原执行本公司 2023 年度审计业务的团队整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立，并被北京大华国际会计师事务（特殊普通合伙）所吸收合并，综合考虑公司实际情况，拟聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。前任会计师已同意本事项且未提出异议。
公司拟支付北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务报告审计费用人民币120万元、内控审计费用人民币50万元。
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。
该议案已经公司独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于变更会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、2023度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案；
截止2023年12月31日，宏发科技股份有限公司与控股子公司厦门宏发电声股份有限公司之间往来资金余额为145,164.38万元，其中其他应收款余额61,349.71万元，应收股利余额83,814.67万元，除此之外，不存在其他控股股东及其他关联方资金占用的情况。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于公司2024年度向银行申请综合授信的议案；
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于公司2024年度申请银行综合授信的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十一 、关于公司2024为控股子公司提供担保的议案；
董事会意见：本次担保额度事项主要为满足公司控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，本次担保有效期限自股东大会审议通过后 12 个月内有效，并授权公司总经理在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。
同时，公司就本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。
该议案已经公司独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。
由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议审议通过后执行。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于2024年度担保额度预计暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十二 、关于公司2024年为控股子公司提供财务资助的议案；
董事会意见：公司向控股子公司提供财务资助，是为了解决公司控股子公司发展所需资金，满足其经营需要，有利于降低公司整体财务费用，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在直接或间接损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内，财务资助决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。因此，同意公司《关于2023年为控股子公司提供财务资助的议案》，并将此议案提交股东大会审议。
该议案已经公司独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议审议通过后执行。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于2024年为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十三、2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：关于募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、2023年度内部控制评价报告；
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》组织开展内部控制评价工作，公司董事会结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷的具体认定标准。按照公司内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，也未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2023年度内控评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、2023年度内部控制审计报告；
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十六、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案；
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号）核准，公司于2021年10月28日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。经上交所自律监管决定书[2021]446号文同意，公司200,000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。
宏发转债自 2022 年 5 月 5 日进入转股期，截至 2023 年 12月 31 日，因公司可转债转股，公司股份总数由1,042,672,711股增加 至1,042,675,731股，相应注册资本由1,042,672,711变更为1,042,675,731元；
为提高宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，进一步规范和完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》部分条款。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十七、关于修订和制定公司相关制度的议案；
为提高宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，进一步规范和完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟修订、制定相关细则和制度。
本次审议的制度中，无需提交公司股东大会审议的制度自董事会审议通过之日起生效；尚需提交股东大会审议的制度，自股东大会审议通过之日起生效。 上述制度中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于修订和制定公司相关制度的的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十八、关于调整公司董事会专门委员会的议案；
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，公司董事会对第十届董事会审计委员会委员进行相应调整，调整后公司第十届董事会审计委员会委员为独立董事都红雯、独立董事蔡宁、董事郭琳三人，其中独立董事都红雯为主任委员。
为提高公司对环境和社会责任的重视，实现公司的可持续发展，公司拟将可持续发展纳入公司战略，并相应修订公司董事会《战略与可持续发展工作细则》，原公司“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，委员不变，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于调整公司董事会专门委员会的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、关于审议公司董事薪酬方案的议案；
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营发展情况，参考行业、地区薪酬水平，制定了公司董事薪酬方案。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司董事薪酬方案符合公司实际经营情况和地区、行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、都红雯女士、蔡宁女士在董事会讨论本人薪酬事项时回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、刘圳田先生、林旦旦先生、翟国富先生、都红雯女士、蔡宁女士在董事会讨论本人薪酬事项时回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二十、关于召开2023年年度股东大会的议案；
公司董事会提请召开公司2023年年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宏发科技股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2024一009
债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月23日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第十届监事会第十四次会议的通知，会议于2024年3月28日上午十一点在公司东林厂区二楼生产调度会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席郭晔先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经出席监事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：
1、2023年度监事会工作报告
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、公司《2023年年度报告》全文、摘要及书面审核意见。
根据《证券法》第八十二条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，宏发科技股份有限公司监事会对公司2023年年度报告进行了认真的审核，并发表书面审核意见：对公司2023年度报告，董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。同时我们在做出本次审核意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
内容详见同日披露的《宏发股份：2023年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、关于《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 ；
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：关于募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宏发科技股份有限公司
监事会
2024年3月30日
股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2024-012
债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司关于公司
2024年度申请银行综合授信的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度申请银行综合授信的议案》，为保证公司及子公司 2024 年度生产经营，满足公司业务发展需要，根据公司目前实际情况，同意公司及子公司（含全资子公司、控股子公司以及额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司）向银行申请不超过人民币 96.8 亿元或等值外币的综合授信额度（含现有业务占用的额度），授信期限不超过3年。公司及子公司将依据资金使用计划和实际生产经营状况，用于安排本年度包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务。
上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以银行审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。在授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，公司董事会授权公司管理层或子公司管理层在以上额度范围审批具体融资使用事项及融资金额并签署相关授信的法律文书，办理有关手续等。上述银行综合授信事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议批准后方可实施。
特此公告。
宏发科技股份有限公司
董事会
2024年3月30日
股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2024-015
债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司关于募集资金
存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引等规定，宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额和资金到账时间
1、2021年度公开发行可转债募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2021]3145号)核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币20亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计2,000万张，期限6年。截至2021年11月3日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券2,000万张，募集资金总额人民币2,000,000,000.00元。扣除承销费和保荐费人民币28,000,000.00元后的募集资金为人民币1,972,000,000.00元，已由东方证券承销保荐有限公司于2021年11月3日存入公司开立在招商银行厦门海天支行账号为027900156310603的人民币账户；本次发行费用总额（含税）为人民币32,583,350.60元，发行费用总额（不含税）为人民币30,739,009.99元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为1,969,260,990.01元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2021] 000733号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，2021年度公开发行可转换公司债券募集资金余额为0元，明细如下表：
单位：人民币元
■
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作（2023年12月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《宏发科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
（二）募集资金三方监管情况
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年11月，公司及控股子公司厦门宏发电声股份有限公司、厦门宏发信号电子有限公司、厦门宏发电力电器有限公司、厦门金越电器有限公司、漳州宏发电声有限公司、厦门宏发汽车电子有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司与保荐机构东方证券股份有限公司（以下简称“东方投行”），分别和招商银行股份有限公司厦门分公司、招商银行股份有限公司厦门海天支行、厦门银行海沧支行、中国农业银行股份有限公司厦门集美支行、厦门银行海沧支行、招商银行厦门分行海天支行、中国银行股份有限公司厦门集美支行、兴业银行杏林支行、兴业银行厦门集美支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
2022 年 1 月，公司、厦门宏发电声股份有限公司及募集资金投资项目实施主体厦门宏发电力电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、厦门宏发信号电子有限公司、厦门金越电器有限公司、漳州宏发电声有限公司开立了 13 个外币募集资金专户，并与保荐机构东方投行、兴业银行厦门杏林支行、厦门银行总行营业部、农业银行厦门集美支行、招商银行厦门分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年12月31日，公司本次募集资金已按照相关规定使用完毕，节余募集资金已全部转出永久补充流动资金，募集资金专项账户已不再使用。目前公司已完成上述募集资金专项账户的销户手续。
三、2023年度募集资金的使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（见附表一）所示。
（二）募集资金投资项目置换情况
2021 年 11 月，公司以募集资金 44,377.84 万元置换预先已投入的自筹资金，募集资金置换的情况如下：
单位：人民币万元
■
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2021年11月8日出具了大华核字[2021]0011947 号《宏发科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。为保证募投项目的实施进度公司决定以募集资金44,377.84万元置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第九届董事会第十八次会议审议通过并公告后实施。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
本报告期内，宏发股份不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第十届董事会第五次会议于2022 年 10 月 28 日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司分别于2023 年 3 月 14 日和 2023 年 3 月 24 日各归还暂时补充流动资金的募集资金5,000万元，共计10,000万元，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司和保荐代表人，披露了归还公告。公司已将用于暂时补充流动资金的公开发行可转换公司债券募集资金10,000万元人民币全部归还至募集资金账户，使用期限未超过 12 个月。
2023 年 03 月 29 日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。公司分别于2023 年 3月30日、2023年3月31日和2023 年 4月4日暂时补充流动资金共计19,500万元，并分批归还暂时补充流动资金的募集资金共计 19,500 万元，具体如下：
■
截止 2023年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金为 0元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司第九届董事会第十八次会议和第十届董事会第二次会议审议，同意公司使用总额不超过人民币 100,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内该资金可滚动使用。经公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议，同意公司使用总额不超过人民币 35,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理，在投资期限内该资金可滚动使用。公司第十届董事会第十六次会议于2023年11月30日召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、保本型理财等）。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，可以滚动使用。公司监事会、公司独立董事已经发表明确同意意见。
截止 2023 年 12 月 31 日，厦门宏发电力电器有限公司、厦门宏发汽车电子有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司与募集账户银行签订的协定存款协议已完成，金额为人民币0元，详见下表：
单位：人民币元
■
（五）节余募集资金永久补充流动资金情况
截至2023年12月31日，公司可转债募投项目已全部完成，相关募投项目全部结项。为提高资金使用效率，公司将节余募集资金22,020,350.28元（包括利息收入及待支付尾款）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司已结项募投项目待支付尾款款项在满足付款条件时以自有资金支付。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作（2023年12月修订）》的规定，募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行审议程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。鉴于公司可转债募集资金投资项目已全部建设完成且节余募集资金（包括利息收入）未超过募集资金净额的5%，本次节余募集资金永久补充流动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会发表意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.部分募投项目实施地点新增情况
公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“智能家居用继电器及连接器技改及产业化项目”新增实施地点“南华镇老坪村 1、2 社”；《不动产权证书》为“川（2021）中江县不动产权第 0324394 号”。本次新增部分募投项目实施地点不会改变募投项目的用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响。
2.部分募投项目变更募集资金用途的情况
2022 年 9 月 2 日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更募集资金用途的议案》，同意公司对“智能家居用继电器及连接器技改及产业化项目”的内部投资结构进行调整，减少设备投资3,000万元,增加厂房投资3,000万元,投资总额及募集资金投资金额保持不变。本次部分募投项目变更部分募集资金用途系公司根据实际经营及募投项目实施需要而进行的调整。本次调整不会改变募集资金投资项目实施的实质内容，可提高募集资金使用效率，有利于保证项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
3. 关于变更部分募集资金投资项目的情况
2023 年 7 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会和“宏发转债”2023 年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为进一步提高资金使用效率和盈利能力，同意公司将原计划投入“智能低压开关元件产能提升项目”的募集资金 12,000 万元投入“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”进行扩建。同时对“控制用功率继电器产能提升项目”的内部投资结构进行优化，减少基建投资 3,518 万元，增加设备投资 3,518 万元，投资总额及募集资金投资金额保持不变。
具体情况详见“变更募集资金投资项目情况表（附表二）”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，宏发科技公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了宏发科技公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，宏发科技股份有限公司2023年度募集资金的存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表一：募集资金使用情况对照表
附表二：变更募集资金投资项目情况表
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
附表一
募集资金使用情况对照表
编制单位：宏发科技股份有限公司 单位：人民币元
■
附表二
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：宏发科技股份有限公司 单位：万元
■
股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2024-018
债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司关于变更注册
资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召开了第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体修订情况如下：
一、变更注册资本
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号）核准，公司于2021年10月28日公开发行了2,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。经上交所自律监管决定书[2021]446号文同意，公司200,000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。
宏发转债自 2022 年 5 月 5 日进入转股期，截至 2023 年 12月 31 日，因公司可转债转股，公司股份总数由1,042,672,711股增加至1,042,675,731股，相应注册资本由1,042,672,711变更为1,042,675,731元；
二、修订《公司章程》部分条款
为提高宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，进一步规范和完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》部分条款。
（下转70版）
