（上接69版）
（上接69版）
三、《公司章程》修订情况
■■
除上述修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》 待公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
宏发科技股份有限公司
董事会
2024年3月30日
股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2024-010
债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司
关于变更会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称:北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京大华国际”）
● 原聘任的会计师事务所名称: 大华会计师事务所(特殊普通合伙) （以下简称“大华”）
● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况: 原执行本公司 2023 年度审计业务的团队整体从大华会计师事务所分立，并被北京大华国际会计师事务所吸收合并，经公司综合考虑，拟聘任北京大华国际会计师事务所担任公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。前任会计师已同意本事项且未提出异议。
● 本事项尚须提交公司股东大会审议。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2008 年 12 月 8 日
组织形式：特殊普通合伙
注册地址：北京市西城区阜成门外大街 31 号 5 层 519A
2、人员信息
首席合伙人：杨雄
截止 2024 年 2月 ，北京大华国际合伙人37人，注册会计师 150人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数52人。
3、业务规模
2023 年度经审计的收入总额为54,909.97万元（含合并数，下同），审计业务收入为42,181.74万元，证券业务收入为33,046.25万元。
审计2023 年度上市公司客户家数 59 家。本公司同行业上市公司审计客户家数为 7家。
4、投资者保护能力
职业风险基金上年度末数：105.35万元；已购买的职业保险累计赔偿限额：2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定；近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
北京大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 0 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。
期间有 12名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施10次，行政处罚1次（非在本所执业期间）。
（二）项目成员信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：管丁才
1995 年 4 月成为注册会计师，1998 年 2 月开始从事上市公司审计，2023 年 9 月开始在北京大华国际所执业， 2024 年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司数 13 家。
（2）拟签字注册会计师：熊玉虎
熊玉虎从业经历：2020年 11月成为注册会计师，2011年 4月开始从事上市公司审计，2024 年1 月开始在北京大华国际执业，2024 年拟开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告0家。
（3）拟安排的项目质量控制复核人：吉正山
项目合伙人：姓名吉正山，2013年5月成为注册会计师，2011年1月开始从事上市公司审计，2023年12月开始在北京大华国际所执业，2024年拟开始为本公司提供审计服务；近三年签署和复核的上市公司数2家。
2.诚信记录
项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和纪律处分的情况。
3、独立性
北京大华国际及项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师均具备证券服务业务经验和公司所在行业服务业务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
北京大华国际会计师事务所根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与上市公司协商确定年度审计收费；本期财务审计费用120 万元，内部控制审计费用50万元，上期财务审计费用 120 万元，内部控制审计费用 50 万元，本期审计费用较上期审计费用持平。
二、 拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所的基本情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供审计服务12年（2012年-2023年），此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度和 2023 年度的财务报告及内部控制出具标准无保留意见的审计意见。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于为本公司服务的会计师事务所审计团队已整体从大华分立并被北京大华国际吸收合并，经公司审慎评估和研究，综合考虑事务所业务资质、审计团队、胜任能力、审计工作连续性等多方因素，并与大华、北京大华国际友好沟通，公司拟改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与北京大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。
三、拟聘任会计事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对北京大华国际进行了审查，认为北京大华国际具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司财务报告及内部控制审计工作的要求。同意向公司董事会提议变更北京大华国际为公司 2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期 1 年，建议2024年度财务报告审计费用人民币120万元、内控审计费用人民币50万元，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开的第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更会计师事务所及支付报酬的议案》，同意聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期 1 年，拟支付2024年度财务报告审计费用人民币120万元、内控审计费用人民币50万元，并同意将该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。
（三）公司独立董事意见
公司独立董事召开独立董事专门会议，发表事前审核意见如下：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求，公司拟变更会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司已就变更会计师事务所事宜，与前任大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通并取得对方同意。对于本次公司变更会计师事务所的事项，我们表示认可并同意将《关于变更会计师事务所及支付报酬的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告和内部控制审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求，公司变更会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意公司本次变更会计师事务所事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
四、生效日期
本次变更会计师事务所事项尚需提交公司 2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
宏发科技股份有限公司
董事会
2024年3月30日
股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2024-011
债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司
关于2023年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利 0.439元
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、 利润分配方案内容
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,392,966,726.17元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.439元（含税）。 截至2023年12月31日，公司总股本1,042,675,731股，以此计算合计拟派发现金红利457,734,645.91元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.86%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、 回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、 公司履行的决策程序
1、董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开第十届董事会第十九次会议审议通过了《2023年度利润分配方案》，本议案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司于2024年3月28日召开第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《2023年度利润分配方案》，该利润分配方案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，从有利于公司发展和广大投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度， 与广大投资者共享公司成长和发展的成果， 符合公司发展的战略规划和股东利益的最大化。相关表决程序合法有效。我们同意该董事会提出的利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、 未来的资金需求等因素， 不会对公司的正常经营活动产生重大影响。
特此公告。
宏发科技股份有限公司
董事会
2024年3月30日
股票代码：600885 公司简称：宏发股份 公告编号：临2024-013
债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司关于2024
担保额度预计暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：舟山金越电器有限公司、厦门金波贵金属制品有限公司、四川锐腾电子有限公司、厦门金越电器有限公司、浙江宏舟新能源科技有限公司、西安宏发电器有限公司、厦门宏发密封继电器有限公司、浙江宏发五峰电容器有限公司、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司、厦门宏发电气有限公司、厦门宏远达电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司、厦门宏发电声科技有限公司、厦门宏发电力电子科技有限公司、浙江宏发电气科技有限公司、宁波金海电子有限公司、宏发电声（香港）有限公司、Hongfa Europe GmbH。
● 本次担保金额： 2024 年度担保额度预计为475,600万元人民币、950万欧元。扣除已履行到期的担保，公司已实际为其提供担保余额为99,014.19万元。
● 四川锐腾电子有限公司（以下简称“四川锐腾”）、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司（以下简称“浙江工控”）、西安宏发电器有限公司（以下简称“西安宏发”）、宁波金海电子有限公司（以下简称“宁波金海”）为公司与关联人共同投资的公司，本次公司向前述4家控股子公司提供担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，同时上述4家控股子公司其他股东舟山冠宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠宏”）、舟山冠旭投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠旭”）、舟山冠富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠富”）分别为公司本次担保提供反担保，本次担保及反担保构成关联交易。
● 本次是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：公司被担保人存在资产负债率超过70%的情形，敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
根据公司业务发展及生产经营需要，公司控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）拟在 2024 年度为其控股子公司提供担保，被担保的控股子公司包括：舟山金越电器有限公司、厦门金波贵金属制品有限公司、四川锐腾电子有限公司、厦门金越电器有限公司、浙江宏舟新能源科技有限公司、西安宏发电器有限公司、厦门宏发密封继电器有限公司、浙江宏发五峰电容器有限公司、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司、厦门宏发电气有限公司、厦门宏远达电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司、厦门宏发电声科技有限公司、厦门宏发电力电子科技有限公司、浙江宏发电气科技有限公司、宁波金海电子有限公司、宏发电声（香港）有限公司、Hongfa Europe GmbH，其中四川锐腾电子有限公司、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司、西安宏发电器有限、宁波金海电子有限公司为公司与关联人共同投资的公司，本次公司向前述4家控股子公司提供担保属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的担保，同时上述4家控股子公司其他股东舟山冠宏、舟山冠旭、舟山冠富分别为公司本次担保提供反担保，本次担保及反担保构成关联交易。
公司 2024 年度预计担保额度为475,600万元人民币、 950万欧元。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，在为控股子公司申请银行授信及日常经营需求时提供对外担保主要形式包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据等。担保期限及其它相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。
（二）本次担保议案已经在公司第十届董事会第十九次会议审议通过，上述对外担保有效期限自股东大会审议通过后 12 个月内有效，并提请股东大会授权公司总经理在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。因被担保公司的其他股东包含公司关联人未按投资比例提供担保，本次担保事项构成关联担保，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东有格创业投资有限公司需回避表决。
（三）担保预计基本情况
单位：万元
■
说明：
1、公司持有宏发电声79.9999%股权，上表中“担保方持股比例”为宏发电声持有被担保公司的股权比例；
2、公司对控股子公司提供担保，已对资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来12个月的担保总额度，并提交股东大会审议；
3、公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度；
4、根据《上海证劵交易所上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保事项经董事会审议通过后尚需经股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）公司基本情况
1、舟山金越电器有限公司
统一社会信用代码：91330211665559423J
成立时间：2007-08-03
注册资本：6700万元人民币
注册地址: 中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区高新技术产业园区通港一路99号G幢
法定代表人: 唐启洪
经营范围: 电力电子元器件制造、电力电子元器件销售;电子元器件制造，电子元器件批发，机械电气设备制造，模具制造，模具销售、电子、机械设备推护(不含特种设备)，专业设计服务，货物进出口。技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
2、厦门金波贵金属制品有限公司
统一社会信用代码：91350200737879670W
成立时间：2003-02-14
注册资本：5000万元人民币
注册地址：厦门市集美区英瑶路5号
法定代表人：郭满金
经营范围：贵金属压延加工；其他未列明细金属制品制造；有色金属合金制造；电子元件及组件制造
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
3、四川锐腾电子有限公司
统一社会信用代码：91510623555755175X
成立时间：2010-05-19
注册资本：12250万元人民币
注册地点：四川省德阳市中江县南华镇园区路89号
法定代表人：唐启洪
经营范围：电子元件、金属零件、塑料零件生产、销售、技术咨询及售后服务，金属表面处理及热处理加工，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声通过全资子公司持有该公司51%股权，张亚娟持有该公司20%股权，厦门锐腾电子科技有限公司持有该公司20%股权，关联方舟山冠宏持有该公司9%股权
是否属于失信被执行人：否
4、厦门金越电器有限公司
统一社会信用代码：913502007378592668
成立时间：2002-07-11
注册资本：35800万元人民币
注册地址: 厦门集美区东林路572号
法定代表人: 郭满金
经营范围: 1、继电器、电器开关及零配件研制、开发、生产、销售、技术咨询及售后服务；2、经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
5、浙江宏舟新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330900051335177Q
成立时间：2012-08-06
注册资本：7000万元人民币
注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区海洋产业集聚区通港一路99号D幢（自主申报）
法定代表人：张青年
经营范围：研制、生产和销售新能源领域专用高压直流电器产品及相关的电子元件及组件；企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
6、西安宏发电器有限公司
统一社会信用代码：916101317350427890
成立时间：2002-02-27
注册资本：1000万元人民币
注册地点：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭四路西七号
法定代表人：郭满金
经营范围：一般项目：电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司70%股权，关联方舟山冠富持有该公司30%股权
是否属于失信被执行人：否
7、厦门宏发密封继电器有限公司
统一社会信用代码：91350200678278364K
成立时间：2008-11-25
注册资本：4000万元人民币
注册地点：厦门市集美北部工业区孙坂南路103号2号厂房
法定代表人：吴京洧
经营范围：电子元件及组件制造；印制电路板制造；光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
8、浙江宏发五峰电容器有限公司
统一社会信用代码：91330681MA288PDK6M
成立时间：2016-10-28
注册资本：14080万元人民币
注册地点：浙江省诸暨市陶朱街道友谊北路47号
法定代表人：郭伟国
经营范围：电容器元件、电容器生产专用设备、电子产品、电力电子元器件的制造、销售、研究、开发；从事机械科技的研究、开发；制造、销售：机电设备、自动化设备；从事货物及技术的进出口业务
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
9、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司
统一社会信用代码：91330900MA7BH9ED25
成立时间：2021-11-03
注册资本：2000万元人民币
注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山高新技术产业园区通港一路99号F幢
法定代表人：郭伟国
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；金属制品销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司75%股权，关联方舟山冠旭持有该公司25%股权
是否属于失信被执行人：否
10、厦门宏发电气有限公司
统一社会信用代码：913502002601514708
成立时间：1995-10-04
注册资本： 10000万元人民币
注册地点：厦门市海沧区一农路91号
法定代表人：张青年
经营范围: 一般项目： 输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件制造；电力设施器材制造；电气设备销售；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；机械电气设备销售；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
11、厦门宏远达电器有限公司
统一社会信用代码：91350211705414254Y
成立时间：1999-06-29
注册资本：1300万元人民币
注册地点：厦门市集美区东林路576号
法定代表人：郭满金
经营范围:一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
12、厦门宏发开关设备有限公司
统一社会信用代码：9135020061202090XM
成立时间：1994-01-05
注册资本：41800万元人民币
注册地点：厦门市集美北部工业区东林路566号
法定代表人：郭满金
主要经营范围为1、设计、制造、批发低压、中压、高压电器及其成套设备、接触器、继电器、传感器、工业仪器仪表、工业自动化设备、变压器等
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
13、四川宏发电声有限公司
统一社会信用代码：915106237918031917
成立时间：2006-07-24
注册资本：28000万元人民币
注册地点：四川省德阳市中江县工业集中发展区迎宾路21号
法定代表人：郭满金
经营范围：继电器、电子元件和组件的研发、制造、销售、货物进出口
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
14、 厦门宏发电声科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA2Y5EJLX4
成立时间：2017-04-13
注册资本：26800万元人民币
注册地点：厦门市集美区集美北部工业区东林路564号3楼
法定代表人：郭晔
经营范围：其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；汽车零配件批发；电气设备批发;其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口；其他电子产品零售
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
15、厦门宏发电力电子科技有限公司
统一社会信用代码：91350200072802782T
成立时间：2013-07-01
注册资本：63900万元人民币
注册地点：厦门市海沧区一农路89号之6一楼
法定代表人：郭满金
经营范围：研发、生产和销售电力电器产品、高压直流继电器、传感器、电子元器件
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
16、浙江宏发电气科技有限公司
统一社会信用代码：91330681344119320Y
成立时间：20150707
注册资本：1000万元人民币
注册地址: 浙江省诸暨市牌头镇光明路17号
法定代表人: 郭晔
经营范围: 工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备销售；电气机械设备销售；电力电子元器件销售；配电开关控制设备销售；消防器材销售；安防设备销售
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有四川宏发科技有限公司75%股权，四川宏发科技有限公司持有该公司51%股权，浙江凯诚电气设备有限公司持有该公司49%股权
是否属于失信被执行人：否
17、宁波金海电子有限公司
统一社会信用代码：91330211610270569C
成立时间：1995-12-22
注册资本：67868132.85元人民币
注册地点：浙江省宁波市镇海骆驼工业区
法定代表人：郭伟国
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；金属制品销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司75%股权，关联方舟山冠旭持有该公司25%股权
是否属于失信被执行人：否
18、宏发电声(香港)有限公司
统一社会信用代码：61686904-000-07-23-1
成立时间：2013-07-05
注册资本：100万美元
注册地点：香港
法定代表人：郭晔
经营范围：研制、生产和销售电子元器件和組件
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司100%股权
是否属于失信被执行人：否
19、欧洲宏发有限公司Hongfa Europe GmbH
统一社会信用代码：无
成立时间：2012-02-29
注册资本：200万欧元
注册地点：德国 法兰克福
法定代表人：陈加强
经营范围：主要在欧洲市场销售(直接或通过第三方)宏发继电器等相关产品
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权比例：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司55%股权，陈加强持股40%，Theobald Heinrich REISEL持股5%，陈加强和Theobald Heinrich REISEL与公司不存在关联关系
是否属于失信被执行人：否
（二）被担保人财务状况
■
说明：1、公司持有宏发电声79.9999%股权，上表中“持股比例”为宏发电声持有被担保公司的股权比例。
2、以上数据均为公司2023 年度已审计数据。
（三）关联人基本情况
1、本公司实际控制人及董事郭满金先生、董事郭琳女士分别持有舟山冠宏执行事务合伙人厦门冠旭投资有限公司（以下简称“厦门冠旭”）60.00%和40.00%股份，舟山冠宏为本公司关联方，基本情况如下：
■
舟山冠宏的股权结构如下：
■
2、本公司实际控制人及董事郭满金先生、董事郭琳女士分别持有舟山冠旭执行事务合伙人厦门冠旭投资有限公司（以下简称“厦门冠旭”）60.00%和40.00%股份，舟山冠旭为本公司关联方，基本情况如下：
■
舟山冠旭的股权结构如下：
■
3、本公司实际控制人及董事郭满金先生、董事郭琳女士分别持有舟山冠富执行事务合伙人厦门冠旭投资有限公司（以下简称“厦门冠旭”）60.00%和40.00%股份，舟山冠富为本公司关联方，基本情况如下：
■
舟山冠富的股权结构如下：
■
三、担保协议的主要内容
担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、控股子公司与相关债权人在以上额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准
四、担保的必要性和合理性
1、本次担保额度事项主要为满足公司控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，被担保对象为宏发电声下属全资或控股子公司，其中被担保人浙江宏舟新能源科技有限公司、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司资产负债率超过 70%，公司对其经营管理、财务等方面具有充分的控制权，风险处于可控范围。
2、本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。
3、宏发电声为与控股股东关联人共同投资的公司提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低融资成本，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。被担保子公司经营正常，资信良好。公司对被担保控股子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险可控。同时，为保证公司权益，进一步降低风险，四川锐腾电子有限公司、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司、西安宏发电器有限公司和宁波金海电子有限公司的其他股东张亚娟、贺正林、韩志春、厦门锐腾电子科技有限公司、舟山冠宏、舟山冠旭和舟山冠富以其持有的上述4家公司股权向宏发电声提供质押反担保。
五、董事会意见
本次担保额度事项主要为满足公司控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，本次担保有效期限自股东大会审议通过后 12 个月内有效，并授权公司总经理在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。
同时，本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议通过后执行。
六、独立董事事前认可的独立意见
独立董事发表的事前认可意见： 公司拟为控股子公司提供担保事项，有利于公司的业务发展，促进其各项经营计划的顺利实施，符合公司长远利益。本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意将该议案提交公司第十届董事会第十九次会议审议。
七、独立董事发表的独立意见
1、本次为控股子公司提供担保主要是为其正常运营和业务发展提供资金保证，有助于降低融资成本，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。被担保子公司经营正常，资信良好。公司对被担保控股子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险也将受公司控制。本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。
2、该担保事项已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，尚待股东大会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。
综上所述，我们认为公司本次担保履行的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益，我们同意本次担保事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
八、审计委员会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司本次担保事项，我们认为：以上被担保公司目前生产经营正常，本次担保综合考量了其盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素后，经慎重研究作出的决定，公司向其提供担保的风险可控。本次担保事项程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意将本次担保事项提交公司董事会审议。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为0，公司对控股子公司担保总额128,951.84万元（不含本次），占公司最近一期经审计的净资产的11.66%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，公司不存在逾期担保的情形。
十一、备查文件
1、董事会决议；
2、被担保人基本情况；
3、被担保人营业执照复印件；
4、独立董事专门会议决议。
5、董事会审计委员会决议。
特此公告。
宏发科技股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：600885 证券简称：宏发股份 编号：临2024一014
债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司
关于2024年为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）其控股子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）拟向其与公司关联人共同投资的控股子公司提供总额度不超过25,600万元人民币的财务资助，借款期限不超过1年，借款利率不超过4.015%，上述额度在借款期限内可循环滚动使用。宏发电声将在上述额度内根据控股子公司主营业务经营需求分期提供借款。
●公司董事会审议本次财务资助事项时，已经全体非关联董事的过半数审议通过，还经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
●四川锐腾电子有限公司（以下简称“四川锐腾”）、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司（以下简称“浙江工控”）、舟山金度科技有限公司（以下简称“舟山金度”）、西安宏发电器有限公司（以下简称“西安宏发”）为公司与关联人共同投资的公司，本次宏发电声向前述4家控股子公司提供财务资助属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，本次审议事项构成关联交易。
● 本次财务资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制，公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、财务资助事项概述
（一）、公司于2024年3月28日召开了第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2024年为控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司控股子公司宏发电声以自有资金为其控股子公司提供总额度不超过25,600万元人民币的财务资助，用于被资助公司主营业务相关的一般流动资金，借款期限不超过1年，借款利率不超过4.015%，以双方最终签订的相关协议为准。上述额度在借款期限内可循环滚动使用，公司将在上述额度内根据子公司主营业务经营需求分期提供借款。本次财务资助事项主要为满足公司控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，本次资助期限自 2023年年度股东大会审议之日起至 2024年年度股东大会召开之日前有效，并授权公司总经理在资助额度范围内具体办理相关事宜。
（二）、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司为关联人提供财务资助，公司董事会审议该事项时，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
四川锐腾电子有限公司、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司、舟山金度科技有限公司、西安宏发电器有限公司为公司与关联人共同投资的公司，本次宏发电声向前述4家控股子公司提供财务资助属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，本次审议事项构成关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议，关联股东有格创业投资有限公司需回避表决。
（三）、公司向子公司提供的财务资助事项不影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
（四）、被资助对象其他股东虽然未向被资助对象提供财务资助，但是就本次财务资助事项均办理股权质押手续，第三方的基本情况及其担保履约能力情况如下：
1、舟山冠富投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠富”）
注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-5191室
执行事务合伙人：厦门冠旭投资有限公司
一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
与被资助人的关系：持有西安宏发电器有限公司30%股权
与上市公司关系：是公司实际控制人郭满金先生控制的公司，为公司关联方
担保履约能力：以持有的西安宏发电器有限公司30%股权为财务资助事项办理股权质押手续，不能履约的风险较小。
2、舟山冠宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山冠宏”）
注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-5190室
执行事务合伙人：厦门冠旭投资有限公司
经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与被资助人的关系：持有舟山金度科技有限公司20%股权，持有四川锐腾电子有限公司9%股权
与上市公司关系：是公司实际控制人郭满金先生控制的公司，为公司关联方
担保履约能力：以持有的舟山金度科技有限公司20%股权，持有的四川锐腾电子有限公司9%股权为财务资助事项办理股权质押手续，不能履约的风险较小。
3、舟山冠旭投资合伙企业（有限合伙) （以下简称“舟山冠旭”）
注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心301-5189室
执行事务合伙人：厦门冠旭投资有限公司
经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
与被资助人的关系：持有浙江宏发工业自动化控制电子有限公司25%股权
与上市公司关系：是公司实际控制人郭满金先生控制的公司，为公司关联方
担保履约能力：以持有的浙江宏发工业自动化控制电子有限公司25%股权为财务资助事项办理股权质押手续，不能履约的风险较小。
4、厦门锐腾电子科技有限公司
注册地点：厦门市集美区后溪镇兑英路11号1903室
法定代表人：刘生爱
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；智能机器人的研发；先进电力电子装置销售；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与被资助人的关系：持有四川锐腾电子有限公司20%股权
与上市公司关系：未构成关联关系
担保履约能力：将以持有的四川锐腾电子有限公司20%股权为财务资助事项办理股权质押手续，不能履约的风险较小。
5、姓名：张亚娟
性别：女
常住住址：江苏省常州市
与被资助人的关系：持有四川锐腾电子有限公司20%股权
与上市公司关系：未构成关联关系
担保履约能力：将以持有的四川锐腾电子有限公司20%股权办理股权质押手续，不能履约的风险较小。
6、姓名：韩志春
性别：男
常住住址：江苏省常州市
与被资助人的关系：持有舟山金度科技有限公司15%股权
与上市公司关系：未构成关联关系
担保履约能力：将以持有的舟山金度科技有限公司15%股权办理股权质押手续，不能履约的风险较小。
7、姓名：贺正林
性别：男
常住住址：广东省东莞市
与被资助人的关系：持有舟山金度科技有限公司30%股权
与上市公司关系：未构成关联关系
担保履约能力：将以持有的舟山金度科技有限公司30%股权办理股权质押手续，不能履约的风险较小。
二、被资助对象的基本情况
（一）、被资助对象的基本法人信息
1、 舟山金度科技有限公司
统一社会信用代码：91330901MA2A25JF8C
成立时间：2017-12-26
注册资本：6000万元人民币
注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山高新技术产业园区通港一路99号E幢厂房
法定代表人：唐启洪
经营范围：金属及非金属表面处理；金属电镀；电子电镀；表面处理技术研发；精密电子材料加工；金属加工；电子元件及组件制造；机械加工与制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司35%股权，贺正林持有该公司30%股权，韩志春持有该公司15%股权，关联方舟山冠宏持有该公司20%股权。
2、 四川锐腾电子有限公司
统一社会信用代码：91510623555755175X
成立时间：2010-05-19
注册资本：12250万元人民币
注册地点：四川省德阳市中江县南华镇园区路89号
法定代表人：唐启洪
经营范围：电子元件、金属零件、塑料零件生产、销售、技术咨询及售后服务，金属表面处理及热处理加工，进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声通过全资子公司持有该公司51%股权，张亚娟持有该公司20%股权，厦门锐腾电子科技有限公司持有该公司20%股权，关联方舟山冠宏持有该公司9%股权。
3、 西安宏发电器有限公司
统一社会信用代码：916101317350427890
成立时间：2002-02-27
注册资本：1000万元人民币
注册地点：陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭四路西七号
法定代表人：郭满金
经营范围：一般项目：电子元器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；其他电子器件制造；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司70%股权，关联方舟山冠富持有该公司30%股权。
4、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司
统一社会信用代码：91330900MA7BH9ED25
成立时间：2021-11-03
注册资本：2000万元人民币
注册地点：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山高新技术产业园区通港一路99号F幢
法定代表人：郭伟国
经营范围：一般项目：电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；金属制品销售；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
与本公司的关系：为本公司控股孙公司
股权结构：公司持有宏发电声79.9999%股权，宏发电声持有该公司75%股权，关联方舟山冠旭持有该公司25%股权。
（二）、被资助对象的主要财务指标
■
说明：1、公司持有宏发电声79.9999%股权，上表中“持股比例”为宏发电声持有被资助公司的股权比例。
2、上述被资助对象资信状况良好，未被列入失信被执行人。
（三）被资助对象与公司存在关联关系的情况说明
四川锐腾电子有限公司、浙江宏发工业自动化控制电子有限公司、舟山金度科技有限公司、西安宏发电器有限公司为宏发电声与公司关联人舟山冠旭、舟山冠富、舟山冠宏共同投资的公司，本次宏发电声向前述4家控股子公司提供财务资助属于向与关联方共同投资的公司提供大于股权比例的财务资助，构成关联交易。
关联人基本情况如下：
1、本公司实际控制人及董事郭满金先生、董事郭琳女士分别持有舟山冠宏执行事务合伙人厦门冠旭投资有限公司（以下简称“厦门冠旭”）60.00%和40.00%股份，舟山冠宏为本公司关联方，基本情况如下：
■
舟山冠宏的股权结构如下：
■
2、本公司实际控制人及董事郭满金先生、董事郭琳女士分别持有舟山冠旭执行事务合伙人厦门冠旭投资有限公司（以下简称“厦门冠旭”）60.00%和40.00%股份，舟山冠旭为本公司关联方，基本情况如下：
■
舟山冠旭的股权结构如下：
■
（下转71版）
