郑州煤电股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600121 公司简称：郑州煤电

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并净利润217,786,370.62元，归属上市公司股东的净利润31,979,829.58元，加上年初结转未分配利润-671,772,239.79元，累计未分配利润-639,792,410.21元。母公司2023年度实现净利润-57,133,269.46元,加上年初结转未分配利润-783,617,333.00元，累计可供股东分配的利润为-840,750,602.46元。

鉴于公司2023年度累计可供分配利润为负值，不符合《公司章程》现金分红条件，且考虑2024年公司在建项目资金需求等因素，公司2023年度拟不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2023年，煤炭保供维持稳健节奏，煤炭增产保供取得显著成效，煤炭产能持续释放，国内煤炭产量保持高位，叠加进口煤炭量显著增加，导致市场供需宽松，煤炭市场价格震荡回落，企业盈利普遍减少。

从供给端来看，国家统计局数据显示，2023年全国煤炭产量47.1亿吨，同比增长3.4%；煤炭进口4.7亿吨，同比增长61.8%，全年进口量创历史新高。

从需求端来看，国家统计局数据显示，2023年全国煤炭消费量31.6亿吨，同比增长5.6%。商品煤全国耗煤46.5亿吨，同比增长7.5%，其中，电力行业耗煤27.5亿吨，同比增长11.5%；化工行业耗煤3.4亿吨，同比增长5.4%；建材行业耗煤5.2亿吨，同比持平；钢铁行业耗煤7.0亿吨，同比增长3.0%。

从煤炭价格来看，2023年国内动力煤价格先抑后扬，波动幅度收窄，二季度价格偏弱，三季度开始价格走势转为强势。其中，动力煤长协平均价713.83元/吨，同比减少8.17元/吨；港口5500大卡现货年度平均价格为965元/吨，同比下降24%，但仍高于长协限价770元/吨。

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报告期内，公司主营业务为煤炭开采与销售，兼营煤炭相关物资和设备的采购与销售等贸易业务。所属矿厂主要分布在郑州所辖的新郑市、新密市和登封市。煤炭品种主要为无烟煤、贫煤和贫瘦煤，是优质的工业动力煤，主要用于发电。公司的煤炭产品主要采用直销方式；收入来源主要来自煤炭销售。

生产模式：公司采用流程式生产模式。采煤工作面各生产工序严格按照循环作业图表连续不间断地进行循环作业，其他辅助工序与之配合，矿井形成连续型生产。

采购模式：公司下属煤矿生产所必需的原材料、设备和大宗商品，由供销公司统一采购、统一配送。除火工用品每年由公司将需求计划报请国家指定部门统一调配、采购外，其他物资均由公司自行从市场采购。

销售模式：煤炭产品由公司煤炭运销公司统一销售，实行统一签订合同、统一计划、统一定价、统一销售、统一结算的“五统一”管理模式，公司精耕细作郑州市场、巩固重点煤市场，逐渐形成了以大客户营销战略为核心，尊重矿工劳动、尊重市场规律、尊重客户需求的营销文化。

盈利模式：公司主要通过原煤生产和销售，实现盈利并保持长期发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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注：公司2023年第三季度业绩亏损的主要原因来自主营业务的影响。一是受煤炭价格下行影响，公司煤炭售价同比下降7.62%。二是受安全生产事故影响，公司所属芦沟煤矿和新郑煤电出现停产（详见公司临2023-031、036、037、039号公告），煤炭产量较计划减少45万吨。四季度，两个煤矿已恢复正常生产。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，受市场供求关系影响，公司动力煤平均售价同比下降约11%，销售收入同比相应减少；受矿井防治水治理和安全生产事故影响，公司所属芦沟煤矿和新郑煤电出现停产（详见公司临2023-031、036、037、039号公告），利润总额较正常生产减少约23000万元。

经年审机构确认，2023年公司实现煤炭产量661.03万吨，同比增长10.30%；销量663.16万吨，同比增长6.84%；营业收入43.23亿元，同比减少2.26%；归属于上市公司股东净利润0.32亿元，同比减少53.22%。截至2023年12月31日，公司资产总额132.62亿元，归属于上市公司股东净资产16.05亿元。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2024-010

郑州煤电股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2024年3月28日11时，在郑州市中原西路66号公司本部会议室以现场表决方式召开，会议通知及会议材料提前已送达各位监事。会议由监事会主席邹山旺先生召集并主持。会议应到监事4人，实到监事4人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了公司2023年度监事会工作报告，本议案尚需提请公司2023年年度股东大会表决

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司2023年度利润分配预案

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司关于确认2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬及拟订2024年度薪酬方案的议案

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了公司2023年年度报告全文及摘要

根据《证券法》相关规定，公司监事会对董事会编制的2023年年度报告发表如下审核意见：

（一）年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（二）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了公司2023年度内部控制评价报告

监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了关于拟变更会计师事务所的议案

监事会认为：公司原审计机构亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已连续9年为公司提供审计服务，公司董事会根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关要求，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度审计机构的选聘程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；立信具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，不存在损害公司及其他股东和中小股东利益的行为。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了关于向金融机构申请2024年综合授信额度的议案

监事会认为：公司关于向金融机构申请2024年综合授信额度的议案，不存在损害公司及股东利益的情形。该事项审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了公司与控股股东续签《综合服务协议》的议案

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2024～2026年）》的议案

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了关于提名监事候选人的议案，本议案尚需提请公司2023年年度股东大会表决

根据公司第二大股东一一郑州热力集团有限公司（以下简称“郑州热力”）推荐意见，经审核，公司监事会同意提名郭鹏飞先生为公司第九届监事会股东代表监事候选人。其个人简历如下：

郭鹏飞，男，汉族，1985年2月生，河南孟津人，中共党员，管理学硕士学位，高级经济师，会计师。曾任郑州热力财务管理部副经理，现任郑州热力法务审计部经理。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

十三、备查资料

公司九届十次监事会决议。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司监事会

2024年3月30日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2024-012

郑州煤电股份有限公司

关于向金融机构申请2024年综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年3月28日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）九届十四次董事会和九届十次监事会分别审议通过了《关于向金融机构申请2024年综合授信额度的公告》。

一、公司向金融机构申请综合授信额度情况

为满足公司正常生产经营需要，董事会同意公司拟分别向包括但不限于中信银行股份有限公司郑州分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中国工商银行股份有限公司郑州分行、兴业银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行、广发银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司郑州高新技术开发区支行、中国光大银行股份有限公司郑州分行、华夏银行股份有限公司郑州分行、中原银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司郑州分行、中国农业银行股份有限公司郑州分行、交通银行河南省分行、中国建设银行股份有限公司郑州铁路支行、同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司、长江联合金融租赁有限公司、海发宝诚融资租赁有限公司、华融金融租赁股份有限公司、中航国际融资租赁有限公司等金融机构，申请总额不超过80亿元的综合授信额度（包括但不限于各类借款、开具银行承兑汇票、贴现、开立信用证、融资租赁、保理以及其他由银行等金融机构提供借贷资金或承担担保责任的授信业务）。有效期自本次董事会审议通过之日起一年内。

本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额视公司运营资金实际需求确定，最终以实际审批结果为准。具体授信额度、授信品种及其他条款以公司与各金融机构最终签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度及授信期限内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

二、备查文件

（一）公司九届十四次董事会决议；

（二）公司九届十次监事会决议。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2024-013

郑州煤电股份有限公司关于转让控股

子公司郑新铁路部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●转让方案。为落实河南省政府关于加快推动我省交通区位优势向枢纽经济优势转变的战略部署，公司拟转让控股子公司河南郑新铁路有限责任公司（以下简称“郑新铁路”）不低于2%的股权，同时放弃河南中州铁路有限责任公司（以下简称“中州铁路”）本次拟转让郑新铁路49%股权的优先受让权。

●本次交易完成后，公司将不再对郑新铁路拥有控制权，不再将其纳入并表范围。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

2024年3月28日，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）九届十四次董事会审议通过了《关于转让控股子公司郑新铁路部分股权的议案》，具体情况如下：

一、本次转让方案

为确保河南省政府部署的专用铁路工程项目按期开工建设，根据地方政府要求，由河南国际物流枢纽建设运营有限公司（以下简称“枢纽公司”）负责，收购郑新铁路所属的铁路联络线产权。达成的初步意向为：由中州铁路转让所持郑新铁路49%的股权、我公司转让所持郑新铁路不低于2%的股权给枢纽公司；同时我公司放弃中州铁路本次拟转让郑新铁路49%股权的优先受让权。

二、本次拟转让标的公司基本情况

郑新铁路系我公司控股子公司，成立于2007年9月。

股权结构。目前，郑新铁路注册资本人民币10000万元，其中我公司以货币资金形式出资人民币5100万元，占注册资本的51%；中州铁路以实物、货币形式出资人民币4900万元，占注册资本的49%。

线路情况。郑新铁路负责管理的新郑至马寨段铁路西起新郑市辛店镇马寨车站，东至新郑换装场与国铁京广铁路接轨。管内铁路正线全长17.3公里，站线长18.5公里，是公司所属子公司煤炭外运的专用线。

经营情况。受运力不足所限，郑新铁路近三年持续亏损。主要经营指标如下：

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三、本次拟签署合作框架协议的主要内容

（一）拟签署协议名称及签订各方基本情况

协议名称：郑新铁路股权收购意向合作框架协议

甲方1：郑州煤电股份有限公司

类型：股份有限公司

注册地：郑州市

法定代表人：余乐峰

注册资本：12.18亿元

经营范围：煤炭开采；煤炭及制品销售等。

甲方2：河南中州铁路有限责任公司

类型：有限责任公司

注册地：新郑市

法定代表人：黄际敏

注册资本：4.33亿元

经营范围：铁路建设；铁路客、货运输等。

（甲方1、甲方2合称“甲方”）

乙方：河南国际物流枢纽建设运营有限公司

类型：有限责任公司

注册地：郑州市

法定代表人：王根

注册资本：30亿元

经营范围：国际道路货物运输；公共铁路运输等。

丙方：河南郑新铁路有限责任公司

类型：有限责任公司

注册地：郑州市

法定代表人：黄际敏

注册资本：1亿元

经营范围：从事地方铁路客、货运输业务等。

（二）收购标的

乙方拟收购标的为甲方1、甲方2所持有标的公司（丙方）部分股权，拟收购股权比例不低于标的公司股权的51%，具体比例以各方达成的《股权收购/转让协议》为准。

（三）收购方式

乙方以现金方式收购甲方股权。即在完成审计、评估等国资股权收购程序后，由乙方收购甲方2持有的丙方49%的股权，甲方1持有的丙方不低于2%股权。

（四）基准日

本次股权转让基准日为2023年12月31日。

（五）保障条款

在意向收购期间，甲方需确保标的公司经营状况无重大变化（包含但不限于资产、负债、人事、对外承诺及担保）。甲方及丙方承诺妥善维护丙方资产、业务的良好状态并按照惯常的方式开展其日常业务，不再签署任何使丙方承担重大法律义务的文件和承诺，但乙方书面豁免的除外。

意向协议书签订后5个工作日内，乙方向丙方缴纳意向保证金2000万元。

四、转让前后各方股权变化情况

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本次转让前，公司为郑新铁路控股股东。转让完成后，郑新铁路将成为公司重要参股子公司，将不再纳入公司并表范围。

五、独立董事专门会议意见

经2024年第二次独立董事专门会议研究，本次拟转让事项系落实省政府战略部署而发生，在仅转让郑新铁路2%股权情形下，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司九届十四次董事会审议。

六、本次转让的意义及对公司的影响

本次股权转让是配合省政府建设郑州国际陆港航空港片区、贯彻落实省委十一次党代会和省委经济工作会议精神的重要体现，对建设开放强省、物流强省具有重要意义。

本次股权转让并放弃优先受让权后，公司预计将不再对郑新铁路拥有控制权，不再将其纳入并表范围。郑新铁路由枢纽公司统筹管理后，将有利于提升郑新铁路现有资产的利用率，提升其运输能力、运行质量和运作效率，改善目前郑新铁路运营不佳情况。此外，因现有运力下郑新铁路连年亏损，本次转让完成后，一定程度上将减轻上市公司业绩压力，有利于保护上市公司及投资者利益。

七、备查文件

（一）公司九届十四次董事会决议；

（二）2024年第二次独立董事专门会议决议。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2024-014

郑州煤电股份有限公司关于召开

2023年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年4月12日10:00-11:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：网络文字互动

投资者可于2024年4月3日至4月10日16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zce600121@163.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月30日发布了公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年4月12日10:00-11:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络文字互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年4月12日10:00-11:00

（二）会议召开地点：上证路演中心

（三）会议召开方式：网络文字互动

三、参加人员

拟出席本次业绩说明会的主要人员包括公司董事长、总经理、独立董事、职工代表监事、总会计师和董事会秘书等。具体参加人员以实际到会为准。

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年4月12日10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年4月3日至4月10日16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zce600121@163.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：常江、鲁华

电话：0371-87785121

邮箱：zce600121@163.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2024-009

郑州煤电股份有限公司

第九届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十四次会议于2024年3月28日9时，在郑州市中原西路66号公司本部会议室以现场表决方式召开，会议通知及会议材料提前已送达各位董事。会议由董事长余乐峰先生召集并主持，应参会董事8人，实际参会8人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了公司2023年度董事会工作报告

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

二、审议通过了公司2023年度总经理工作报告

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司2023年度独立董事述职报告及董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

四、审议通过了公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

五、审议通过了公司2023年度利润分配预案

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并净利润217,786,370.62元，归属上市公司股东的净利润31,979,829.58元，加上年初结转未分配利润-671,772,239.79元，累计未分配利润-639,792,410.21元。母公司2023年度实现净利润-57,133,269.46元,加上年初结转未分配利润-783,617,333.00元，累计可供股东分配的利润为-840,750,602.46元。

鉴于公司2023年度累计可供分配利润为负值，不符合《公司章程》现金分红条件，且考虑2024年公司在建项目资金需求等因素，公司2023年度分配预案为：不进行现金利润分配，同时也不进行送股或公积金转增股本。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

六、审议通过了关于确认公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬及拟订2024年度薪酬方案的议案

会议对董事薪酬方案逐项表决，各位董事对本人的薪酬方案回避表决。

分项表决结果：8名董事中任一董事的薪酬方案，均为同意7票，反对0票，弃权0票；4名监事和6名高级管理人员的薪酬方案，同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

七、审议通过了公司2023年年度报告全文及摘要（报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

八、审议通过了公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

经年审机构确认，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,197.98万元，加上2022年度结转未分配利润-67,177.22万元，公司合并资产负债表中未分配利润为-63,979.24万元；公司实收股本为121,841万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

九、审议通过了公司2023年度内部控制评价报告（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

十、审议通过了公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告及公司对会计师事务所履职情况评估报告（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了公司关于拟变更会计师事务所的议案（详见同日编号为临2024-011号公告）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

十二、审议通过了公司关于向金融机构申请2024年综合授信额度的议案（详见同日编号为临2024-012号公告）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

十三、审议通过了公司关于与控股股东续签《综合服务协议》的议案（协议全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

出席会议的关联董事对该项议案回避了表决，由4名非关联董事对该项议案进行了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案已经2024年第二次独立董事专门会议事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

十四、审议通过了公司关于制订《郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年～2026年）》的议案（全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略与发展委员会事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

十五、审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

十六、审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

十七、审议通过了公司关于董事会战略与发展委员会更名及修订董事会各专门委员会工作细则的议案

为进一步完善公司环境、社会责任和公司治理（ESG）工作机制，提升公司ESG管理水平，同意将董事会战略与发展委员会更名为董事会战略与ESG委员会，相应增加对公司ESG相关工作的指导和监督职责；将董事会《战略与发展委员会工作细则》更名为《战略与ESG委员会工作细则》，并修订细则内容。

同时，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，对公司董事会《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细则》和《薪酬与考核委员会工作细则》亦进行修订。

1.《关于董事会战略与发展委员会更名及修订〈战略与ESG委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2.《关于修订〈提名委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3.《关于修订〈审计委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4.《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会战略与发展、提名、审计和薪酬与考核委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

十八、审议通过了关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经2024年第二次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

十九、审议通过了关于制订公司《选聘会计师事务所管理办法》的议案

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会审计委员会事前审议通过，并同意提交董事会审议。

二十、审议通过了公司关于拟转让控股子公司郑新铁路部分股权的议案（详见同日编号为临2024-013号公告）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经2024年第二次独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。

二十一、审议通过了关于董事辞职及提名董事候选人的议案

近日，公司董事会收到邓文朴先生的辞职申请，根据工作需要，邓文朴先生申请辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务。根据《公司章程》有关规定，董事会同意邓文朴先生的辞职申请，其辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会对邓文朴先生任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢。

经公司第二大股东一一郑州热力集团有限公司（以下简称“郑州热力”）推荐，董事会提名委员会事前审核，董事会同意提名李红霞女士为公司第九届董事会董事候选人。其个人简历如下：

李红霞，女，汉族，1976年5月生，河南沈丘人，中共党员，工商管理学硕士学位，高级政工师。历任郑州煤炭工业（集团）有限责任公司宣传部部长，团委书记，政工部部长，总经理助理；现任郑州热力党委副书记、董事。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会表决。

二十二、审议通过了关于召开公司2023年年度股东大会的议案

会议决定以现场表决和网络投票相结合的方式，在公司本部会议室召开公司2023年年度股东大会，审议表决由公司九届十四次董事会、九届十次监事会提交的部分议案。会议时间另行通知。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十三、备查文件

（一）公司九届十四次董事会决议；

（二）董事会审计委员会审查意见；

（三）董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

（四）董事会战略与发展委员会2024年第一次会议决议；

（五）董事会提名委员会审核意见；

（六）2024年第二次独立董事专门会议决议。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2024-011

郑州煤电股份有限公司

关于拟变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）。

●原聘任的会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）。

●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师事务所的异议情况：按照国家财政部、国务院国资委、中国证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）及相关规定，公司原审计机构亚太已达到公司连续聘用会计师事务所开展审计工作的最长年限，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所以符合相关要求。公司已就本次拟变更会计师事务所的相关事宜分别与上述两个会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。

公司于2024年3月28日召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信为公司提供2024年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务。本次变更的具体信息如下：

一、拟聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。立信创建于1927年，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员信息。截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，首席合伙人为朱建弟先生。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

3.业务规模。立信2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户10家。

4.投资者保护能力。截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况:

■

5.独立性和诚信记录。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施0次和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1.人员信息

■

（1）项目合伙人吴可方近三年从业情况

■

（2）签字注册会计师李汉近三年从业情况

■

（3）质量控制复核人权计伟近三年从业情况

■

2.诚信记录情况

（1）项目合伙人

近三年因执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；近三年因执业行为受到的监督管理措施具体情况如下：

■

（2）签字注册会计师、项目质量控制复核人

近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

（1）审计收费定价。根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，通过公开招标的方式进行定价。

（2）审计费用同比变化情况

■

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

亚太已连续9年为公司提供审计服务，执业期间恪尽职守，坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，能够切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东的合法权益。2023年度，亚太对公司出具了标准无保留意见的审计报告。截至本公告披露日，公司不存在已委任前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所原因

亚太已连续9年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对上市公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年的要求，并经董事会审计委员会审议同意，拟改聘立信担任公司2024年度审计机构，为公司提供审计服务。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就拟变更会计师事务所的相关事宜与亚太、立信进行了沟通说明，前后任会计师事务所均已知悉本事项且对本次更换无异议。公司董事会对亚太多年来为公司提供审计服务期间付出的辛勤工作表示衷心感谢！

鉴于公司变更2024年度会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审核意见

公司董事会审计委员会对立信的资质进行了审查，认为立信具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意向公司董事会提议改聘立信为公司2024年度审计机构。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年3月28日，公司召开九届十四次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘任立信为公司提供2024年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务。

（三）监事会的审议和表决情况

2024年3月28日，公司召开九届十次监事会，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》。监事会认为：立信为公司提供2024年度审计机构的选聘程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；立信具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，不存在损害公司及其他股东和中小股东利益的行为。

（四）生效时间

本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会表决，并自公司股东大会表决通过之日起生效。

四、备查文件

（一）公司九届十四次董事会决议；

（二）公司九届十次监事会决议；

（三）董事会审计委员会审查意见。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2024年3月30日