开滦能源化工股份有限公司 2023年年度报告摘要

2024-03-30 来源：上海证券报

公司代码：600997 公司简称：开滦股份

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第八届董事会第二次会议审议通过，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，2023年年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3434元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,587,799,851股，以此计算合计拟派发现金红利545,250,468.83元（含税）。2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润1,090,378,188.32元，本年度公司现金分红比例为50.01%。如在公司实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。此利润分配方案尚需提交股东大会审议批准。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

按照中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司属于“石油加工、炼焦及核燃料加工业”。2023年，煤炭行业淘汰落后产能的供给侧改革持续推进，加快向生产智能化、管理信息化、产业分工专业化、煤炭利用洁净化转变，煤矿加快推动煤炭产业绿色低碳转型。2023年全国焦炭产量约49,260万吨，同比增长3.6%，虽然山西省10月底前关停4.3米焦炉，阶段性影响了焦炭供需，但受房地产行业低迷影响，钢材需求日趋减少，钢企为降成本持续打压焦炭价格，而原料煤价格总体处于高位，导致全年焦化行业处于低利润水平，甚至多数处于亏损状态，受焦化行业市场低迷、总体开工率不足影响，煤焦油、粗苯等化工产品市场紧俏并持续挺价，但下游消费能力有限，致使后续焦油深加工和粗苯精制，以及聚甲醛、己二酸产品市场动荡，盈利能力有限。

1．公司所从事的主要业务情况

公司的主要业务包括煤炭开采、原煤洗选加工、炼焦及煤化工产品的生产销售。

2．公司主要产品及其用途

公司围绕能源化工发展战略，形成了煤炭、焦炭、新材料、新能源和精细化工五大产业链条。公司主要产品包括洗精煤、焦炭以及甲醇、纯苯、己二酸、聚甲醛等化工产品。公司洗精煤主要用于炼焦，除销售给河钢、首钢、本钢等客户外，部分供给公司煤化工子公司作为生产焦炭的原料煤。焦炭用于钢铁冶炼，主要销售给首钢、河钢等钢铁企业。炼焦副产品焦炉煤气用于生产甲醇，粗焦油、粗苯用于深加工。甲醇、纯苯是重要的有机化工原料，具有广泛的市场用途，公司生产的甲醇部分作为生产聚甲醛的原料，纯苯部分作为生产己二酸的原料，其余均对外销售。聚甲醛是一种性能优良的工程塑料，可替代金属制作多种部件，是世界五大通用工程塑料之一，在汽车、机械、电子电气等领域中应用广泛。己二酸是生产尼龙66纤维和尼龙66工程塑料、聚氨酯泡沫塑料的主要原料之一，下游产品尼龙纤维广泛应用于工业轮胎和民用服装等领域，尼龙切片是用途广泛的第二大通用型工程塑料。2023年，煤化工子公司采购公司内部原料煤为125.53万吨，占原料煤采购总量的比例为16.77 %，内部销售煤炭量占公司煤炭销售总量的比例为24.24%。

3．公司主要经营模式

（1）采购模式

公司所需物资采取由公司贸易部集中采购、所属子公司自行采购的模式。公司采购方式包括：战略合作伙伴采购、招标采购、超市展厅采购、直供采购和例外采购。所属子公司按其制订的采购内控制度及业务流程自行采购。

（2）生产模式

公司煤炭生产管理实行公司和矿业公司两级管理。公司设生产技术部，负责公司煤炭生产计划和生产管理文件的制定、生产管理工作的协调指挥等。三个矿业公司均有完善的煤炭生产技术管理体系，设有生产技术部负责分公司煤炭生产及技术的全面管理，并设有综合调度室、开拓队、掘进队、准备队、综采队负责煤炭生产系统工作；另外还配备有负责矿井提升、运输、通风、地质测量、设备管理、设备修理等各项辅助工作的生产辅助单位。

公司所属的煤化工业务子公司分别设生产技术部，负责煤化工产品的生产、技术管理，生产作业计划的编制、生产指标的统计，以及生产的协调指挥工作。生产技术部下设备煤车间、炼焦车间、净化车间、热力车间、中心化验室、动力能源部、设备部、运输部等车间部室。

（3）销售模式

公司的煤炭产品采取集中销售模式。范、吕矿业分公司产品由公司贸易部代表公司统一签订合同、统一计划、统一结算、统一发运、统一售后服务；林西矿业公司产品由林西矿业公司单独收款、开票，公司贸易部负责流向、价格的销售模式。焦炭及化工产品由所属煤化工业务子公司按其制订的销售内控制度及业务流程单独销售。

4．市场地位及业绩影响因素等

公司地处华北重要的炼焦精煤基地、钢铁生产基地和煤炭、焦炭集散地，拥有良好的区位优势、资源优势和相对完善的产业链条。目前，公司具备960万吨/年的原煤生产能力，形成了焦炭660万吨/年、甲醇20万吨/年、己二酸15万吨/年、聚甲醛4万吨/年的生产能力和30万吨/年焦油加工、20万吨/年粗苯加氢精制的加工能力，在国内属于规模较大的能源化工企业，公司产能及行业地位在报告期内没有发生重大变化。年初以来，受下游钢焦市场需求减弱影响，公司主产品洗精煤和冶金焦价格同比降幅较大，致使公司盈利水平同比下降。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元币种:人民币

■

5.2报告期内债券的付息兑付情况

■

5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

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第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，煤炭市场由供需偏紧向宽松转变，产品价格同比回落；焦炭受下游需求不足，价格持续走跌，四季度由于焦煤流动资源收紧，焦企成本压力增加，价格反弹，但下游需求依然偏弱，焦炭价格上行空间有限。公司积极适应市场需求变化，合理组织生产，全面加强生产经营管控，认真组织产销衔接，保障了公司安全生产和稳健运营。报告期内，公司实现营业收入2,284,148.89万元，与上年同期相比下降12.16%；利润总额123,718.69万元，与上年同期相比下降44.48%；归属于母公司股东的净利润109,037.82万元，与上年同期相比下降41.10%。

在煤炭业务方面，公司顺应产业发展趋势，积极推进矿井智能化建设，充分发挥智能化、自动化工作面装备优势，优化生产衔接和布局，合理组织配采，加强煤质管控，保障了煤炭生产稳定。报告期内，公司原煤产量921.72万吨，与上年同期相比上升5.23%；商品煤产量541.23万吨，与上年同期相比上升3.50%，商品煤销量413.69万吨，与上年同期相比下降2.42%。

在煤化工业务方面，公司积极应对市场形势变化，实施“调产降本增效”策略，加强生产负荷调控，全面强化挖潜降本，维系煤化工产业平稳运营。报告期内，公司生产焦炭536.21万吨，与上年同期相比上升6.00%，销售焦炭535.19万吨，与上年同期相比上升6.02%；生产甲醇15.79万吨，与上年同期相比上升11.20%，销售甲醇10.86万吨，与上年同期相比上升23.27%；生产纯苯17.79万吨，与上年同期相比上升56.46%，销售纯苯5.13万吨，与上年同期相比上升288.64%；生产己二酸18.01万吨，与上年同期相比上升12.49%，销售己二酸18.31万吨，与上年同期相比上升13.66%；生产聚甲醛6.29万吨，与上年同期相比上升24.06%，销售聚甲醛6.30万吨，与上年同期相比上升23.29%。

在安全生产方面，公司认真落实国家、省市安全工作部署，紧密围绕“治理巩固”安全主题，强化科技兴安，持续推进装备升级，广泛应用智能化、自动化、数字化先进技术装备，构建完善安全智能考核系统，规范工业视频监控联网和地面视频AI图像识别工作，安全保障能力有效提升。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

开滦能源化工股份有限公司董事会

董事长：彭余生

2024年3月28日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份公告编号：临2024-014

开滦能源化工股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日以电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第八届董事会第二次会议通知和议案。会议于2024年3月28日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应当出席董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长彭余生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）公司2023年度总经理工作报告

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

（二）公司2023年度董事会工作报告

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

（三）公司关于2023年度财务决算的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

（四）公司2023年度利润分配预案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司按母公司当年实现净利润1,476,762,550.63元的10%提取法定盈余公积147,676,255.06元，拟按母公司当年实现净利润的5%提取任意盈余公积73,838,127.53元。考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3434元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,587,799,851 股，以此计算合计拟派发现金红利545,250,468.83元（含税）。2023年度，公司实现归属于母公司股东的净利润1,090,378,188.32元，本年度公司现金分红比例为50.01%。

如在公司实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见2024年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司2023年年度利润分配方案公告》“临2024-016”。

（五）公司关于2023年年度报告及其摘要的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2023年年度报告及其摘要》已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

《公司2023年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（六）公司关于2023年度内部控制评价报告的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2023年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

《公司2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（七）公司关于2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《公司2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（八）公司关于2023年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

该报告已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过，同意提交董事会审议。

（九）公司关于制订《公司独立董事专门会议制度》的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事履职尽责，依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《公司独立董事专门会议工作制度》。

《公司独立董事专门会议制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十）公司关于开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

表决结果：公司董事长彭余生系开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）党委常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（十一）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案

表决结果：公司董事长彭余生系开滦集团党委常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

为规范公司与开滦集团相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业续签有效期三年的《综合服务合同（续签稿）》。根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍、排水服务等）、铁路运输、通讯、安全检测、房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资、变性甲醇等各项服务。

该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将在公司股东大会上回避表决。

具体内容详见2024年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于与开滦集团签署〈综合服务合同（续签稿）〉暨关联交易的公告》“临2024-017”。

（十二）公司关于预计2024年度日常关联交易的议案

表决结果：公司董事长彭余生系开滦集团党委常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，8票同意，0票弃权，0票反对。

因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦集团及下属公司之间在生产、综合服务等方面存在着若干日常关联交易。2024年度预计日常关联交易如下：采购商品664,743万元、销售货物40,808万元、存贷款及售后融资租赁770,470万元、综合服务65,012万元、工程施工62,452万元。

该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将在公司股东大会上回避表决。

具体内容详见2024年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司2024年度日常关联交易公告》“临2024-018”。

（十三）公司关于授权办理信贷事宜的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

通过综合分析研判2024年经济发展形势，按照公司的生产经营任务，为保障资金链安全顺畅运转，公司将按照各金融机构对公司的授信、利率等条件，采取银行贷款、保理、信用证等融资形式，适时借入最高额不超过32亿元的信贷资金。

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权总会计师在2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日期限内办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

（十四）公司关于授权办理担保事宜的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

根据所属子公司的融资需求，自公司2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过270,950万元的融资担保。具体担保明细如下：

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根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。

针对上述担保事宜，公司董事会发表意见如下：

公司和北京首钢股份有限公司（以下简称“首钢股份”）分别持有迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）49.82%的股权，公司与首钢股份同比例提供融资担保，保障该公司正常的资金需求。迁安中化公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业集团有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，为唐山中润公司提供全额融资担保，保障该公司正常的资金需求。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

公司持有唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）94.72%的股权。公司为炭素化工公司提供全额融资担保，保障该公司正常的资金需求。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）为公司的全资子公司。公司为唐山中浩公司提供融资担保，保障该公司正常的资金需求。唐山中浩公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承德钢铁集团有限公司持有49%的股权。双方股东按照股比提供融资担保，保障该公司正常的资金需求。承德中滦公司经营稳定，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见2024年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于预计2024年担保的公告》“临2024-019”。

（十五）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

根据所属子公司的运营实际，自公司2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供委托贷款不超过59,940万元。具体明细如下：

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根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理，在公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日期限内，办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：

公司持有炭素化工公司94.72%的股权。公司为炭素化工公司提供全额委托贷款，保障该公司正常的资金需求。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承德钢铁集团有限公司持有49%的股权。双方股东按照股比提供资金支持，保障该公司正常的资金需求。承德中滦公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）为公司的全资子公司。公司为唐山中阳公司提供委托贷款，保障该公司正常的资金需求。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见2024年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于预计2024年提供财务资助的公告》“临2024-020”。

（十六）公司关于召开2023年年度股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

具体内容详见2024年3月30日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》上披露的《公司关于召开2023年年度股东大会的通知》“临2024-021”。

会议听取了公司《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》《独立董事2023年度述职报告》《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》，公司独立董事将在2023年年度股东大会上向公司股东作述职报告。

《公司独立董事2023年度述职报告》《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份公告编号：临2024-015

开滦能源化工股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月18日以电话、电子邮件方式向全体监事发出了召开第八届监事会第二次会议通知和议案。会议于2024年3月28日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开。会议应当出席监事5人，实际出席会议的监事5人。会议由公司监事会主席董立满主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）公司2023年度监事会工作报告

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

（二）公司关于2023年度财务决算的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

（三）公司2023年度利润分配预案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

如在公司实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

（四）公司关于2023年年度报告及其摘要的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

公司监事会对2023年年度报告及其摘要发表如下审核意见：

1.公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》等内控制度规定。

2.年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营成果、财务状况等情况。

3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.与会监事一致认为，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。

5.监事会认为，2023年度，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

《公司2023年年度报告及其摘要》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

（五）公司关于2023年度内部控制评价报告的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（六）公司关于2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（七）公司关于2023年度高级管理人员履行职责情况和绩效评价结果的报告

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

（八）公司关于开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

《公司关于对开滦集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（九）公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署《综合服务合同（续签稿）》的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

为规范公司与开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）相互提供服务的关联交易，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业续签有效期三年的《综合服务合同（续签稿）》。根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍、排水服务等）、铁路运输、通讯、安全检测、房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资、变性甲醇等各项服务。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将在公司股东大会上回避表决。

（十）公司关于预计2024年度日常关联交易的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将在公司股东大会上回避表决。

（十一）公司关于授权办理信贷事宜的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

（十二）公司关于授权办理担保事宜的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

根据所属子公司的融资需求，自公司2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过270,950万元的融资担保。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

（十三）公司关于授权办理委托贷款事宜的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

根据所属子公司的运营实际，自公司2023年年度股东大会召开之日起至2024年年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供委托贷款不超过59,940万元。

此项议案需提请公司2023年年度股东大会审议。

（十四）公司关于召开2023年年度股东大会的议案

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司监事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份公告编号：临2024-016

开滦能源化工股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股派发现金红利0.3434元（含税）

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披露。

一、利润分配方案内容

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币7,342,235,161.88元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

考虑对股东的回报，同时为保障公司长远发展，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.3434元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,587,799,851股，以此计算合计拟派发现金红利545,250,468.83元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.01%。

如在公司实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

公司于2024年3月28日召开第八届董事会第二次会议审议通过《公司2023年度利润分配预案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《公司未来三年（2023年一2025年）股东回报规划》。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和可持续发展。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份公告编号：临2024-017

开滦能源化工股份有限公司

关于与开滦（集团）有限责任公司签署

《综合服务合同（续签稿）》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易内容：开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）与开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）签署《综合服务合同（续签稿）》。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 此项交易尚需获得公司2023年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

● 公司与开滦集团持续发生日常性关联交易，2023年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品502,084万元、销售货物18,503万元、存贷款、售后融资租赁597,055万元、综合服务47,320万元、工程施工25, 970万元。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

为满足公司生产经营的需要，公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司于2024年3月28日在河北省唐山市续签了《综合服务协议（续签稿）》，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍、排水服务等）、铁路运输、通讯、安全检测、房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资、变性甲醇等各项服务。

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

公司第八届董事会第二次会议于2024年3月28日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议审议通过了《公司关于与开滦集团签署〈综合服务合同（续签稿））〉的议案》。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

（四）过去12月个月内与关联人发生的关联交易情况

1.公司与开滦财务公司于2023年3月28日签署《金融服务协议（修订稿）》。根据《金融服务协议（修订稿）》，截至2023年12月31日，公司及控股子公司在开滦财务公司的贷款余额40,000万元，存款余额为546,148.10万元，未超过《金融服务协议》约定的最高60亿元人民币的限额。

2.公司与开滦集团在2023年度发生的关联交易情况为：采购商品502,084万元、销售货物18,503万元、存贷款、售后融资租赁597,055万元、综合服务47,320万元、工程施工25, 970万元。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截至公告日，开滦集团持有公司48.12%的股权，为公司的控股股东。河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。股权关系如下图所示：

■

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开滦集团为公司的关联法人。

（二）关联人基本情况

1.关联人基本情况

公司名称：开滦（集团）有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所及主要办公地点：河北省唐山市新华东道70号

法定代表人：苏科舜

统一社会信用代码：91130000104744522D

注册资本：1,369,306.950419万元

主营业务：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。

股东构成情况：河北省人民政府国有资产监督管理委员会出资1,369,306.950419万元，占比100.00 %。

截至2023年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为9,459,104.63万元，净资产为2,856,579.79万元，2023年度未经审计的主营业务收入8,654,614.39万元，净利润为211,994.14万元。

2.关联人的资信状况

开滦集团为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在因经营活动有重大违法行为而应被有权机构查封、或被吊销营业执照、或被列为失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况

公司与开滦集团分别代表其本身及其所属企业包括控股子公司续签了《综合服务协议（续签稿）》，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍、排水服务等）、铁路运输、通讯、安全检测、房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资、变性甲醇等各项服务。

三、关联交易标的定价情况

（一）定价情况及依据

本次续签的《综合服务合同》约定，服务费通过银行转账方式按月结算。服务费的计收按照下述顺序及标准执行：

1.实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；

2.实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

（二）定价合理性分析

公司与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》，协议按照一般商业条款订立，定价原则和方法市场化，参照标准客观合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、关联交易的主要内容

1.合同当事人

甲方:开滦（集团）有限责任公司

乙方:开滦能源化工股份有限公司

2.本合同之目的

2.1甲方为我国集原煤开采、洗选加工、煤炭生产与销售、储运以及热电生产、销售为一体的大型煤炭企业，是煤炭行业工业总产值较高、产量较高的大型国有控股公司；甲方作为主发起人以其所属范各庄矿业分公司、吕家坨矿业分公司原煤开采、加工洗选、煤炭产品销售及与之相关的辅助生产系统的生产经营性资产、业务和人员投入乙方，以发起方式设立乙方；甲方保留其余生活后勤、多种经营等资产；乙方为经依法批准公开发行股票并在上海证券交易所上市的上市公司，甲方为乙方最大及控股股东。

2.2分别归属甲方及其所属企业包括甲方控股子公司和乙方及其所属企业包括乙方控股子公司，经过在原企业内部长期合作，已在人员、技术、生产和物资供应及其他方面形成密切、良好且对于双方获得良好经济效益及社会效益均有必要之合作关系。故为了使甲方及其所属企业包括甲方控股子公司和乙方及其所属企业包括乙方控股子公司的生产经营都能顺利进行，并保证甲方及其所属企业包括甲方控股子公司和乙方及其所属企业包括乙方控股子公司仍能享受必需的综合服务，甲方及其所属企业包括甲方控股子公司和乙方及其所属企业包括乙方控股子公司同意根据本合同所规定的条款及条件相互提供综合服务。

甲乙双方分别代表其本身及其相互提供服务的所属企业包括控股子公司签署本合同，并保证其本身及其所属企业包括控股子公司遵守本合同所规定的条款和条件相互提供服务。

3.相互服务之原则

3.1甲乙双方相互提供服务，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及甲方所经营之业务与乙方所经营之业务无竞争为前提和原则。

3.2在同任何第三方价格、服务质量、付款方式等相同的同等条件下，甲乙双方均应优先与对方交易。

3.3甲乙双方之任何一方向对方提供服务或要求对方提供服务之条件均不应逊于该方同任何第三方交易的条件。

4.甲方向乙方提供之服务(以下简称“甲方服务”)

4.1甲方保证在合同有效期内按照本合同规定的条件向乙方提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍、排水服务等）、铁路运输、通讯、安全检测、房屋租赁、设备租赁等各项服务。

4.2甲乙双方应协商确定每一年度上述4.1条规定的各项服务。

5.乙方向甲方提供之服务(以下简称“乙方服务”)

5.1乙方保证在本合同有效期内按照本合同规定的条件向甲方提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资、变性甲醇等各项服务。

5.2甲乙双方应协商确定每一年度上述5.1条规定的各项服务。

6.服务费及其支付方式

甲乙双方均承诺：就对方按本合同提供之服务按月结算。

服务费的支付通过银行转账方式。

7.服务费的计算标准

7.1本合同项下之服务，无论是甲方服务还是乙方服务，其服务费将根据提供服务时的国家政策及市场行情而定，服务费的计收均依下述顺序及标准：

（1）实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；

（2）实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

7.2按7.1条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易价格时，采用下列定价方法：

（1）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价；

（2）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价；

（3）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。

7.3甲乙双方同意，本合同项下之服务，无论是甲方服务还是乙方服务，根据上述服务费计收顺序和标准，其具体的服务费按下列价格核算：

火药、雷管等专供民用爆破器材产品采用政府定价方式，按照国家发展和改革委员会的规定价格核算；钢材、坑木、设备制造、配件按照可比非受控价格法计算；中修、大修和加工价格采用成本加成法，按照国家颁布的有关定额计算实际修理、加工设备所需的工、料计算；安全检测检验、房屋租赁采用成本加成法核算，厂区服务采用成本加成法，依据前三年实际发生费用测算，费用包括人员工资、工资定比率、材料费、电力支出及其他费用；供电价格采用政府定价方式，按照国务院和河北省发展和改革委员会的规定确定价格；铁路专用线采用政府定价方式，按照铁道部《关于调整部分客货运杂费费率和公布铁路煤炭抑尘运输及费目费率的通知》确定价格；通讯信息服务费采用政府定价方式，按照国务院和河北省信息产业主管部门和物价主管部门的规定确定价格；职工通勤、煤炭产品及废旧物资采用可比非受控价格法核算。上述未列出的其他服务均按照7.1条和7.2条规定的服务费的计算标准进行计价核算。

8.服务费计收标准的调整

在执行第7条过程中，如有以下情形，则按以下情形调整：

（1）国家取消了对某一服务项目的价格管制，则应自国家定价取消之日起适用第7.2条的定价方法；

（2）国家定价调整的，则应自国家定价调整实施之日起，执行调整后的国家定价；

（3）原无国家定价，后国家制定了某一服务项目的国家定价，则应自国家定价颁布实行之日起执行国家定价；

（4）如对双方或任何一方适用的法律法规或规范性文件对本合同所述某项服务的价格有强制性要求的，双方应协商确定如何适用该强制性要求。

9.合同期限

除非出现本合同规定的终止情形，本合同的有效期为三年，自本合同生效之日起计算。

10.合同期限的延长

合同任何一方均有权在上述有效期限届满不少于30天前，以书面形式向对方提出变更本合同的请求。如双方均未在上述期限内提出变更本合同的要求，则本合同有效期自上述有效期限届满之日起自动延长三年，以此类推，只要双方在任一三年有效期届满不少于30天前均未提出变更本合同的要求，则本合同按照三年一个有效期的约定持续有效。但乙方应当根据上市公司根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，履行相关决策程序和披露义务。

11.违约责任

11.1合同生效后，双方必须恪守。如违反本合同，违约一方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损失。

11.2本合同任何一方如因不可抗力原因根本丧失履行本合同能力的，可以免除履行本合同的责任。

11.3本合同任何一方如遇不可抗力事件，应根据合同的规定通知对方；如因疏忽未通知或迟延通知给对方造成额外损失的，应对该额外损失负赔偿责任。

11.4如不可抗力事件消除后，能够继续履行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本合同的继续履行，否则应承担违约责任。

五、该关联交易的目的及对公司的影响

（一）综合服务的必要性

开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在加工修理、厂区服务等方面存在关联交易。

（二）该关联交易对公司的影响

公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易遵循了市场公允原则，相关协议条款明确、具体，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。

六、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议关联交易的表决情况

1.公司第八届董事会第二次会议于2024年3月28日在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应当出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司董事长彭余生系开滦集团党委常委、副总经理，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于与开滦集团签署〈综合服务合同（续签稿））〉的议案》。

2.独立董事专门会议审议的情况

公司独立董事专门会议于2024年3月21日以现场表决方式召开，审议通过《公司关于与开滦集团签署〈综合服务合同（续签稿）〉的议案》。全体独立董事认为：公司及其子公司与控股股东开滦集团及下属单位相互提供综合服务，该等综合服务定价公允，为公司的生产经营提供了保障，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。我们同意将《公司关于与开滦集团签署〈综合服务合同（续签稿）〉的议案》提交董事会审议。

（二）此项交易尚须获得公司2023年年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（三）本次关联交易不需要经过有关部门批准。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○二四年三月三十日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份公告编号：临2024-018

开滦能源化工股份有限公司

2024年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会审议。

● 日常关联交易对公司的影响：公司及子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司的独立经营。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2.全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况

公司独立董事专门会议于2024年3月21日以现场表决方式召开，审议通过《公司关于预计2024年度日常关联交易的议案》。全体独立董事认为：因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与开滦集团之间在生产、综合服务等方面存在着若干日常关联交易。该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，保障了公司正常的生产经营，不存在损害公司利益和中小股东权益的情形。我们同意将《公司关于预计2024年度日常关联交易的议案》提交董事会审议。

（二）前次关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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(下转38版)

37版信息披露