怀集登云汽配股份有限公司 2023年年度报告摘要

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-014

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

怀集登云汽配股份有限公司2023年主营业务为汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。气门主要用于启动和关闭发动机工作过程中的进气道和排气道，控制燃料混合气或空气的进入以及废气的排出，长期在高压、高温、腐蚀环境中频繁的往复运动，承受强烈的冲击和剧烈的摩擦，气门质量的好坏直接影响到汽车的扭矩、油耗、寿命等重要工作性能，是影响发动机可靠性、安全性的关键零部件之一，被形象地称为“汽车的心脏瓣膜”。气门广泛应用于汽车、摩托车、农业机械、工程建筑机械、船舶、铁道内燃机、石油钻机和内燃机发电机组等领域。

公司产品市场主要分为国内主机配套市场和出口市场，目前公司已与康明斯、卡特彼勒、潍柴、锡柴、玉柴、江铃重汽等国内外著名整车及主机制造厂商提供了产品配套服务。

出口产品远销美国、意大利、英国、巴西、阿根廷、墨西哥及东南亚等国家和地区。公司在美国设立全资子公司Huaiji Engine Valve USA,Inc.，以自有品牌在美国市场销售。

2023年，公司新开发电磁阀阀体产品，该产品应用范围较广，在工业自动化控制中，电磁阀用于控制液体或气体的流动，如液压系统、气动系统、供水系统、加热系统等。公司目前生产的电磁阀阀体产品，主要应用于新能源汽车空调系统，未来公司将进一步拓展电磁阀阀体市场及产品应用范围。

2021年3月，公司收购北京黄龙，进入黄金矿采选等相关领域，公司黄金矿采选行业分为采矿、选矿及提炼，公司主要从事采矿和选矿业务。公司经过多年的发展，在黄金矿采选方面已形成完整、成熟的工艺流程，建立健全生产组织管控体系，严格执行国家相关规定，确保持续稳定生产。

报告期内，公司经营模式没有发生重大变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-011

怀集登云汽配股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知已于2024年3月19日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2024年3月29日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名（其中独立董事申士富先生、张永德先生、杨海飞先生以通讯方式参与表决），出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长杨海坤先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

《2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年述职报告》，现任独立董事将在公司2023年年度股东大会上述职，述职报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

与会董事认真听取了《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

（三）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）会议以赞成7票，反对0票，弃权0，审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》

《2023年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（六）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2023年度利润分配预案》

《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《2023年度利润分配预案》已经公司2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》

《2024年度董事、监事薪酬方案》内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

全体董事回避表决，无法形成决议，该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）会议以赞成6票，反对0票，弃权0票，回避1票，审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

《2024年度高级管理人员薪酬方案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

董事、总经理张福如先生回避表决。

（十）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》

《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。

《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》已经公司2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过。

（十一）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》已经公司2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十二）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于制定〈股东分红回报规划（2024-2026年度）〉的议案》。

《股东分红回报规划（2024-2026年度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《关于制定〈股东分红回报规划（2024-2026年度）〉的议案》已经公司2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十三）会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-018

怀集登云汽配股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

公司于2024年3月29日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2024年4月19日（星期五）下午14:30

网络投票时间：2024年4月19日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月19日上午9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月19日上午9:15至下午15:00。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2024年4月12日（星期五）

7、出席对象：

（1）2024年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：广东省肇庆市怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室。

二、会议审议事项

1、提交本次股东大会审议表决的提案如下：

表一：本次股东大会提案编码表

■

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过。议案内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

三、现场会议登记等事项

1、登记方式：

（1）法人股东登记：由法定代表人出席的，持法定代表人证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应凭本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（内容和格式详见附件2）进行登记；

（2）个人股东登记：自然人股东应持本人身份证及持股凭证办理登记；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书（详见附件2）、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人持股凭证进行登记；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式办理登记，信函或传真须于2024年4月17日下午17:00前送达或传真至公司证券法务部（信函请注明“2023年年度股东大会”字样）；本次会议不接受电话方式办理登记。

2、登记时间：2024年4月17日（星期三）上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

3、登记地点以及委托书送达地点：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券法务部。

4、会议联系方式

联系地址：广东省肇庆市怀集县怀城镇登云亭怀集登云汽配股份有限公司证券法务部

联系人：胡磊、肖金磊

联系电话：0758-5525368

联系传真：0758-5865855

邮政编码：526400

现场会议费用：会期预计半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、《怀集登云汽配股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

2、《怀集登云汽配股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》。

六、相关附件

附件1、《参加网络投票的具体操作流程》

附件2、《授权委托书》

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362715”，投票简称为“登云投票”。

2、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年4月19日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、投票时间：2024年4月19日上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席怀集登云汽配股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

1、委托人姓名或名称：

委托人持股数量：

2、受托人姓名：

身份证号码：

3、授权委托书签发日期：

授权委托书有效期限：

4、委托人签名（或盖章）：

委托人为法人的，应当加盖单位印章。

本人（本单位）对本次股东大会审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：

1、此委托书表决符号为“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者中只能选其一，涂改、填写其他符号、多选或不选的无效，按弃权处理；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-012

怀集登云汽配股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知已于2024年3月19日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2024年3月29日以现场表决方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事会主席叶枝女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

《2023年度监事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

《2023年度财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》

《2023年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第二次会议相关事项的意见》。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第二次会议相关事项的意见》。

（五）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2023年度利润分配预案》

《关于2023年度利润分配预案的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

公司监事会就该议案发表了意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《监事会关于第六届监事会第二次会议相关事项的意见》。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》

经审核，监事会认为：公司终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项，是综合考虑公司实际情况等多方因素作出的审慎决策，符合公司利益，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项。《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。

（七）会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于制定〈股东分红回报规划（2024-2026年度）〉的议案》。

《股东分红回报规划（2024-2026年度）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司监事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-015

怀集登云汽配股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：

一、公司2023年度利润分配预案的具体内容

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜财审【2024S00408】号《审计报告》确认，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为23,780,839.34元，其中母公司实现净利润-10,254,114.93元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公司当年不计提盈余公积。截至2023年12月31日，母公司未分配利润为81,662,952.51元。

公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、公司2023年度不进行利润分配的原因

鉴于公司2023年度母公司净利润为负，综合考虑公司有重大资金支出安排及现金流等实际情况，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，不送红股，不以资本公积金转增股本。

管理层在综合考虑公司2023年度盈利情况、未来发展规划及投资者的合理回报等因素后，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，有利于公司的日常经营，也符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》《股东分红回报规划》等相关规定。

三、公司未分配利润的用途和计划

公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司日常经营发展需要，同时满足内生式增长和外延式发展所需的资金需求，为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司将严格按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，严格执行相关的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。

四、公司履行的审议程序及意见

1、董事会审议情况

本次利润分配预案系从保障公司正常经营和长远发展的前提下综合考虑，其未分配利润累积滚存至下一年度，可为公司中长期发展战略的顺利实施提供可靠的保障，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

2、监事会审议情况

经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法、合规、合理，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。我们同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

3、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年3月19日召开2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意2023年度利润分配预案相关事项。

五、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议；

3、2024年独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-016

怀集登云汽配股份有限公司

关于终止2023年度以简易程序向特定

对象发行股票事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，公司决定终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项。具体情况如下：

一、本次以简易程序向特定对象发行股票事项的基本情况

公司于2023年3月20日召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。

公司于2023年3月20日召开了第五届董事会第二十二次会议，2023年4月10日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

二、终止以简易程序向特定对象发行股票事项的原因

公司自本次以简易程序向特定对象发行股票预案公布以来，一直与中介机构积极推进相关工作。鉴于目前募投项目投资进度及投资金额发生变化，且股东大会对董事会的授权期限即将届满，公司综合考虑实际情况并与相关各方充分沟通及审慎论证，决定终止本次以简易程序向特定对象发行股票事项。

三、终止以简易程序向特定对象发行股票事项的影响

本次终止以简易程序向特定对象发行股票事项，系综合考虑公司实际情况等多方因素作出的审慎决策，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、终止以简易程序向特定对象发行股票事项的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年3月29日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，同意终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项。根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年3月29日召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，同意终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项。

（三）独立董事专门会议审议情况

公司于2024年3月19日召开2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》，同意终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项。

五、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、第六届监事会第二次会议决议；

3、2024年独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-017

怀集登云汽配股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理以简易

程序向特定对象发行股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、授权具体内容

（一）发行股票的种类和面值

本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

本次发行的最终发行对象将根据年度股东大会授权，由董事会及其授权人士按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与主承销商遵照价格优先等原则协商确定。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据2023年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）募集资金用途

公司拟将本次发行股票募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。

同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）限售期

本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

（八）上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；

2、签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复深圳证券交易所等相关部门的反馈意见；

4、根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中有关条款并办理工商变更登记；

5、在本次发行完成后，办理本次发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

7、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、办理与本次发行有关的其他事项。

授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

三、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年3月19日召开2024年独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事项。

四、风险提示

通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司2023年年度股东大会审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、2024年独立董事专门会议第一次会议决议。

特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2024-019

怀集登云汽配股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次计提资产减值准备的情况概述

为谨慎反映怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》的相关规定及公司会计政策的一贯性，对可能发生减值的资产进行了全面清查和减值测试。公司认为部分资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查、评估和减值测试，对部分可能发生资产减值的资产计提了减值准备，具体情况如下：

1、根据相关规定要求，公司对资产负债表的各类资产进行了全面检查，对相关资产价值出现的减值迹象进行了充分地分析和评估。经减值测试，公司需根据《企业会计准则》规定计提相关资产减值准备。

2、本次计提资产减值准备的资产范围、金额和拟计入的报告期间

公司对2023年12月31日存在一定减值迹象的应收账款、存货、固定资产和无形资产等资产进行了减值测试，计提各项减值损失金额共计952.40万元。本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。本次计提资产减值准备的具体情况如下：

■

二、本次计提资产减值准备相关情况说明

1、信用减值损失

公司基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对应收账款坏账准备按照合并范围内组合以及以账龄分析组合，合并范围内组合不计提坏账准备，账龄组合以账龄为基础计算其预期信用损失；经测算本期信用减值损失列报-58.28万元。

2、资产减值损失

■

本期资产减值损失为存货减值损失。

期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

根据上述会计政策，公司报告期内计提存货跌价损失894.12万元。

三、本次计提资产减值对公司的影响

本次计提资产减值预计会减少公司2023年度税前利润952.40万元，使公司2023年年度归属于母公司所有者权益减少952.40万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和相关政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。本次计提各项资产减值准备的金额已经年审会计师事务所审计。

四、董事会关于2023年度计提资产减值准备合理性的说明

公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计本次计提资产减值准备依据充分，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。因此，董事会同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日