南宁百货大楼股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临 2024-006
南宁百货大楼股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开公司第九届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉〈独立董事工作制度〉的议案》。同意公司根据中国证监会及上海证券交易所等相关规定对公司《董事会议事规则》进行修订。具体如下：
《董事会议事规则》修订明细表
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本次修订《董事会议事规则》事项需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2024-004
南宁百货大楼股份有限公司
第九届董事会2024年第一次临时会议
（通讯方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年第一次临时会议通知及相关文件，会前以邮件、传真和专人送达等方式发出，于2024年3月29日上午9:30以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，董事覃耀杯先生作为关联董事回避表决第二项议案。出席人员符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议表决结果如下：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司新世界店升级改造的议案》。同意公司全资控股子公司一一广西新世界商业有限公司以自筹资金约1943万元，对位于广西南宁市西乡塘区大学东路98号的南宁百货新世界店A区、B区共五层独栋建筑内主要公共区域进行升级改造。
二、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于拟引进南宁民族影业进驻公司新世界店的议案》。同意公司全资控股子公司之分公司一一广西新世界商业有限公司西大分公司将位于广西南宁市西乡塘区大学东路98号南宁百货新世界店（NGS店）A区三楼约3028㎡的区域出租给南宁民族影业文化娱乐有限责任公司开设影院，租赁期12年；授权西大分公司经营层与相关方签订相应合同。
本议案涉及关联交易，董事覃耀杯先生作为关联董事回避表决。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，经审议后认为：本次关联交易符合公司的发展规划和业务布局，属于正常、合理和合法的经济行为，符合公司经营需求；以同行业租金水平为基础，经过公开招商评审及综合考评后，双方达成合作意向，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见同日《公司关于关联方承租公司部分经营场地的公告》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉〈独立董事工作制度〉的议案》。同意公司对《董事会议事规则》《独立董事工作制度》进行修订。
本议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订〈审计委员会工作细则〉等8项制度的议案》。同意公司对《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理办法》、《对外投资管理制度》《对外担保管理办法》《募集资金管理办法》共8项制度进行修订。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定〈投资者关系管理办法〉的议案。同意公司制定《投资者关系管理办法》。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2024-005
南宁百货大楼股份有限公司
关于关联方承租公司部分经营场地的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广西新世界商业有限公司西大分公司（以下简称“西大分公司”）拟将南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”或“南宁百货”）新世界店部分经营场地租赁给南宁民族影业文化娱乐有限责任公司（以下简称“民族影业”）用于开设影院。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次关联交易合计金额约2000万元，在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
●南宁百货、西大分公司过去12个月内未与本次交易关联方发生关联交易，也未发生与本次交易类别相关的交易事项。
●西大分公司与民族影业尚未签订合同。
西大分公司将南宁百货新世界店A区三楼约3028㎡的区域租赁给民族影业用于开设影院，租赁期12年。具体情况如下：
一、关联交易概述
1.基本情况
南宁百货新世界店位于广西南宁市西乡塘区大学东路98号，由西大分公司负责运营。新世界店三楼约3000余㎡区域规划用于影院经营，原影院经营户因故于2022年4月30日撤场。近期，西大分公司在经过充分的市场调研、公开招商评审程序及综合考评后，决定引进民族影业进驻新世界店，以填补影院板块。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2.审议情况
2024年3月25日召开的公司独立董事会议，以全票同意的表决结果，审议通过《关于拟引进南宁民族影业进驻公司新世界店的议案》。公司独立董事认为：本次关联交易符合公司的发展规划和业务布局，属于正常、合理和合法的经济行为，符合公司经营需求；以同行业租金水平为基础，经过公开招商评审及综合考评后，双方达成合作意向，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交董事会审议。
2024年3月29日召开的公司第九届董事会2024年第一次临时会议，董事覃耀杯先生作为关联董事回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟引进南宁民族影业进驻公司新世界店的议案》。同意西大分公司按保底租金和净票房分成二者取高的方式，将位于广西南宁市西乡塘区大学东路98号南宁百货新世界店A区三楼约3028㎡的区域出租给民族影业开设影院，租赁期12年；授权西大分公司经营层与相关方签订相应合同。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一） 关联方关系介绍
民族影业的主要股东南宁大地飞歌文化产业集团有限责任公司，系南宁百货控股股东南宁威宁投资集团有限责任公司控制的法人或其他组织。西大分公司系南宁百货全资控股子公司广西新世界商业有限公司的分公司。因此，民族影业与西大分公司、南宁百货存在关联关系。除此之外，民族影业与西大分公司、南宁百货之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。
（二）关联人基本情况
1.承租方：南宁民族影业文化娱乐有限责任公司
企业性质：国有独资企业
注册地：广西南宁市
住所：广西南宁市青秀区民族大道150号
法定代表人：林刚
注册资本：2300万元
主营业务：电影放映和物业租赁管理
主要股东：南宁大地飞歌文化产业集团有限责任公司
出资额：2300万
出资比例：100%。
2023年主要财务指标（经审计）：资产总额7386.25万元，资产净额1150.83万元，营业收入3367.06万，净利润57.38万元。
2.出租方：广西新世界商业有限公司西大分公司
企业性质：有限责任公司分公司
注册地：广西南宁市
住所：广西南宁市大学东路98号
负责人：史方君
注册资本：1100万元
主营业务：国内贸易、进出口贸易、非居住房地产租赁等
主要股东：南宁百货大楼股份有限公司
出资额：1100万元
出资比例：100%
2023年主要财务指标（未经审计）：资产总额15,217.80万元，资产净额-8,700.29万元，营业收入1,426.87万元，净利润-1,366.15万元。
（三）关联方履约能力分析
南宁威宁投资集团有限责任公司及其控制的法人或其他组织的财务状况和资信情况良好，依法存续且正常经营，履约能力较强。
三、交易标的基本情况
1.本次交易（租出资产）的名称和类别
本次拟出租资产为位于广西南宁市西乡塘区大学路98号新世界店A区第三层约3028平方米的区域。
2.权属情况说明
南宁百货为产权所有者，西大分公司为运营方，该产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
截止2023年12月31日，新世界店所在建筑物已投入使用11年。目前，该建筑物使用及对外出租情况正常，未列入危房、旧改、拆迁等项目。
4.交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
新世界店建筑物2012年12月的原值8.16亿元，按40年计提折旧或摊销，截止2023年12月31日净值6亿元。
5.交易标的的交付状态、交付时间
交易标的按现状（不可移动部分）及合同约定时间交付。
四、拟签订租赁合同的主要条款
甲方：民族影业
乙方：西大分公司
双方尚未签订合同，拟签订租赁合同的主要条款如下：
（一）租赁物情况
乙方提供位于大学东路98号的南宁百货新世界店A区三楼面积为3028㎡的区域给甲方用于开设影院。
（二）合同期限
合同年限12年。其中，免租期6个月（含装修期）。
（三）租金及交付方式
甲乙双方约定，甲方以先付后用、银行转账方式，按保底租金或净票房分成二者孰高支付乙方租金。甲方每月支付保底租金（含物业管理费）。次年首月对上年净票房进行核算，如净票房分成为高者时，应一次性补足差额租金。第四年开始每三年保底租金（含物业管理费）和净票房分成均按一定比例递增。
经初步测算，12年租金合计金额约2000万元。
（四）违约责任
甲方逾期支付租金、物业服务费等其他费用，每逾期一日，按逾期支付金额5％。支付违约金。甲方未按合同约定内容履行，乙方有权单方面解除本合同，收回物业，没收租赁保证金，同时甲方应另行支付相当于该年度三个月租金及物业服务费总额的违约金，及另行赔偿乙方及第三方的损失。
乙方未按交付时间向甲方交付物业且超过90日，经甲方书面要求纠正后仍未纠正的，甲方有权单方面终止本合同并要求乙方退还租赁保证金及赔偿甲方直接损失。
五、对公司的影响
1.财务方面
本次交易不会对公司的总资产、净资产造成直接影响，亦不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，西大分公司会增加一定的租赁收入。
2.业务经营方面
本次交易完成后可丰富新世界店商业业态，不会产生同业竞争的情况。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1.2024年3月25日，公司召开的独立董事会议，审议通过了《关于拟引进南宁民族影业进驻公司新世界店的议案》，同意该关联交易事项。
2.2024年3月29日，公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于拟引进南宁民族影业进驻公司新世界店的议案》。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，南宁百货、西大分公司与民族影业未发生关联交易，也未发生与本次交易类别相关的交易事项。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
2024年3月30日
