深圳能源集团股份有限公司董事会八届十八次会议决议公告

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2024-009

公司债券代码：149676 公司债券简称：21 深能 01

公司债券代码：149677 公司债券简称：21 深能 02

公司债券代码：149742 公司债券简称：21 深能 Y2

公司债券代码：149926 公司债券简称：22 深能 01

公司债券代码：149927 公司债券简称：22 深能 02

公司债券代码：149983 公司债券简称：22 深能 Y1

公司债券代码：149984 公司债券简称：22 深能 Y2

公司债券代码：148628 公司债券简称：24 深能 Y1

深圳能源集团股份有限公司

董事会八届十八次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）董事会八届十八次会议通知及相关文件已于2024年3月19日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议于2024年3月29日上午以通讯表决方式召开完成。本次会议应出席董事八人，实际出席董事八人。全体董事均通过通讯表决方式出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于环保公司协议转让龙华深能环保33%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准），此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

1.交易概述

公司控股子公司深圳能源环保股份有限公司（以下简称：环保公司）拟以非公开协议方式向深圳市龙华环境有限公司（以下简称：龙华环境）转让其持有的深圳市龙华深能环保有限公司（以下简称：龙华深能环保）33%股权，股权转让价格为人民币8,319.09万元。

根据公司《章程》，本次协议转让事项不需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.环保公司基本情况

注册日期：1997年7月25日。

统一社会信用代码：91440300279365110C。

法定代表人：李倬舸。

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）。

注册资本：人民币390,000万元。

注册地址：深圳市光明区公明街道西田社区光明能源生态园生活区板房J101。

经营范围：一般经营项目是：环保项目工程的投资、设计咨询、建设施工、运营管理；环保技术的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及相关培训服务；环保配套设备部件产品的研发和购销；物业管理；从事信息技术咨询；会议展览策划；会务服务；自有物业租赁；展厅展览服务；仓储管理；室内综合体育场所服务、室内专项体育场所服务以及全民健身活动中心；体育用品及运动服装的零售；动漫相关衍生产品的设计及推广销售；文化活动策划。软件开发；信息系统运行维护服务。再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是：从事城市固体废弃物（包括生活商业垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾等）、工业、医疗等危险固体废物以及电子废弃物的收集、中转、运输和无害化处理；固体废物（垃圾、污泥、生物质以及工业、医疗等危险固体废物）焚烧发电、供汽、供热、供冷；可再生能源的回收利用、分拣整理；废水、废气、固废、噪声治理、综合利用及检测、监测服务；经营旅行社业务；环保配套设备部件产品的制造集成。生物质燃料加工，生产及销售；快餐服务；饮料及冷饮服务，包括咖啡馆服务；小吃服务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：公司持有98.8047%股份，深圳市能源运输有限公司持有1.1953%股份。

环保公司不是失信被执行人。

3.龙华环境基本情况

注册日期：2018年5月11日。

统一社会信用代码：91440300MA5F4K33XD。

法定代表人：陈果。

企业类型：有限责任公司（法人独资）。

注册资本：人民币10,000万元。

注册地址：深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛三路10号龙馨家园A栋1501。

经营范围：一般经营项目是：城市道路清扫、保洁；城市垃圾清扫、垃圾收集分类、运输、处理及固体废物的治理；绿地养护、污水处理、环境监测及治理等环卫业务；为智慧城管设施的提供运营管理服务；垃圾中转站（房）、垃圾终端处理设施、公共厕所等环卫设施的建设与运营维护（不含再生资源回收利用）；环卫车辆等设备设施的清洗保养及机械设备的租赁；环境技术研发及进出口，环卫项目规划设计及咨询服务；其他依法需经批准的业务，经相关部门批准后方可开展；投资兴办实业（具体项目另行审批）。林业有害生物防治服务；城市绿化管理；白蚁防治服务；城乡市容管理；市政设施管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：园林绿化；餐厨垃圾处理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股东情况：深圳市龙华建设发展集团有限公司（以下简称：龙华建设）持有100%股权。龙华建设为深圳市龙华区国有资产监督管理局全资子公司。

龙华环境不是失信被执行人。

龙华环境最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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4.龙华深能环保基本情况

注册日期：2021年4月30日。

统一社会信用代码：91440300MA5GQUCD7X。

法定代表人：陈仁赐。

企业类型：有限责任公司（法人独资）。

注册资本：人民币88,260万元。

注册地址：深圳市龙华区龙华街道清华社区梅龙大道2289号国鸿8栋（综合楼1号）301。

经营范围：一般经营项目是：固体废物的无害化处理；城市生活垃圾的收集、清运；垃圾焚烧发电、供热及相关综合利用项目的投资、建设、运营管理以及相关设备及部件产品的研发和销售；经营进出口业务；环保设备、配套设备、机具和交通工具的销售；环保工程的设计、施工、管理以及相关的咨询；环保技术的研究、开发、转让和服务；工业废水、废气、废渣、噪声治理及综合利用；清洁服务；文化活动服务；科技推广服务；科普宣传服务；会议展览服务；物业管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：普通货运；从事旅游业务；快餐服务；饮料及冷饮服务；咖啡馆服务；小吃服务。

股东情况：环保公司持有100%股权。

龙华深能环保为投资建设深圳市龙华能源生态园项目主体（详见《关于投资建设龙华能源生态园项目的公告》〈公告编号：2021-062〉）。龙华深能环保不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

龙华深能环保最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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注：1.龙华能源生态园项目处于建设期，作为PPP项目暂无运营收入及净利润等，依会计准则，当期在建工程计入主营业务收入（合同资产）、主营业务成本（暂转固）。

2.2024年1月冲销2023年计提的形象进度计提金额，导致2024年1-2月营业收入金额为负。

龙华深能环保专项审计和资产评估情况：经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至专项审计基准日2023年3月31日，龙华深能环保总资产审定金额为人民币26,853.24万元，总负债审定金额为人民币1,853.24万元，净资产审定金额为人民币25,000万元。经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，截至资产评估基准日2023年3月31日，采用资产基础法评估，龙华深能环保净资产账面价值为人民币25,000万元,评估价值为人民币25,209.35万元，评估增值人民币209.35万元，增值率为0.84%。

5.股权转让方案

本次环保公司拟以非公开协议方式向龙华环境转让其持有的龙华深能环保33%股权。参考龙华深能环保专项审计报告及资产评估报告结果，拟以龙华深能环保33%股权对应的评估值作为转让价格，即人民币8,319.09万元。本次股权转让不涉及股东行使优先购买权，也不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

6.股权转让协议主要条款

（1）股权转让价款及支付方式

根据龙华深能环保专项审计报告及资产评估报告结果，环保公司拟将龙华深能环保33%股权以人民币8,319.09万元转让给龙华环境。

龙华环境应在股权转让合同签署成立且合同先决条件全部得到满足之日起90个工作日内，支付全额股权转让款人民币8,319.09万元。

（2）过渡期安排

龙华深能环保在过渡期内将：在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良好状态；未经龙华环境书面同意，龙华深能环保不得从事任何非主营业务，不得从事与龙华能源生态园BOT特许经营项目无关的其他业务；不进行其他对龙华深能环保续存、经营产生重大不利影响的行为。

（3）合同生效条件

本合同自双方签署并加盖公章后成立，并在满足以下条件之日起生效：本次股权转让事宜取得龙华区城管局、中国进出口银行深圳分行的书面同意；环保公司得到深圳市国资委对本次股权转让及协议转让方式的批准；龙华环境得到龙华区国资局、龙华区政府对本次参股投资事项的批准。

7.股权转让的目的及对公司的影响

龙华环境拥有龙华区多个垃圾清运和清扫保洁项目，属于垃圾焚烧发电的前端业务，龙华环境参股龙华深能环保将充分发挥双方在废物回收处理市场的运营管理经验和社会资源优势，为龙华能源生态园项目的生产运营提供支持。

环保公司本次协议转让龙华深能环保33%股权将取得投资收益约人民币36.09万元，对公司本期和未来财务状况和经营成果无重大影响。拟受让方龙华环境不是失信被执行人，财务状况良好，故龙华环境无法履约或公司无法收回本次股权受让款项的风险较小。

8.董事会审议情况

同意环保公司以非公开协议方式向龙华环境转让其持有的龙华深能环保33%股权，股权转让价格为人民币8,319.09万元。

（二）审议通过了《关于2023年度合规工作总结及2024年度合规工作计划的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

（三）审议通过了《关于制定〈全面合规管理标准〉的议案》，此项议案获得八票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会八届十八次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司

董事会

二○二四年三月三十日