五矿发展股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600058 公司简称：五矿发展

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司董事会审议的公司2023年度利润分配预案为：虽然公司2023年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2023年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定,本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,345,868,082.38元，结转至下年度。以上预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）市场持续低位运行，需求结构双重转变

2023年，在“稳字当头，稳中求进”的工作总基调下，我国经济回升向好，高质量发展扎实推进，现代化产业体系建设取得重要进展。中国钢铁工业作为基础产业，展现出较好的韧性，钢铁行业竞争格局保持稳定，但钢铁供给强于需求的态势依然明显，成本高企、钢价下跌进一步压缩利润空间，钢企经营状况有所分化。

市场供需方面，根据国家统计局数据，2023年全国粗钢产量10.19亿吨，与上年相比基本持平，政策性限产弱化，供给回归需求引导。需求端初现双重结构性转变，一是得益于汽车、船舶及家电等行业相关指标的强劲增长，制造业用钢需求在2023年整体表现突出，基建方面因“万亿国债”的发行仍保持较好韧性，建筑行业用钢量受房地产开发投资大幅下降所拖累较上一年度呈现明显下降；二是由于“一带一路”沿线国家基建等用钢需求的支撑，促进了我国钢材的出口，钢铁出口的大幅增长为供需平衡贡献了重要力量。全年粗钢出口9,930万吨，同比增长36.69%；钢材出口9,026万吨，同比增长34.08%。

价格方面，在宏观经济景气度下行压力增大的背景下继续下滑，全年低位震荡。2023年一季度，随着气温回暖需求复苏，旺季来临，钢材表观需求超预期，同时地产销售小幅回暖，带动钢材价格短期上行。二季度受政策不及预期及钢价自身驱动不足影响，价格持续走弱。下半年随着“认房不认贷”政策陆续在超一线城市落地实施以及“万亿国债”等积极政策信号引导，钢价开始逐步企稳并在最后两月小幅回升。

效益方面，截至2023年12月末，中国钢铁工业协会重点统计钢企的利润总额合计855亿元，同比下降12.47%；销售利润率仅为1.32%，同比下降0.17个百分点。

2023年中国钢铁运营景气指数（SOPI) 数据来源：冶金工业信息标准研究院

■

钢材价格走势

■

铁矿石价格走势

■

煤焦价格走势

■

（二）行业重组更重资产质量和实效

2023年，钢铁行业并购路径呈现市场化、专业化的趋势，优特钢产能进一步集中。8月25日，工业和信息化部、国家发展改革委等七部门联合印发《钢铁行业稳增长工作方案》，其中提出实施龙头企业培育行动，提高钢铁产业集中度。鼓励钢铁企业开展跨区域、跨所有制兼并重组，改变部分地区钢铁产业“小散乱”局面等，年内多家龙头钢铁企业并购重组项目落地实施。钢铁行业高质量整合将有效提高钢铁企业核心竞争力，优化钢铁产业布局，有力推进我国现代化钢铁产业体系建设。

（三）围绕减污降碳，持续推进绿色低碳转型

2023年，我国钢铁行业持续推进绿色低碳和超低排放改造，积极推动绿色低碳转型。国家发展改革委等九部门发布的《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》，要求到2025年推动废钢铁、废有色金属、废塑料等主要再生资源循环利用量达到4.5亿吨。工业和信息化部发布的《钢铁行业智能制造标准体系建设指南(2023版)》支持行业参与者通过智能制造先进技术和装备的场景应用，提高行业的绿色环保水平。钢铁企业围绕产能置换、超低排放改造、极致能效三方面，正在通过碳排放管理、能源结构调整、氢冶金应用等方式推进绿色低碳转型行动。

（一）公司主营业务情况

公司主要从事资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类业务。

■

1、资源贸易业务

资源贸易涉及铁矿石、铁合金、煤炭、焦炭、废钢、电解金属锰等冶金工业原料。主要业务模式是通过长协、现货采购、自营销售等方式，从上游矿山企业、煤炭生产企业、焦化企业等供应商处采购，销售给下游钢铁生产企业及铁合金冶炼企业等客户，为其提供冶金原料集成供应服务，实现收益。

按照交易惯例，采购端，与国外铁矿矿山签订长协或采购港口现货，向铁合金生产企业、煤炭生产企业、焦化企业预付货款采购或货到后付款。销售端，铁矿石、焦炭、煤炭、铬矿、锰矿等冶金原材料销售主要采取现销方式，多为先款后货结算，根据合同规定全额预收货款后放货；铁合金产品、金属电解锰销售主要采取赊销方式或签订年度长协及一单一议定价订单。

交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础。冶金原材料贸易中，采购端主要以指数价为基础商定，销售端以指数价为基础，综合考虑产品折扣率及结算方式等调整因素商定价格。

2、金属贸易业务

金属贸易包含各类钢材和金属制品，主要服务工程建筑、工业制造等领域。主要业务模式是依托分销网络、加工中心，为终端客户提供钢材物流配送、仓储加工等商品或服务，销售模式有工程配供、加工配送和现货销售等，并能为客户提供套期保值等综合服务。

按照交易惯例，采购端，因钢铁生产企业需在客户预付采购货款后才能排产发货，大多通过预付货款采购。销售端，公司钢材销售主要为钢材工程配供业务，结算方式大多以赊销为主。

交易定价以市场公允价格为基础，遵循公平合理的原则。上游采购端主要按照各钢厂制定的价格政策执行，下游销售端主要以主流和区域网价为基准，综合考虑产品规格型号、运输方式和运距、结算方式等因素调整合同价格。

3、供应链服务业务

供应链服务包含仓储加工、船/货代、网络货运、保险经纪、招标代理、线上交易服务等，主要依托龙腾云创产业互联网平台，通过布局完整的仓储、加工、物流等基础设施网络，结合金融手段为实体企业提供支撑，获取服务费及贸易增长带来的双重收益。主要业务模式是为大宗商品产业链上的企业客户提供上述各类服务，获取稳定的收益。

仓储加工业务服务于上游钢厂，为其提供库存管理解决方案；同时服务于下游终端用户，为其提供集库存管理及加工配送于一体的供应链协同解决方案。物流业务以全国临港布局为基础，为客户提供货代、船代服务，以及干散货、件杂货、集装箱和工程物流等海运服务。保险经纪业务根据投保人需求及风险状况，提供风险管理咨询服务，制订保险方案，协助投保人/被保险人向承保机构进行投保或理赔。线上交易服务主要是依托第三方交易平台提供询价采购、商城、网上竞拍、撮合交易等服务。

报告期内，公司各主营业务未发生重大变化。

4、公司主要子公司业务情况

（1）中国矿产有限责任公司：为公司主要从事冶金原材料购销业务的子公司

（2）五矿钢铁有限责任公司：为公司主要从事钢材购销业务的子公司

（3）五矿贸易有限责任公司：为公司主要从事钢材贸易、仓储物流、加工配送、期货交割等业务的子公司

（4）五矿物流集团有限公司：为公司主要从事船/货代、运输和航运服务以及保险经纪等业务的子公司

（5）五矿国际招标有限责任公司：为公司主要从事招标代理业务的子公司

（6）龙腾云创产业互联网（北京）有限责任公司：为公司产业互联网项目平台公司，通过数字化转型推动传统供应链业务升级

（二）公司市场地位

公司实际控制人中国五矿集团有限公司位列《财富》世界500强第65位，五矿发展作为五矿集团的重要骨干子企业，公司在2023年《财富》中国上市公司500强排名第175位，在国务院国资委“双百行动”评比中连续两年荣获“双百行动标杆企业”称号，并入选北京企业联合会、北京市企业家协会发布的“2023北京上市公司100强”榜单。

目前，公司在国内拥有分销公司、加工中心、物流园区、口岸公司等形式的营销、物流网点近百个，覆盖全国大部分地区；公司受托管理多家海外公司，遍布亚、欧、美、大洋洲等多个国家和地区，形成了海内外一体、全球化运作的营销网络。公司具备大连商品交易所多个铁矿石指定交割仓库（指定厂库）资质，仓库布局辐射山东、河北、天津等多地港口。下属子公司中国矿产具备郑州商品交易所锰硅合金期货交割库资质；下属无锡物流园、上海物流园、东莞物流园荣获中国仓储与配送协会评定的“仓储金牌服务企业”“五星级仓库”，其中无锡物流园拥有上海期货交易所铅、铝、不锈钢期货交割库资质，并拥有广州期货交易所碳酸锂期货交割库资质。公司受托管理的中国五矿曹妃甸国际矿石交易中心项目，集保税、混矿、融资监管、交割、堆存及矿石交易服务功能于一体，进一步提高了公司大宗商品港口综合服务能力，非保税精混加工混矿设计产能700万吨/年，一期项目已于2020年建成投产，其生产的混矿产品“五矿标准粉”成功纳入大连商品交易所铁矿石期货可交割品牌。

公司积极发挥行业示范与引领作用。积极参与发改委资源储备、现代流通体系、物流降本增效等专题研究；铬锰产业整合、废钢产业提级发展、港口混矿保供稳价等专报被国资委采用，获得国务院发展研究中心及商务部专函感谢。担任中国物流与采购联合会副会长、中国报关协会副会长、中国金属材料流通协会副会长职务，并被中国金属流通协会评为钢铁流通企业经营管理5A级企业；公司及下属子公司五矿物流均拥有中国物流与采购联合会5A物流企业资质。下属子公司中国矿产荣获“我的钢铁网”评选的“2023年度中国优质煤焦供应商”“2023年度中国铬系优质供应商”“2023年度锰矿优质供应商”等称号，并被“中国铁合金在线”评选为“2022年度铬矿领军企业”“铬矿行业年度综合实力十强企业”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司在本报告期内因同一控制下企业合并增加子公司，对季度数据进行追溯调整。

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:亿元 币种:人民币

■

5.2报告期内债券的付息兑付情况

■

5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年公司保持战略定力，坚持“稳字当头、稳中求进”主基调，不断强化资源获取，积极拓宽销售渠道，持续优化业务结构，数字化转型有序推进，全产业链全要素综合服务能力持续提升。报告期内，公司实现营业收入789.96亿元，同比下降3.05%；实现归属于上市公司股东的净利润1.99亿元，同比下降45.64%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2024-14

债券代码：115080 债券简称：23发展Y1

债券代码：115298 债券简称：23发展Y3

五矿发展股份有限公司日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

● 本关联交易事项为公司预计的2024年度日常关联交易

● 本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

● 本关联交易事项对本公司无重大影响，不会使公司对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本关联交易事项已提交五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）于2024年3月29日召开的第九届董事会第二十二次会议审议，3位关联董事回避表决，6位非关联董事表决通过。本关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。本关联交易情况已经公司独立董事专门会议事前认可，同意将上述事项提交公司董事会审议。

（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

根据公司第九届董事会第十一次会议、2022年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2022年度实施情况及2023年度预计情况的专项报告》及公司披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2023-11），公司2023年度日常关联交易预计金额为480亿元，实际发生金额为220亿元，未超出预计额。

表1 2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司近年来实际发生的日常关联交易，结合2024年的业务发展情况，公司预计2024年度日常关联交易的金额约为375亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂），主要内容如下：

表2 2024年度日常关联交易的预计情况

单位：人民币万元

■

二、公司关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、中国五矿集团有限公司及其下属公司

企业名称：中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）

成立时间：1982年12月9日

统一社会信用代码：9111000010000093XR

主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股100%

法定代表人：翁祖亮

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1,020,000万人民币

注册地点：北京市海淀区三里河路5号

经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：中国五矿为公司实际控制人。其下属公司与公司构成同一控制下的关联关系，为公司的关联法人。

2、明拓集团有限公司及其下属公司

企业名称：明拓集团有限公司（以下简称“明拓集团”）

成立时间：2005年12月21日

统一社会信用代码：91150200783022280D

主要股东：北京陶氏投资控股有限公司持股81.3%，中国矿产有限责任公司持股15.73%

法定代表人：陶静

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：26,286万元人民币

注册地点：内蒙古自治区包头市九原区建华南路1号天福商务广场2-B24

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：镍、锰、镁等稀有合金、铬的稀有合金的销售；特种钢的销售；空分气体的销售；矿石的进口与销售；焦炭的采购与销售；煤炭销售、进出口贸易；投资咨询、企业管理咨询；技术服务。

关联关系：明拓集团为公司的联营企业，为公司的关联法人。

（二）履约能力分析

公司的各关联方经营情况正常，关联交易执行情况良好，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

三、关联交易的主要内容、定价政策及日常关联交易框架协议签署情况

（一）关联交易的主要内容与定价政策

在日常关联交易框架协议项下，公司与关联方主要发生采购商品、销售或委托销售商品以及提供服务等关联交易，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。关联交易框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。

（二）关联交易框架协议的签署情况及协议主要内容

为了规范有关关联交易行为，公司与中国五矿续签了《日常关联交易框架协议》和《综合服务协议》，与五矿集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签《金融服务框架协议》。相关协议主要内容如下：

1、《日常关联交易框架协议》

主要内容为：本协议适用于甲方（中国五矿）与乙方（五矿发展）间进行的日常关联交易，包括但不限于：购销商品、代理、提供和接受劳务。甲乙双方间如发生日常关联交易，需根据交易内容签订具体合同。甲乙双方承诺日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。

2、《综合服务协议》

主要内容为：甲方（中国五矿）向乙方（五矿发展）提供房屋租赁、食堂管理、信息服务、电话服务等方面的综合服务；根据实际需要，甲乙双方经协商一致可以增加服务范围。定价可参考政府定价、政府指导价、有可比的独立第三方的市场价格或收费标准、关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、合理成本费用加合理利润的构成价格。

3、《金融服务框架协议》

主要内容为：乙方（财务公司）为甲方（五矿发展）提供金融服务，包括但不限于，甲方在乙方存款，乙方向甲方提供一定金额的授信额度及其他金融服务。2023年-2025年，各年度甲方与乙方的前述存款金额（任一日存款余额，下同）上限为人民币50亿元（含）；各年度乙方向甲方提供的授信余额（含应计利息）上限分别为最高不超过人民币70亿元、85亿元和100亿元；各年度乙方向甲方提供的其他金融服务所收取的费用上限分别为不超过人民币1500万元、2000万元和2500万元。甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，具体定价方法为：（1）在符合监管要求的前提下，按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方及其成员企业提供存款服务，存款利率不低于主要商业银行同期同类一般性存款的存款利率；（2）授信额度内的贷款利率参照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于乙方向中国五矿成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定；（3）承兑、开立信用证和保函收取的费用，利率按照市场价格随行就市，费率按照国家有关规定执行；国家没有规定的，费率不高于商业银行同期同类型业务的收费水平，同时也不高于在同等条件下乙方向中国五矿成员单位提供的同类业务的收费水平；（4）结算业务收费不高于商业银行同期同类型业务的收费水平，同时也不高于乙方向中国五矿成员单位开展同类业务的收费水平。

截至2023年12月31日，公司在财务公司的存款余额为1,386,957,242.51元，财务公司向公司提供的授信余额为500,000,000.00元，均未超过《金融服务框架协议》约定的上限。2024年度，公司预计与财务公司发生的关联交易金额上限与《金融服务框架协议》的约定相同。

《日常关联交易框架协议》《综合服务协议》《金融服务框架协议》的有效期均为自2023年1月1日起至2025年12月31日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

面对日趋激烈的市场竞争格局，公司需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

公司实际控制人中国五矿在国内和海外拥有雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易，此类关联交易可以实现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

公司与各关联方的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2024-11

债券代码：115080 债券简称：23发展Y1

债券代码：115298 债券简称：23发展Y3

五矿发展股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）第九届董事会第二十二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

（二）本次会议于2024年3月29日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年2月28日以专人送达、邮件的方式向全体董事发出。

（三）本次应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，无缺席会议董事。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《公司2023年度董事会工作报告》

审议通过《公司2023年度董事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

审议通过《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）《公司2023年度财务决算报告》

审议通过《公司2023年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》

公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2024-13）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

根据公司2023年度财务决算报告和天职国际会计师事务所出具的审计报告，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为199,232,685.26元，结转上年度未分配利润-1,462,647,989.86元，其他权益工具计息减少未分配利润82,452,777.78元，2023年末合并报表未分配利润-1,345,868,082.38元。

虽然公司2023年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2023年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,345,868,082.38元，结转至下年度。

同意将上述议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于公司〈2023年年度报告〉及〈摘要〉的议案》

审议通过公司《2023年年度报告》及《摘要》，同意对外披露。同意提交公司股东大会审议。

公司《2023年年度报告》及《摘要》已经公司董事会审计委员会事前认可，同意提交公司董事会审议。

公司《2023年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于公司〈2023年度社会责任暨ESG报告〉议案》

审议通过《五矿发展股份有限公司2023年度社会责任暨ESG报告》，同意对外披露。

该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于公司2023年度对外担保情况的议案》

根据相关要求，公司对公司本部和合并报表范围内的控股子公司的对外担保情况进行了认真的核查。

2023年，五矿发展为全资子公司融资综合授信提供的担保，及为全资子公司使用关联方五矿集团财务有限责任公司融资综合授信提供的担保，均未超过预计金额。

2023年，公司为全资及控股子公司开展上海期货交易所、广州期货交易所期货商品入库、保管、出库、交割等业务提供的担保未超出经批准的范围。

除上述事项外，公司及全资、控股子公司不存在其他对外担保事项；公司及全资、控股子公司均无逾期担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于公司〈2023年度内部审计工作报告〉的议案》

审议通过《五矿发展股份有限公司2023年度内部审计工作报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）《关于公司〈2024年度内部审计工作计划〉的议案》

审议通过《五矿发展股份有限公司2024年度内部审计工作计划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

审议通过《五矿发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，同意对外披露。

该报告已经公司董事会审计委员会事前认可，同意提交公司董事会审议。

该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十二）《关于公司〈内部控制审计报告〉的议案》

审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》，同意对外披露。

该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十三）《公司日常关联交易2023年度实施情况及2024年度预计情况的专项报告》

公司2023年度日常关联交易预计金额为480亿元，实际发生金额为220亿元，未超过预计额。公司预计2023年度日常关联交易的金额约为375亿元（同一日常关联交易类别的预计额度可以在具有控制关系或同一控制下的关联方之间调剂）。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

上述事项已经公司独立董事专门会议事前认可，同意提交公司董事会审议。本议案内容涉及关联交易，公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2024-14）。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十四）《公司与五矿集团财务有限责任公司2023年度关联交易情况的专项报告》

审议通过《公司与五矿集团财务有限责任公司2023年度关联交易情况的专项报告》。

上述报告已经公司独立董事专门会议事前认可，同意提交公司董事会审议。公司3位关联董事回避表决，6位非关联董事参与表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十五）《公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

审议通过《五矿发展股份有限公司对五矿集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》，同意对外披露。

该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十六）《关于公司2024年度银行信贷及资金使用计划的议案》

根据公司资金和全面预算管理办法，公司财务部以所属各经营单位2024年业务发展计划以及投资项目为基础，结合2023年度业务资金运用的实际情况，制订了2024年度资金来源和运用计划。根据该计划，五矿发展2024年整体资金需求为295亿元。五矿发展及子公司2024年度与银行及金融机构签订的授信协议总额不超过600亿元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）《关于公司2024年度投资计划的议案》

审议通过公司《2024年度投资计划》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十八）《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的议案》

同意2024年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期保值业务，其中商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为8.6亿元人民币，外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过16.8亿美元或等值外币；同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。同意将上述事项提交公司股东大会审议。

公司编制的《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于公司及下属子公司开展套期保值业务的公告》（临2024-15）、《五矿发展股份有限公司关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十九）《关于公司2024年度对外捐赠预算的议案》

审议通过公司《2024年度对外捐赠预算》。同意在上述年度预算范围内授权公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十）《关于公司2023年度工资总额清算结果及2024年度工资总额预算方案的议案》

审议通过公司《2023年度工资总额清算结果及2024年度工资总额预算方案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十一）《关于公司独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》

同意公司独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案。同意将上述事项提交公司股东大会审议。公司独立董事张守文、张新民、朱岩因与本议案存在利害关系主动回避表决。

上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，因公司独立董事张守文、张新民、朱岩与本议案存在利害关系主动回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二十二）《关于公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》

同意公司董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案。同意将本议案提交公司股东大会审议。公司董事朱海涛、黄国平、唐小金、姜世雄、魏涛、龙郁因与本议案存在利害关系主动回避表决。

上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。公司董事黄国平、姜世雄因与本议案存在利害关系主动回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二十三）《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》

同意公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案。公司董事魏涛因兼任公司高级管理人员，且以高级管理人员身份在公司领取薪酬，与本议案存在利害关系主动回避表决。

上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二十四）《五矿发展股份有限公司2023年度法治工作总结报告》

审议通过《五矿发展股份有限公司2023年度法治工作总结报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十五）《五矿发展股份有限公司2024年度全面风险管理报告》

审议通过《五矿发展股份有限公司2024年度全面风险管理报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十六）《关于公司及下属子公司拟签订重大合同的议案》

同意公司及下属子公司与江苏某公司签订2024年度钢材采购合同，合同金额约22.67亿元人民币。

交易对方货源保证能力充足，履约能力良好，合同签订后有助于提高公司钢厂直采率，降低采购成本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十七）《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司独立董事工作制度》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十八）《关于审议公司〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》

审议通过《五矿发展股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二十九）《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

同意修订《五矿发展股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三十）《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

同意召开公司2023年度股东大会，股东大会通知将另行发出。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

此外，公司董事会听取了《公司2023年度业务工作报告》《公司独立董事2023年度述职报告（张守文）》《公司独立董事2023年度述职报告（张新民）》《公司独立董事2023年度述职报告（朱岩）》《公司独立董事2023年度述职报告（余淼杰）》《公司独立董事2023年独立性自查报告（张守文）》《公司独立董事2023年独立性自查报告（张新民）》《公司独立董事2023年独立性自查报告（朱岩）》《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《五矿发展股份有限公司2023年下半年董事会授权事项行权情况报告》。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2024-10

债券代码：115080 债券简称：23发展Y1

债券代码：115298 债券简称：23发展Y3

五矿发展股份有限公司

关于实际控制人相关承诺履行

进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、承诺事项概述

2008年，在五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）进行配股再融资期间，公司控股股东（现为公司实际控制人）中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）作出承诺：“在五矿发展本次再融资经股东大会批准后，积极推进包括邯邢冶金矿山管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作，在资产和业务符合注入上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色金属业务的整合。”

2014年6月，中国五矿将该承诺规范为：“我公司（中国五矿）将积极推进包括邯邢矿业有限公司在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组等工作，在2022年6月30日前，实施以五矿发展为核心的黑色金属业务整合。”

2022年6月27日、2023年3月29日、2023年8月29日，中国五矿分别向五矿发展出具了《关于相关承诺履行进展情况的说明函》。具体情况详见公司于2022年6月29日、2023年3月31日、2023年8月31日发布的《五矿发展股份有限公司关于实际控制人相关承诺履行进展情况的公告》（临2022-28）（临2023-07）（临2023-38）。

二、承诺履行情况

中国五矿及五矿发展始终高度重视历史承诺履行和上市公司规范运作。2024年3月28日，中国五矿向五矿发展出具了《关于相关承诺履行进展情况的说明函》，相关内容如下：

中国五矿高度重视上述承诺事项，为支持上市公司发展，维护上市公司及全体股东利益，拟按照“成熟一批、注入一批”的原则推进资产整合，加快筹划鞍山五矿陈台沟矿业有限公司（下称陈台沟矿业）等矿山资产注入工作。

三、承诺履行进展情况

自2023年8月29日中国五矿向五矿发展出具《关于相关承诺履行进展情况的说明函》以来，陈台沟矿业注入工作有序推进，目前已经完成对陈台沟矿业的尽职调查及审计评估等工作，正在开展交易方案细化论证及各相关方沟通，具备条件后尽快履行上市公司决策程序。同时，继续积极对旗下其他黑色金属领域相关资产和业务进行梳理完善，对在产运营矿山，持续增进盈利能力，开展资产规范等工作；对于拟建和在建矿山，加快办理开发建设手续及建设进度，具备条件后将启动注入工作。

四、相关风险提示

公司目前经营情况正常。公司将持续与中国五矿保持定期沟通，了解承诺履行情况，并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体和网站披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意二级市场交易风险。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2024-15

债券代码：115080 债券简称：23发展Y1

债券代码：115298 债券简称：23发展Y3

五矿发展股份有限公司

关于公司及下属子公司开展套期保值

业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为降低大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，防范汇率风险，2024年公司及下属子公司拟利用金融工具的套期保值功能，对与生产经营相关的现货商品、外汇风险敞口择机开展套期保值业务，通过套期保值对冲现货交易风险，提升公司及下属子公司的风险防御能力，确保稳健经营。

● 2024年，公司开展商品套期保值业务品种包括铁矿石、动力煤、焦煤、焦炭、锰硅、硅铁、螺纹钢、热轧卷板、不锈钢等；开展外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、外汇期权等。

● 预计2024年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为8.6亿元人民币；预计2024年度公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过16.8亿美元或等值外币。

● 本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、套期保值情况概述

（一）交易目的

为降低大宗商品市场价格波动对公司经营造成的影响，防范汇率风险，2024年公司及下属子公司拟利用金融工具的套期保值功能，对与生产经营相关的现货商品、外汇风险敞口择机开展套期保值业务，通过套期保值对冲现货交易风险，提升公司及下属子公司的风险防御能力，确保稳健经营。公司按照监管要求编制了《关于公司及下属子公司开展套期保值业务的可行性分析报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）交易基本情况

1、交易品种

商品套期保值业务品种：铁矿石、动力煤、焦煤、焦炭、锰硅、硅铁、螺纹钢、热轧卷板、不锈钢等。

外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、外汇期权等。

2、套期保值规模

商品套期保值业务：公司对2024年现货采购量、销售量进行预估，并在此基础上根据具体业务情况开展套期保值业务，预计2024年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为8.6亿元人民币，套期保值业务采用滚动建仓方式，资金在上述额度内可循环使用。

外汇套期保值业务：公司将根据外币敞口风险的情况开展套期保值业务，预计2024年度公司及下属子公司开展外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过16.8亿美元或等值外币。

（三）资金来源

公司自有资金及金融机构授信额度。

（四）交易方式

公司使用境内外期货、掉期和场外或场内期权等衍生品工具进行商品套期保值业务。境内包含上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所及拥有相关资质的金融机构的期货、期权、场外期权合约；境外包含新加坡交易所的铁矿石期货、掉期合约。公司使用境内外远期、期权等衍生品工具进行外汇套期保值业务，均在公司合作银行开展操作。

（五）授权期限

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、审议程序

本次交易已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过。公司董事会同意2024年度公司及下属子公司开展与生产经营相关的商品及外汇套期保值业务，其中商品套期保值业务的交易保证金和权利金（含预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金）上限为8.6亿元人民币，外汇套期保值业务的任一交易日持有的最高合约价值不超过16.8亿美元或等值外币；同意在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

三、套期保值风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

公司及下属子公司开展套期保值业务以对冲市场风险为目的，严守套期保值原则，但仍可能面临一定的风险，主要如下：

1、市场风险

公司开展套期保值业务时，将受到国际及国内政治经济政策和经济形势、汇率波动等多种因素影响，如市场行情变动幅度较大或期货价格与现货价格走势背离，可能产生套期保值效果未能达到预期的风险。

2、流动性风险

因市场成交量不足或缺乏愿意交易的对手，可能导致未能在理想的时点完成交易的风险。

3、信用风险

在合约期限内合作金融机构出现倒闭、市场失灵等重大不可控风险情形或其他情形，导致公司合约到期时不能以合约价格交割原有合约，即合约到期无法履约而带来的风险。

4、技术风险

从交易成交到最终结算完成交易，可能存在因系统崩溃、网络故障、通讯故障等导致损失的风险。

5、政策风险

期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。

（二）公司采取的风险控制措施

针对上述风险，公司及下属子公司拟采取如下风险控制措施：

1、完善管理制度

为规范公司套期保值业务决策、操作及管理程序，公司结合实际情况，制定了《五矿发展股份有限公司套期保值业务管理制度》，明确了公司开展套期保值业务的组织机构及职责、各项管理内容及要求。公司将根据内外部监管要求变化及公司经营需要，适时修订、完善该项制度。

2、规范套期保值业务操作

严守套期保值原则，严禁投机，套期保值业务与现货经营情况相匹配，严格按照公司管理流程操作执行；优先选择信誉良好、实力雄厚、客户众多的交易所会员单位作为商品套期保值业务的代理机构;尽量选择流动性较高的金融衍生产品，实现风险对冲。

3、密切跟踪市场走势

密切跟踪市场行情变化，关注价格走势，通过期货系统实现对套期保值交易的动态监控，及时执行风险预警、止损机制，适时调整套期保值方案及现货策略，尽可能降低风险。

4、提升业务能力

加强相关人员的专业知识培训，不断提高套期保值业务人员的专业素养，提升公司套期保值业务的整体水平。

5、加强监督检查

加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，严格遵守相关规定，定期对套期保值业务进行监督检查，并按相关规则要求适时履行信息披露义务。

四、套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

公司及下属子公司开展套期保值业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，有利于规避商品价格波动和防范汇率风险，有利于公司稳健经营。

公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2024-13

债券代码：115080 债券简称：23发展Y1

债券代码：115298 债券简称：23发展Y3

五矿发展股份有限公司

关于资产减值准备计提和核销的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》。为客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司《提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度》（以下简称《内控制度》）等相关规定，基于谨慎性原则，公司2023年度对应收款项、存货等进行了全面充分的清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认存在减值的，计提减值准备，并对发生事实损失的应收款项进行了核销。现将相关情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况

（一）计提应收款项坏账准备

依据《内控制度》所规定的方法和比例，公司2023年对应收账款、其他应收款、应收票据及其他债权共计提坏账准备-8,595,455.77元，转回坏账准备32,308,576.30元。其中，应收账款计提坏账准备-33,729,663.59元，转回坏账准备2,442,415.17元；其他应收款计提坏账准备1,389,343.02元，转回坏账准备29,866,161.13元；应收票据计提坏账准备17,513,764.03元；其他债权计提坏账准备6,231,100.77元。因计提与转回坏账准备对合并报表损益的影响为增加公司利润总额40,904,032.07元。

■

（二）计提存货跌价准备

根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2023年计提存货跌价准备87,449,759.16元，转回存货跌价准备17,255,455.25元，因计提与转回存货跌价准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额70,194,303.91元。

■

本报告期计提与转回存货跌价准备的商品主要为：钢材、铁矿石、铁合金、煤炭、锰矿、铬矿、耐火材料、焦炭。

■

（三）非流动资产计提资产减值准备

根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，公司2023年计提无形资产减值准备108,315,926.14元、在建工程减值准备26,147,274.00元，合计计提非流动资产减值准备134,463,200.14元。主要是所属子公司五矿兰州物流有限责任公司于2024年1月收到地方行政机关作出的无偿收回项目土地的决定，基于双方已签订的补偿协议，考虑补偿金额后，于2023年末对土地使用权计提减值准备107,074,507.99元、在建工程计提减值准备26,147,274.00元；所属子公司深圳市首信通达服务有限责任公司对供应链金融信息系统等软件计提减值准备1,241,418.15元。因非流动资产计提资产减值准备对合并报表损益的影响为减少公司利润总额134,463,200.14元。

二、计提资产减值准备对公司的影响

以上计提减值准备213,077,711.14元，转回减值准备49,324,239.16元，对合并报表损益的影响为减少公司利润总额163,753,471.98元。

三、资产减值准备的核销

根据《企业会计准则》和《内控制度》的要求，基于相关债务人的实际情况，公司2023年度核销应收款项余额322,506,567.65元、坏账准备金额322,506,567.65元，其中，因证据或时效等问题导致诉讼不利后果，且债务人处于吊销、注销、停业、失信被执行人等经营异常状态，债权无法收回12笔，核销金额共计172,894,296.46元；债务人破产清算，债权无法收回2笔，核销金额共计125,316,311.09元；公司胜诉，但因债务人无可供执行财产，债权无法收回7笔，核销金额共计24,291,907.53元；达成和解，债务人按协议完成偿付后双方债务债权完结，剩余债权无法收回1笔，核销金额4,052.57元。

四、董事会关于资产减值准备计提和核销的意见

公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况进行资产减值准备计提和核销，符合《企业会计准则》和公司相关管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意公司资产减值准备计提和核销。

五、监事会关于资产减值准备计提和核销的意见

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值准备计提和核销，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司资产减值准备计提和核销。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2023-12

债券代码：115080 债券简称：23发展Y1

债券代码：115298 债券简称：23发展Y3

五矿发展股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

（二）本次会议于2024年3月29日以现场方式召开。会议通知于2024年2月28日以专人送达、邮件的方式向全体监事发出。

（三）本次应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名，无缺席会议监事。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）《公司2023年度监事会工作报告》

审议通过《公司2023年度监事会工作报告》，同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬建议方案的议案》

公司全体监事因与本议案有利害关系主动回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。

（三）《公司2023年度董事会工作报告》

监事会认为：2023年公司各位董事严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规的相关规定，科学决策，规范运作，勤勉、充分的履行了公司赋予的职责，所有董事均出席历次董事会会议，没有违反法律法规或损害公司利益的行为发生。同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四）《公司2023年度财务决算报告》

审议通过《公司2023年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五）《公司资产减值准备计提和核销的专项报告》

公司按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值准备计提和核销，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意公司资产减值准备计提和核销。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《五矿发展股份有限公司关于资产减值准备计提和核销的公告》（临2024-13）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六）《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

根据公司2023年度财务决算报告和天职国际会计师事务所出具的审计报告，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为199,232,685.26元，结转上年度未分配利润-1,462,647,989.86元，其他权益工具计息减少未分配利润82,452,777.78元，2023年末合并报表未分配利润-1,345,868,082.38元。

虽然公司2023年度实现盈利，但尚不足以弥补以前年度亏损，2023年末公司合并报表累计未分配利润仍为负，根据《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-1,345,868,082.38元，结转至下年度。

监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，审议程序合法合规，同意提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七）《关于公司〈2023年年度报告〉及〈摘要〉的议案》

监事会对公司编制的2023年年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交公司股东大会审议。

公司《2023年年度报告》及《摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八）《关于公司〈2023年度社会责任暨ESG报告〉的议案》

审议通过《五矿发展股份有限公司2023年度社会责任暨ESG报告》。

该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（九）《关于公司〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

监事会对《五矿发展股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了认真的审核，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（十）《关于公司〈内部控制审计报告〉的议案》

审议通过《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。

该报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

此外，公司监事会听取了《公司2023年度业务工作报告》。

特此公告。

五矿发展股份有限公司监事会

二〇二四年三月三十日