江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 公告编号：2024-013

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年末总股本556,947,081股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务及产品

公司主要业务为酱卤肉制品、米制品及少量佐餐凉菜等其他产品的开发、生产和销售。

产品涵盖了鸭、鸡、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品；粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥等米制品及水产、蔬菜、豆制品等佐餐凉菜食品，产品品种已达200多个，形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延伸至米制品及其他的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。

公司产品按消费类型可分为餐桌类、休闲类；

按产品生产工艺分为酱制类、卤制类、油炸类、凉拌类；

按产品口味类型分为酱香传统、香卤系列、麻辣系列、甜辣系列、酸辣系列。

1、公司酱卤肉制品

■

2、公司旗下控股子公司真真老老米制品

■

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

1、重要会计政策变更

执行《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定

财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释第16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定自2023年1月1日起施行。

解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：

单位：元

■

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、报告期内，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》等相关议案。2023年7月12日，公司关于向特定对象发行A股股票获深圳证券交易所上市审核中心审核通过，2023年8月29日公司收到中国证监会于2023年8月21日作出同意注册的批复。2023 年9月13日，公司向特定对象新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）发行A股普通股股票，2023年9月18日深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（久安验字（2023）第00004号），确认发行人的募集资金到账。2023年9月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，新增股份上市日期为2023年10月9日。 具体内容详见巨潮资讯网相关公告。

2、报告期内，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，董事会同意公司用自有资金11,070.00万元人民币收购邵建国持有的真真老老27%股权。收购完成后，公司持有真真老老94%股权，邵建国持有真真老老5%股权，冯月明持有真真老老1%股权。具体内容详见2023年3月7日披露于巨潮资讯网公告。截至报告期末，真真老老已完成股权变更登记事项。

3、报告期内，公司完成了董事会和监事会换届选举，选举产生了新一届董事长、副董事长、监事会主席，通过了聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、内部审计负责人、证券事务代表的议案，具体内容详见巨潮资讯网相关公告。

4、2023年6月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《2023年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案。报告期内，公司在中国登记结算公司深圳分公司完成了 2023年股票期权激励计划首次授予登记工作和2023年员工持股计划非交易过户工作。

江西煌上煌集团食品股份有限公司

董事长：褚浚

2024年3月30日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024一011

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2024年3月18日以电子邮件、专人送达和微信通知的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2023年度董事会工作报告》

具体内容详见2024年3月30日公司刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2023年年度报告相关章节。报告期内任职的独立董事黄倬桢先生、熊涛先生、章美珍女士分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，且黄倬桢先生、熊涛先生、章美珍女士将在公司2023年度股东大会上述职。

《2023年度独立董事述职报告》详见2024年3月30日指定信息披露媒体巨

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

（一）2023年度财务决算报告

公司 2023 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2023年公司共实现营业收入1,920,549,123.15元，同比下降1.7%；实现归属于上市公司股东的净利润70,585,509.34元，同比增长129.01%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,448,769.41元，同比增长1,039.39%；经营活动产生的现金流量净额217,971,643.41元。

（二）2024年度财务预算报告

2024年公司将持续贯彻“以顾客为中心的服务理念、以利润为目标的经营理念”，从门店拓展、销售额和经营利益等方面实现新的突破。2024年公司计划新开门店2000家，拓店方向主要是老市场深耕、新市场拓展，其中包括优势老市场如江西、广东、福建、辽宁等地区的深耕，以及围绕新建加工基地周边的重点新市场如陕西、重庆、浙江、山东地区等大力拓展。2024年公司计划完成营业收入23.50亿元、净利润1.4亿元，实现营业收入与净利润的双增长。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2023年度母公司实现净利润65,347,083.79元，按10%提取法定盈余公积6,534,708.38元，加上母公司年初未分配利润959,055,655.45元，减去当年分配的2022年度利润分配7,620,891.57元,2023年度母公司可供股东分配的利润为1,010,247,139.29元。

公司自上市以来，一直以持续稳定的分红方案回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红的要求，同时考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要，公司在符合利润分配原则、更好地兼顾股东的即期利益和长远利益基础上，着眼于公司的长远和可持续发展，公司2023年度拟以2023年末总股本556,947,081股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.80元(含税)，不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润100,250,474.58元，占公司2023年度合并报表实现可供分配利润64,050,800.96元的156.52%，占母公司2023年实现可供分配利润的170.46%，母公司剩余未分配利润909,996,664.71元结转下年度分配。

若在分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发、股份回购等原因而发生变化的，公司将按照“分配总额固定不变”的原则，对现金分红比例进行相应调整。

董事会认为:公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年(2023-2025年)股东回报规划》。

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2023年年度报告及摘要》

《2023年年度报告》详见2024年3月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年日常关联交易预计的公告》。

关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避该议案表决，由其余5名非关联董事进行表决。关于公司2024年日常关联交易预计事项，已经独立董事专门会议事前认可。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》

《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见2024年3月30日指定信息

披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于会计政策变更的议案》

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

董事会同意补选举陈红兵先生担任公司董事会战略专门委员会委员及薪酬与考核委员会委员兼召集人，补选后各专门委员会成员名单如下：

（1）战略委员会成员：褚浚（召集人）、褚建庚、陈红兵；

（2）提名委员会委员：黄倬桢（召集人）、章美珍、褚浚；

（3）审计委员会成员：章美珍（召集人）、黄倬桢、褚建庚；

（4）薪酬与考核委员会成员：陈红兵（召集人）、黄倬桢、范旭明；

战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的任期与公司第六届董事会任期相同。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件：

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议；

2、2024年第一次独立董事专门会议决议；

3、董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

4、董事会审计委员会2024年第三次会议决议。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024一018

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于召开2023年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第五次会议，会议决定于2024年4月22日（星期一）召开公司2023年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会（第六届董事会第五次会议决议召开）

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议2024年4月22日（星期一）14:30

（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。不能重复投票，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2024年4月16日。

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2024年4月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：江西省南昌县小蓝经济开发区洪州大道 66 号公司综合大楼三楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次股东大会拟审议的议案：

■

（二）报告期内任职的独立董事黄倬桢先生、熊涛先生、章美珍女士分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，且黄倬桢先生、熊涛先生、章美珍女士将在公司2023年度股东大会上述职。

（三）审议披露情况：上述议案已经公司第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见2024年3月30日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第五次会议决议公告》、《第六届监事会第五次会议决议公告》及其他相关公告。

（四）根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决结果进行单独计票并披露单独计票结果。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记；

（1）自然人股东应持本人身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡及委托人身份证办理登记手续。

（2）法人股东由其法定代表人出席的，应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或者其他有效证明、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡或持股凭证及受托人身份证办理登记手续。

（3）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年4月19日下午16:30点之前送达或传真到公司），但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。不接受电话登记。

2、登记时间：2024年4月19日上午9：00至11：30，下午13：30至16：30；

3、登记地点：江西省南昌县小蓝经济开发区洪州大道 66 号公司四楼证券部，信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

五、其他事项

1、联系方式：

联 系 人：曾细华、万明琪

联系电话：0791一85985546 传 真：0791一85985546

邮编：330052 邮 箱：hshspb@163.com

2、本次股东大会会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

六、备查文件

1、江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

2、江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会

二〇二四年三月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码：362695，投票简称：煌上投票

2、 填报表决意见：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表一:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年4月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2024年4月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席2024年4月22日（星期一）在江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区洪州大道 66 号公司综合大楼三楼会议室召开的江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

■

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持有股数： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人身份证号码（或营业执照号码）

委 托 日 期： 年 月 日

（法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章并加盖单位公章）

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024一012

江西煌上煌集团食品股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第五次会议通知于2024年3月18日以专人送达、微信通知的方式通知全体监事及高管。本次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生召集并主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2023年度监事会工作报告》

2023年度，公司监事会全体监事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，严格依法履行监事会的职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，维护公司及全体股东的合法权益。监事通过列席公司董事会、出席股东大会的形式，对会议召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等方面进行有效监督，以保障公司规范运作与健康发展。

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

经认真审核，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）提交的2023年度审计报告经过了董事会审计委员会必要的复核，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

经审慎核查，监事会认为：董事会通过的公司 2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑了公司经营状况及未来发展的资金需求等综合因素，有利于维护公司全体股东的长期利益。监事会同意该利润分配预案。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《2023年年度报告及摘要》

经认真审核，监事会认为：公司董事会编制和审议江西煌上煌集团食品股份有限公司2023年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2023年年度报告》详见2024年3月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照法定程序批准并披露募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金使用不恰当的情形，不存在擅自改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金的存放及使用均合法、合规。

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求和公司生产经营管理的需要建立了较为完善的内部控制体系，且能得到有效执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年为本公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的

《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》

经认真审核，监事会认为：公司预计的2024年度日常关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。董事会在审议关联交易事项中，关联董事回避了表决，相关程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年日常关联交易预计的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《2024年度监事薪酬方案》

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度监事薪酬方案》。

本项议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

经审慎核查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时

报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

江西煌上煌集团食品股份有限公司 监事会

二〇二四年三月三十日

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024一014

江西煌上煌集团食品股份有限公司

关于2023年募集资金存放

与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2012 年首次公开发行股票

根据公司2011年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]944号文《关于核准江西煌上煌集团食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,098万股，每股发行价格为人民币30.00元，募集资金总额为92,940.00万元，扣除承销机构的承销、保荐费用人民币7,794.00万元，公司收到人民币85,246.00万元，扣除其他上市费用人民币568.03万元，实际募集资金净额为84,577.97万元。此次首次公开发行股票已经立信会计师事务所信会师报字（2012）第113886号《验资报告》验证，此次公开发行股票募集资金已于2012年8月31日全部到位。

2、2023年向特定对象发行股票

根据中国证券监督管理委员会《关于同意江西煌上煌集团食品股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞1896号），公司向特定对象发行人民币普通股股票（A股）44,642,857股（每股面值1元），发行价格为每股人民币10.08元，募集资金总额为人民币449,999,998.56元，扣除发行费用8,464,185.14元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币441,535,813.42元。以上募集资金已由深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年9月18日出具的久安验字（2023）第00004号《验资报告》验证确认，以上募集资金已于2023年9月15日全部到位。

（二）2023年度募集资金使用及结余情况

1、2012 年首次公开发行股票

截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金93,526.22万元（含募集资金到位后累计产生银行存款利息收入、理财收益8,948.25万元），其中报告期投入募集资金2,877.27万元，募集资金已全部使用完毕，余额为0.00元。

2、2023年向特定对象发行股票

截至2023年12月31日，公司已累计使用募集资金13,919.07万元，其中报告期投入募集资金4,182.65万元，以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,736.42万元，尚未使用的募集资金余额为30,283.88万元（含募集资金到位后累计产生银行存款利息收入49.38万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为加强和规范募集资金的管理，提高资金的使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年修订）》等有关法律、法规的规定和要求，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金的存放和使用进行监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候能履行相应的请款审批手续，如实反映了公司募集资金的使用情况，与《募集资金三方监管协议》不存在重大差异。

1、2012 年首次公开发行股票

公司对募集资金实行专户存储，募集资金到位后，分别与国信证券股份有限公司、中国建设银行南昌青云支行、中国银行南昌县南莲支行、中国农业银行南昌县支行、招商银行南昌市北京西路支行和上海浦东发展银行南昌分行签署了《募集资金三方监管协议》。辽宁煌上煌食品有限公司与国信证券股份有限公司、中国工商银行沈阳沈北支行签署了《募集资金三方监管协议》，公司与陕西煌上煌食品有限公司、中国农业银行南昌县支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与广东煌上煌食品有限公司、中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；公司与重庆煌上煌食品有限公司和陕西煌上煌食品有限公司分别与中国银行南昌县南莲支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》；浙江煌上煌食品有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司南昌县南莲支行于2022年4月28日签订了《募集资金三方监管协议》。

2、2023年向特定对象发行股票

2023年向特定对象发行股票募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构国金证券股份有限公司与开户银行已签订《募集资金三方监管协议》，公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

■

（二）募集资金专户存储情况

1、2012 年首次公开发行股票

截至2023年12月31日止，公司首次公开发行股票募集资金在各银行实际结存余额为0.00元，并全部办理了银行账户销户手续，具体情况如下：

（1）随着5,500吨肉制品加工建设项目竣工投产，辽宁煌上煌食品有限公司原募集资金账户工商银行沈阳沈北支行（帐号:3301000729248082975）于2014年5月21日办理了账户注销手续，该账户余款1,200.16元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。

（2）随着2万吨食品加工建设项目竣工投产，江西煌上煌集团食品股份有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040014592）于2016年3月23日办理了账户注销手续，该账户余款30,605.64元转至公司开设中国银行募集资金专户继续使用。

（3）公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目“年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”的议案》，董事会同意公司终止超募资金投资项目 “年产 8000 吨肉制品及其它熟食制品加工建设项目”，该议案经2019年第一次临时股东大会审议通过。广东煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国银行南昌县南莲支行（帐号:193237787917）于2019年4月23日办理了账户注销手续，该账户余款104,962,796.89元转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用。

（4）公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，并办理了建行募集资金账户注销手续。

（5）公司于 2018 年 8 月 10 日召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于终止超募资金投资项目 “6000吨肉制品加工建设项目”的议案》，同意公司终止超募资金投资项目 “6000 吨肉制品加工建设项目”，并将该项目终止后剩余募集资金及利息收入共计5,883.99万元于2018年11月21日转至公司开设的中国银行募集资金专户继续使用，陕西煌上煌食品有限公司原募集资金账户中国农业银行南昌县支行营业部（帐号: 14011101040015318）于2018年11月21日办理了账户注销手续。

公司为推进实施“千城万店”拓店计划，大力拓展 西北市场，加快公司在西北市场的战略布局，公司于 2020 年9月21 日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于继续建设年产 6000 吨肉制品加工建设项目的议案》，公司使用部分超募资金 3,000 万元向全资子公司陕西煌上煌增资用于继续建设“6000 吨肉制品加工建设项目”，公司将中国银行募集资金专户中超募资金3000万元转至陕西煌上煌食品有限公司开设在中国银行南昌县南莲支行的募集资金账户(帐号:194749859859)作为项目资金继续使用，随着项目资金使用完毕，该募集资金账户于2022年11月22日办理了账户注销手续。

（6）2020年10月23日公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司暨新建年产 1 万吨酱卤食品加工建设项目的议案》，同意公司使用超募资金8,000.00万元在重庆设立一家全资子公司重庆煌上煌食品有限公司。公司于2020年12月16日将中国银行募集资金专户中超募资金8000万元转至重庆煌上煌食品有限公司开设在中国银行南昌县南莲支行的募集资金账户作为项目资金使用。随着该项目募集资金使用完毕，该募集资金账户余额1222.66元转入公司基本户，并于2023年10月30日办理了账户注销手续。

(7)2022年2月28日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司新建年产8000吨酱卤食品加工建设项目暨使用超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金及自有资金对全资子公司浙江煌上煌食品有限公司增资20,766.00万元人民币，其中使用超募资金增资5,524.32万元，自有资金增资15,241.68万元，用于新建“年产8000吨酱卤食品加工建设项目”。2022年4月27日公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于设立募集资金专户及授权签订三方监管协议的议案》，公司及全资子公司浙江煌上煌食品有限公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司南昌县南莲支行于2022年4月28日签订了《募集资金三方监管协议》。浙江煌上煌食品有限公司在中国银行开设了募集资金专户（账户：190253747498），用于浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱卤食品加工建设项目募集资金的存储和使用。公司于2022年5月7日将中国银行募集资金专户中超募资金5,524.32万元及利息转至浙江煌上煌食品有限公司开设在中国银行南昌县南莲支行的募集资金账户作为项目资金使用。随着该项目募集资金使用完毕，该募集资金账户）余额1609.89元转入公司基本户，并于2023年9月15日办理了账户注销手续。

（8）募投项目“食品质量安全检验与研发工程技术中心”节余募集资金48.28万元于2022年8月11日转入招商银行南昌市北京西路支行一般户作为流动资金使用，该募集资金账户（帐号:791900093310901）办理了账户注销手续。

（9）随着所有项目募集资金使用完毕，公司超募资金专户（中国银行南昌县南莲支行帐号:197716442438）余额28.39元转入公司基本户，并于2023年10月31日办理了账户注销手续。

2、2023年向特定对象发行股票

截至2023年12月31日止，公司2023年向特定对象发行股票募集资金在各银行实际结存余额为30,283.88万元，具体存储情况如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

1、2012 年首次公开发行股票

2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《2012 年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》。

2、2023年向特定对象发行股票

2023年度募集资金实际使用情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、2012 年首次公开发行股票

（1）年产2万吨食品加工建设项目变更宿舍楼工程实施主体、建设地点

2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议通过了《关于“年产2万吨食品加工募投项目”变更宿舍楼工程实施主体、建设地点的议案》。公司募集资金投资项目之一的“年产2万吨食品加工建设项目”中宿舍楼数量为2栋，用地面积为1,140平方米，其选址位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，该地块为公司所有，土地证编号南国用（2011）第00106号。为了更好的规划该用地，提高土地使用效率，公司拟将宿舍楼建设地址变更至与募集资金投资项目用地相邻的公司全资子公司江西煌大食品有限公司的空闲地块上，便于该2栋宿舍楼与江西煌大食品有限公司原有宿舍楼分布在一起，共享基础设施，保持生产区域和生活区域相互隔离，该空闲地块位于南昌县小蓝经济开发区小蓝中大道66号，土地证编号为南国用（2009）第00168号。实施主体相应变更为江西煌大食品有限公司。

公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

（2）营销网络建设项目调整部分实施地点和实施方式

2013年10月25日，公司第二届董事会第十九次会议已经审议通过《关于募投项目“营销网络建设项目”调整实施地点和方式的议案》。因该募投项目规划和投资概算以2010年数据为基础编制，受近年来商业地产价格不断上涨，项目规划中的商铺按照当时的规划和预算购置已比较困难，从而影响了该募投项目投资进度。原计划在十二个省的部分城市以购置店面方式开设108家直营店改为在全国选择合适的城市以购置或租赁相结合的方式开设108家直营店。由于城市网点的规划是个动态过程，而且城市商圈自身也在不断发展变化，通过近期的市场考察和认真调研，发现部分其他城市的市场潜力更为优越，部分调整项目的实施地点和实施方式更有利于提高募集资金使用效率，增强募集资金项目实施的可行性。本次对“营销网络建设项目”以购置店面方式开设108家直营店调整为在全国选择部分城市通过购置或租赁方式开设108家直营店。

公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2013年11月11日该议案经提交公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

2014年4月24日，公司第二届董事会第二十三次会议已经审议通过《关于变更募集资金项目“营销网络建设项目”部分直营店实施主体的议案》，同意公司对“营销网络建设项目”部分直营店实施主体予以变更。

公司拥有母公司及四家全资子公司所处的六大生产基地，分别为江西煌上煌集团食品股份有限公司江西基地、江西煌上煌集团食品股份有限公司河南分公司基地，广东煌上煌食品有限公司基地、福建煌上煌食品有限公司基地、辽宁煌上煌食品有限公司基地、陕西煌上煌食品有限公司基地（生产基地正在建设中），各子公司生产基地辐射当地市场，为了整合各公司资源，提升管理效率，如在前述四家全资子公司所覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为相应的子公司。如未来公司投资设立新的子公司，在该子公司覆盖的市场内开设直营店，则将项目实施主体由母公司变更为该子公司。公司独立董事、监事及保荐人均对相关变更事项无异议。2014年5月19日该议案经公司2013年度股东大会审议通过。

2016年3月9日，公司第三届董事会第九次会议已经审议通过《关于调整部分募集资金及超募资金投资项目建设进度的议案》将“营销网络建设项目”预定可使用状态的日期由2016年9月5日调整为2018年9月5日。

公司于2018年3月26日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为进一步提高募集资金使用效率，董事会同意公司终止募集资金投资项目“营销网络建设项目”并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计5,834.01万元永久补充公司流动资金，2018年4月18日该议案经公司2017年度股东大会审议通过。

(下转32版)