（上接321版）

（上接321版）

1、本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%；

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（一）限制性股票授予价格

限制性股票的授予价格为每股14.19元，即满足授予条件后，激励对象可以每股14.19元的价格购买公司的限制性股票。

（二）限制性股票授予价格的确定方法

本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；

2、本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为14.19元/股。

七、本激励计划的时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前30日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

（三）本激励计划的限售期

本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

（四）本激励计划的解除限售期

限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

（五）本激励计划的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员，减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、限制性股票的授予和解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：

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注：（1）以2023年为基准的营业收入增长率=(当年度营业收入-2023年度营业收入)÷2023年度营业收入×100%；

（2）营业利润率=(营业利润÷营业收入)×100%；

（3）净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润×2÷(期初归属于母公司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%；

（4）计算上述指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本；

（5）因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；

（6）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产收益率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；

（7）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。

4、激励对象层面的个人绩效考核

激励对象个人考核按照公司《管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。届时需要完成个人与公司签订的年度考核要求，按考核结果兑现权益，考核评价表如下：

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在完成公司业绩考核的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率、营业利润率、净资产收益率作为公司层面的业绩考核指标。上述指标是公司核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司持续成长能力及股东回报。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。

除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，并且对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

九、股权激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格为每股的派息额为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

十、本激励计划的实施程序

（一）本激励计划的生效程序

1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。

2、本激励计划经【中山火炬高技术产业开发区党工委】批准后，提交公司董事会审议。

3、公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

4、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，提交公司股东大会审议。同时董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责提报本激励计划。

2、公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的本激励计划授予方案。

3、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协书》，以约定双方的权利义务关系。

4、公司在向激励对象授予权益前，董事会就本激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

5、公司监事会核查限制性股票授予日激励对象的名单是否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符并发表意见。

6、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

7、本激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。

公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计(根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内)。

8、如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

9、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

10、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、本激励计划的变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

6、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

十二、公司和激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

3、公司不得为激励对象获取限制性股票或解除限售提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。

6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

7、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十三、公司和激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销：

（1）最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）法律法规或中国证监会认定的其他情形；

（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；

（8）违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

3、本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购并注销：

（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；

（2）劳动合同、聘用合同到期终止的；

（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。

4、激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息进行回购并注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。激励对象死亡的，根据法律由其继承人继承。

5、对于激励对象因组织任命、职务变动成为监事或其他根据相关规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格加上银行同期活期存款利息进行回购注销。

6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十四、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一股份支付》规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日的会计处理

授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

2、限售期内的会计处理

限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日的会计处理

如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司对首次拟授予的1438.80万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），假设授予日为2024 年 3月底，授予日公司股价为26.39元/股（2024年3月29日收盘价），测算得出的首次限制性股票总摊销费用为17553.37万元，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

十五、上网公告附件

《中炬高新2024年限制性股票激励计划（草案）》

《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》

特此公告。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2024年3月 29 日

证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2024-026

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

关于独立董事公开征集投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 征集投票权的时间：2024年4月17日至2024年4月19日（上午9:30一 11:30，下午13:00一16:30）

● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

● 征集人未持有公司股票

根据中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会 ）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》 ）的有关规定，中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司 ）独立董事甘耀仁先生受公司其他独立董事的委托，作为征集人就公司拟于 2024年4月23日召开的2023年年度股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人的基本情况

（一）征集人基本信息与持股情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事甘耀仁先生，其基本信息如下:

甘耀仁，男，1967年4月出生，民建党员，工商管理学硕士，中国注册会计师、中国注册税务师，获得交易所独立董事资格，1992年10月至1995年10月任中山市石岐五金厂财务主任，1995年12月至2002年10月任中山市香山会计师事务所部门经理，2002年10月至2007年7月任中山市执信会计师事务所（普通合伙）合伙人，2007年11月至今任中山市中正联合会计师事务所有限公司董事长、总经理，兼职中山市中翰中正税务师事务所有限公司执行董事、经理，中山市众泰管理咨询有限公司执行董事，天键电声股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，甘耀仁先生未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

（二）征集人利益关系情况

征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

（三）征集人对表决事项的表决意见及理由

征集人作为公司的独立董事，参与了公司于2024年3月29日召开的第十届董事会第二十次会议并对《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

表决理由：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

二、征集事项

（一）征集内容

1、本次股东大会召开时间

现场会议时间：2024年4月23日14：30

网络投票时间：2024年4月23日至2024年4月23日

公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

2、本次股东大会召开地点：广东省中山市火炬开发区厨邦路1号公司综合楼904会议厅

3、征集投票权会议议案

■

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《中炬高新关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。

（二）征集主张

征集人作为公司独立董事，出席了公司2024年3月29日召开的第十届董事会第二十次会议并对《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。征集人认为公司2024年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违法相关法律、行政法规的情形。

三、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至本次股东大会股权登记日2024年4月16日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间

2024年4月17日至2024年4月19日（上午9:30一11:30，下午13:00一16:30）

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称：授权委托书）。

2、委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单,包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；

采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省中山火炬开发区厨邦路1号中炬高新综合楼

收件人：屈帅

邮编：528437

电话：0760-88297233、18680157345

电子邮箱：zqb@jonjee.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

特此公告

征集人：甘耀仁

2024年3月29日

附件：

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

独立董事公开征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中炬高新关于独立董事公开征集投票权的公告》《中炬高新关于召开2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中炬高新技术实业

（集团）股份有限公司独立董事甘耀仁先生作为本人/本公司的代理人出席中炬高新技术实业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

备注：对于每一议案均设“同意”“反对”“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“○”,对于同一议案，只能在一处打“○”,未填、多选或漏选视为弃权。

委托人姓名或名称（签名或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东持股数：

委托人股东证券账户号：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至中炬高新2023年年度股东大会结束。

证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2024-016

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

第十届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新、公司）第十届董事会第十九次会议于2024年3月27日发出会议通知，于2023年3月28日上午以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到8人；本次会议有效表决票数为8票。本次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。经到会董事认真审议，以书面表决方式，全票赞成通过了以下决议：

审议通过《关于调整公司第十届董事会各专门委员会组成成员的议案》;

1、战略委员会：余健华、林颖、秦志华、甘耀仁、李刚、万鹤群、刘戈锐；经委员会选举，余健华当选战略委员会召集人；

2、审计委员会：甘耀仁（召集人）、秦志华、李刚、余健华、万鹤群；

3、提名委员会：秦志华（召集人）、甘耀仁、李刚、余健华、梁大衡；

4、薪酬与考核委员会：秦志华（召集人）、甘耀仁、李刚、万鹤群、刘戈锐；

5、治理委员会：李刚（召集人）、甘耀仁、秦志华、林颖、梁大衡。

特此公告。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：600872证券简称：中炬高新 公告编号：2024-017

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：中炬高新、公司）第十届董事会第二十次会议于2024年3月12日发出会议通知，于2023年3月29日上午以现场与网络参会相结合的方式召开，现场会议地址在珠海瑞吉酒店会议室。会议应到董事8人，实到7人，董事万鹤群女士因工作时间冲突，委托董事刘戈锐先生出席并表决，本次会议有效表决票数为8票。全体监事、部分高管列席了会议，本次会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议由董事长余健华先生主持，经到会董事认真审议，以书面表决方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》;

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过《公司2024年度财务预算报告》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事专门会议审议通过了此议案。详见公司同日披露的《中炬高新2023年度利润分配预案的公告》，本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的预案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会审议通过了此议案。详见公司同日披露的《中炬高新关于续聘会计师事务所的公告》，本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《公司关于2024年度委托理财投资计划的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

详见公司同日披露的《中炬高新关于2023年度委托理财完成情况暨2024年度委托理财投资计划的公告》

八、审议通过《公司2023年内部控制评价报告》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会审议通过了此议案。

九、审议通过《公司2024年限制性股票激励计划（草案）及摘要》；

根据有关规定，关联董事余健华、林颖对本议案回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。其中摘要详见公司同日披露的《中炬高新2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，本议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》；

根据有关规定，关联董事余健华、林颖对本议案回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《中炬高新2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

根据有关规定，关联董事余健华、林颖对本议案回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。本议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

根据有关规定，关联董事余健华、林颖对本议案回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案需提交股东大会审议。

十三、审议通过《公司关于美味鲜公司未来三年战略规划方案的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司战略委员会审议通过了此议案。本议案需提交股东大会审议。

十四、审议通过《公司关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》；

根据有关规定，关联董事余健华、林颖、万鹤群、梁大衡、刘戈锐对本议案回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避。

公司独立董事专门会议审议通过了此议案。详见公司同日披露的《中炬高新关于2023年日常关联交易完成情况暨2024年日常关联交易预计情况的公告》。

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过《公司2024-2026年股东回报规划》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过《公司2023年年度社会责任暨可持续发展报告》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《公司关于修订〈中炬高新股东大会累积投票制实施细则〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十八、审议通过《公司关于修订〈中炬高新独立董事工作制度〉的议案》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

十九、审议通过《审计委员会2023年度履职情况报告》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会审议通过了此议案。

二十、审议通过《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司审计委员会审议通过了此议案。

二十一、审议通过《公司对会计师事务所2023年度审计履职情况的评估报告》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二十二、审议通过《薪酬与考核委员会关于2023年核心管理人员薪酬与绩效考核情况的报告》；

根据有关规定，关联董事余健华、林颖对本议案回避表决。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司薪酬与考核委员会审议通过了此议案。

根据公司薪酬管理政策，结合公司年度主要经营目标、重点工作完成情况，拟按照公司薪酬管理政策发放核心管理人员薪酬。

二十三、审议通过《独立董事2023年度述职报告》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事秦志华先生、甘耀仁先生、李刚先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》。

二十四、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事秦志华先生、甘耀仁先生、李刚先生分别向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

二十五、审议通过《公司2023年年度报告正文及摘要》；

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

2023年度报告摘要同步披露于2024年3月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。本议案需提交股东大会审议。

二十六、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会定于2024年4月23日召开中炬高新2023年年度股东大会，详见公司同日披露的《中炬高新关于召开2023年年度股东大会的通知》。

本次董事会第八、九、十、十一、十三、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十三、二十四、二十五共十五项决议的具体内容，详见 2024年3月30日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公布的相关文件。

特此公告。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2024-020

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：天职国际）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。2001年至2018年，公司曾连续18年聘请天职国际为财务审计机构。

2、人员信息

截止2022年末，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

3、业务规模

天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入,12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元。

4、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

二、项目信息

1、人员信息

审计项目合伙人及拟签字注册会计师 1：汪娟，2009年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2009年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告3家。

拟签字注册会计师2：余静娴，2023年成为注册会计师，2022年开始从事上市公司审计，2023年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2008 年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

■

三、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

本期年报审计费用为138万元（其中财务报告审计100万元，内部控制审计38万元），该费用不包含完成本项目所需的食宿费、交通费及其他费用，较上期审计费用未发生变化。

四、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，认为天职国际参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意续聘天职国际为公司2024年度审计机构，并提交董事会审议。

（二）董事会审议续聘会计师事务所情况

公司于2024年3月29日召开第十届董事会第二十次会议，以8票赞成，全票通过了《关于公司续聘会计师事务所的预案》，公司拟聘任天职国际为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，拟定年度报告的审计费用上限为138万元人民币，在此额度范围内，提请股东大会授权董事会并转授权经营班子与会计师事务所对审计费用进行磋商确认。

（三）本次续聘会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2024年3月29日

证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2024-021

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司

关于2023年度委托理财完成情况

暨2024年度委托理财投资计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财投资计划金额：投资余额不超过人民币14亿元。

● 委托理财投资类型：债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证等。

● 公司2024年度委托理财投资计划已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过。

● 公司2023年度投资总金额为4.2亿元。

一、公司2023年委托理财开展情况

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）于2023年3月20日召开的第十届董事会第八次会议，以9票全部赞成，审议通过了《关于2023年度委托理财投资计划的议案》。同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用合并委托理财资金余额不超过9亿元人民币，单笔委托理财金额不超过1亿元，上述额度内的资金可进行滚动使用。

公司2023年度投资总金额为4.2亿元，资金来源为公司自有闲置资金。公司使用自有闲置资金购买理财产品具体情况如下：

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二、公司2024年委托理财投资计划概述

（一）委托理财投资的基本情况

1、委托理财投资的目的

在不影响正常经营及风险可控的前提下，公司使用闲置资金开展委托理财投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。

2、委托理财投资的资金来源及额度

公司2024年度计划进行委托理财的资金来源为公司自有资金；合并委托理财资金余额不超过14亿元人民币，单笔委托理财金额不超过2亿元，上述额度内的资金可进行滚动使用。

3、授权期限

2024年度，即2024年1月1日至2024年12月31日。

（二）开展委托理财的具体操作事项

1、委托理财主体：本公司及并表子公司。

2、委托理财受托主体：银行、证券公司、资产管理公司等金融机构。本委托理财的交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，本委托理财不得构成关联交易。

3、委托理财投资类型：以低风险类短期理财产品为主，投资方向主要是信用级别较高、风险低、流动性较好的金融工具，以及有预期收益的资产管理计划、信托产品和理财产品。

4、委托理财期限：单一理财产品的期限不得超过12个月。

5、本委托理财投资计划，在审核通过后，将授权公司经营班子具体开展。

三、公司内部需履行的审批程序

公司于2024年3月29日召开的第十届董事会第二十次会议，以8票全部赞成，审议通过了《关于2024年度委托理财投资计划的议案》，会议同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币 14亿元闲置自有资金开展委托理财投资业务，上述额度内的资金可进行滚动使用。

四、委托理财对公司的影响

公司2024年开展的委托理财投资计划，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。

五、风险控制

公司2024年委托理财投资交易的产品标的为低风险、流动性好的产品，公司投资的理财产品的期限较短。在投资理财产品期间，公司密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。

六、根据公司章程的有关规定，2024年度委托理财投资计划在董事会审议通过后实施。

特此公告。

中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会

2024年3月29日