上海国际港务（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：600018 公司简称：上港集团

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过，公司2023年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.72元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为23,284,144,750股，以此计算合计拟派发现金红利人民币40.05亿元（含税），剩余未分配利润结转2024年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。该利润分配方案尚须提交公司股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

上海港位于中国大陆东海岸的中部、“黄金水道”长江与沿海运输通道构成的“T”字型水运网络的交汇点，前通中国南、北沿海和世界各大洋，后贯长江流域、江浙皖内河及太湖水系。公路、铁路网纵横交错，集疏运渠道畅通，地理位置重要，自然条件优越，腹地经济发达。

上港集团是于2003年1月由原上海港务局改制后成立的大型专业化集团企业，是上海港公共码头运营商。2005年6月，上港集团完成股份制改造，成立了股份有限公司，2006年10月26日在上交所上市，成为全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。公司主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。

公司经营范围主要为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。

公司经营模式主要为：为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干费、库场使用费和港口其他收费。

公司主要业绩驱动因素为：一方面，宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。另一方面，港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况也是密切相关，腹地经济发展状况会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到港口货物吞吐量的增减。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省、浙江省、安徽省形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区，并可拓展至淮河流域，上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。综上，公司港口主业业务量的增减将直接影响到公司的经营业绩。

(二)行业发展情况以及公司所处的行业地位

公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与宏观经济的发展息息相关。2023年，外部环境复杂严峻，受全球通胀高企、欧美持续加息、地缘政治冲突持续、贸易保护主义抬头等导致的全球经济疲软、贸易增速下滑、产业链供应链重构等因素的影响，我国进出口增速放缓，贸易结构发生变化，对“一带一路”地区维持相对韧性。国际航运市场低位徘徊，港际竞合关系进入新阶段。同时，科技创新日新月异，数字化加速迭代，产业链供应链的韧性、低碳、智能化要求进一步提高等诸多因素，使得港口主业发展机遇与挑战并存。

根据交通运输部快报数据显示，2023年，全国港口完成货物吞吐量169.7亿吨，同比增长8.2%，其中沿海港口完成108.3亿吨，同比增长6.9%；全国港口完成集装箱吞吐量3.1亿标准箱，同比增长4.9%，其中沿海港口完成2.7亿标准箱，同比增长4.3%，增速较上年略有回落。

从航运发展现状和趋势来看，2023年，集运市场供需矛盾加剧，集运货量疲软，运力供给提速，新造集装箱船进入集中交付期，运费高位回落后位于底部震荡，欧美航线运费跌至疫情前水平，船公司盈利大幅下调，集运市场格局面临调整。长期来看，国际航运市场集中度仍将保持高位，船舶大型化、运营联盟化、航运数智化与低碳化、物流全程化的发展趋势仍将持续，这将对港口发展产生长期深远影响，特别是对国际枢纽港进一步提升服务能级，打造智慧、绿色、科技、效率、韧性港口，拓展物流新业态和高端航运服务业都提出了更高的要求。

从港口行业本身的发展来看，2023年，受我国进出口增速放缓影响，我国港口吞吐量特别是外贸货物吞吐量增长承压。长期来看，受全球地缘政治冲突、经贸摩擦等因素的影响，全球经济增长不确定因素增加，中国经济长期向好基本面不变，全球产业链供应链持续重塑，我国和一带一路国家经贸将持续发展，我国进出口结构也将不断变化，对港口行业产生直接影响；船公司联盟化和船舶大型化、绿色化将进一步突显枢纽港的地位，加剧国际枢纽港的全方位竞争；港口与腹地的多式联运协同效应将加强，港际间将建立稳定的竞合关系，共同推动区域港航贸高质量发展；港航物流新业态的发展方兴未艾，港口在数字化平台业务、电商物流、新型贸易、清洁能源供应等新业态发展具有较大空间；新科技在港航物流领域的应用链将进一步扩大，依托5G、人工智能、云计算、物联网、大数据、区块链等新一代信息技术，将进一步提升港口数字化、智慧化水平，推动港航数字生态圈建设，赋能港口行业高质量发展。

2023年，公司母港集装箱吞吐量达到4915.8万标准箱，自2010年起连续十四年位居世界第一，主要经营指标居行业前列。公司依托长三角和长江流域及淮河经济腹地，辐射“一带一路”和长江经济带的主枢纽港地位不断巩固提升，上海港外贸航线连通度蝉联全球第一，高密度、高质量航班密度集聚效应不断凸显，吸引了全球班轮公司纷纷将上海港作为其航线网络的核心枢纽，提升了上海国际航运中心的全球航运资源配置能力。公司坚持融入大局谋发展，持续提升服务国家战略能级，公司通过管理、资本和技术输出，大力推进“南联北融西拓”，持续优化高效、便捷、经济、韧性、绿色的集疏运体系，通过大力发展水水、海铁、空铁等多式联运，提升腹地港航物流服务能级，服务辐射长三角、长江经济带和全国的“龙头”作用进一步增强，上海港作为双循环战略链接桥头堡和“一带一路”战略支点的作用持续突显。公司锚定世界一流航运枢纽目标，以“智慧、绿色、科技、效率”港口为发展方向，立足“1+3”战略体系，不断谋求“新科技、新区域、新业态”新突破，提升企业价值创造能力，着力做强做优做大港口作业、港口投资和港口物流服务核心主业，构建可持续高质量发展能力，努力把上海港建设好、管理好、发展好，为服务国家战略和上海“五个中心”建设发挥更加重要的作用。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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注：上海久事（集团）有限公司直接持有公司1,218,116,163股股份，占公司总股本的5.23%。2022年9月，上海久事（集团）有限公司参与转融通证券出借业务。截至2023年末，其直接持有公司1,214,816,163股股份，股份数减少为其参与转融通证券出借业务所致，转融通业务所涉及的股份所有权未发生转移，始终为上海久事（集团）有限公司所有。

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元 币种:人民币

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5.2报告期内债券的付息兑付情况

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5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在上海市委、市政府、市国资两委和公司党委、董事会的正确领导下，迎难而上，承压前行，奋力拼搏，圆满完成了年初确定的各项目标任务，生产经营业绩继续保持高水平发展。公司母港集装箱吞吐量完成4915.8万标准箱，同比增长3.9%，连续十四年位居世界首位。公司母港货物吞吐量完成5.64亿吨，同比增长9.7%。其中，母港散杂货吞吐量完成8504.2万吨，同比增长8.8%。公司实现营业收入375.52亿元，同比增长0.73%；实现归母净利润132.03亿元，归母净利润连续三年突破百亿。

报告期内公司主要经营情况详见《上港集团2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”内容。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2024-008

上海国际港务（集团）股份有限公司

第三届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第四十五次会议于2024年3月28日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）会议室，以现场、视频和通讯相结合的方式召开。会议通知和材料已于2024年3月21日以书面、电子邮件等方式发出，会议应出席董事10名，实际出席董事10名（其中：以通讯表决方式出席会议的董事4名）。会议由董事长顾金山先生主持，公司部分监事、董事会秘书列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：

一、审议通过了《关于上港集团2023年度财务决算报告的议案》，并同意提交股东大会审议。

同意：10 弃权：0 反对：0

公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意公司2023年度财务决算报告，并同意提交董事会审议。

二、审议通过了《上港集团2023年度利润分配方案的议案》。

董事会同意公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，对母公司实现的净利润人民币8,862,827,341.54元提出以下利润分配方案：

（1）提取法定公积金10%，为人民币886,282,734.15元。提取后的可分配利润为人民币7,976,544,607.39元。

（2）将提取后的可分配利润人民币7,976,544,607.39元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配。

（3）截至2023年12月31日，公司总股本为23,284,144,750股，以此计算，每10股派发现金红利人民币1.72元（含税）。2023年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.33%。

实施上述利润分配方案，合计拟派发现金红利人民币4,004,872,897元（含税），剩余未分配利润结转2024年度。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

董事会同意将该议案提交股东大会审议。

同意：10 弃权：0 反对：0

关于本议案具体内容详见公司于2024年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团2023年年度利润分配方案公告》。

三、审议通过了《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》。

董事会同意2024年度公司（含合并报表范围内子公司）预计在关联方上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元。

董事会同意将该议案提交股东大会审议。

同意：9 弃权：0 反对：0

本项议案涉及关联交易，关联董事顾金山先生回避表决。

关于本议案具体内容详见公司于2024年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告》。

公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。

公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，全体委员同意《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，并同意提交董事会审议。委员会发表书面审核意见如下：委员会认为该关联交易事项为公司（含合并报表范围内子公司）在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，关联交易定价符合相关规定程序，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。

四、审议通过了《上港集团关于计提和核销资产减值准备的议案》。

董事会同意公司依据《企业会计准则第8号一资产减值》及《上港集团资产减值准备计提与财务核销管理办法》的规定，根据减值测试的评估结果，对上港集团全资子公司上海共享投资发展有限公司在建工程计提减值准备人民币155,764,546.47元，对上港集团煤炭分公司固定资产减值准备77,926,682.15元进行核销。

同意：10 弃权：0 反对：0

五、审议通过了《上港集团2023年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

同意：10 弃权：0 反对：0

六、通报了《上港集团董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

《上港集团董事会审计委员会2023年度履职情况报告》于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

七、通报了《上港集团2023年度独立董事述职报告》。

《上港集团2023年度独立董事述职报告》于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

八、审议通过了《上港集团董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

同意：6 弃权：0 反对：0

独立董事张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生、刘少轩先生回避表决。

《上港集团董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过了《上港集团2023年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审议。

同意：10 弃权：0 反对：0

上港集团2023年年度报告全文于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要于2024年3月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意公司2023年年度报告财务报告内容，并同意提交董事会审议。

十、审议通过了《上港集团2023年可持续发展报告》。

同意：10 弃权：0 反对：0

《上港集团2023年可持续发展报告》于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司召开了董事会战略委员会2024年第一次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团2023年可持续发展报告》，并同意提交董事会审议。

十一、审议通过了《上港集团2023年度内部控制评价报告》。

董事会同意《上港集团2023年度内部控制评价报告》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普华永道中天”）对该报告进行了审核并出具了《上港集团内部控制审计报告（2023年度）》。

同意：10 弃权：0 反对：0

《上港集团2023年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计报告（2023年度）》于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团2023年度内部控制评价报告》，并同意提交董事会审议。

十二、审议通过了《上港集团董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

同意：10 弃权：0 反对：0

《上港集团董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》，并同意提交董事会审议。

十三、审议通过了《上港集团对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

同意：10 弃权：0 反对：0

《上港集团对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》，并同意提交董事会审议。

十四、审议通过了《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》。

董事会同意续聘普华永道中天为公司2024年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，对于普华永道中天2024年度的审计报酬，拟控制在人民币900万元之内。

董事会同意将该议案提交股东大会审议。

同意：10 弃权：0 反对：0

关于本议案具体内容详见公司于2024年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团续聘会计师事务所公告》。

公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，全体委员同意《上港集团关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提交董事会审议。委员会发表书面审核意见如下：委员会对本次续聘会计师事务所的事项进行了充分了解、审议，认为普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，具备为上市公司提供服务的资质要求，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力。在其为公司2023年度提供审计服务的工作中，能够按照相关法律法规要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，实事求是地发表相关审计意见，较好地完成审计工作。委员会同意续聘普华永道中天为公司2024年度的审计机构，由普华永道中天承担公司2024年度财务报告审计、内部控制审计等审计业务，并同意提交董事会审议。

十五、审议通过了《上港集团2023年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。

董事会同意上港集团2023年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港集团2023年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。

（1）对董事长顾金山先生2023年度薪酬情况的表决（顾金山先生回避表决）

同意：9 弃权：0 反对：0

（2）对董事、工会主席庄晓晴女士2023年度薪酬情况的表决（庄晓晴女士回避表决）

同意：9 弃权：0 反对：0

（3）对监事陈东利先生2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（4）对监事刘贲先生2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（5）对纪委书记骆宇翔先生2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（6）对副总裁王海建先生2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（7）对副总裁、董事会秘书、总法律顾问丁向明先生2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（8）对副总裁杨智勇先生2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（9）对副总裁张欣先生2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（10）对副总裁张敏先生2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（11）对副总裁任锐先生2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（12）对副总裁刘涛先生2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（13）对副财务总监杨寰馨女士2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（14）对副总裁方怀瑾先生（离任）2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（15）对董事、总裁严俊先生（离任）2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（16）对副财务总监余伟先生（离任）2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

（17）对纪委书记邹郁先生（离任）2023年度薪酬情况的表决

同意：10 弃权：0 反对：0

上述（1）、（2）项关联董事回避表决。

公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第二次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团2023年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》，并同意提交董事会审议。委员会认为：公司2023年董事、监事及高级管理人员年度薪酬符合公司目前经营管理的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益。

十六、审议通过了《上港集团关于调整独立董事津贴的议案》。

董事会同意公司将独立董事津贴标准由原每人每年10万元（税前）调整为每人每年15万元（税前），自股东大会审议通过后开始执行。

董事会同意将该议案提交股东大会审议。

同意：6 弃权：0 反对：0

独立董事张建卫先生、邵瑞庆先生、曲林迟先生、刘少轩先生回避表决。

公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第二次会议，发表意见如下：委员陈帅先生同意《上港集团关于调整独立董事津贴的议案》，另3位委员（为公司独立董事）回避表决。全体委员同意将该议案提交董事会审议。

十七、审议通过了《上港集团关于更换董事的议案》。

张乙明先生现担任公司董事和董事会预算委员会委员职务，因工作需要，拟进行更换。董事会同意提名涂晓平先生为上港集团第三届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。董事会同意，如经股东大会审议通过，涂晓平先生当选为上港集团董事，则由涂晓平先生担任董事会预算委员会委员。涂晓平先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。

在上港集团股东大会选举产生新的董事之前，张乙明先生将继续担任上港集团董事以及董事会预算委员会委员职务，履行相关职责，直至股东大会选举产生新的董事。董事会对张乙明先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

董事会同意将该议案提交股东大会审议。

同意：10 弃权：0 反对：0

公司召开了董事会提名、薪酬与考核委员会2024年第二次会议，发表意见如下：全体委员同意《上港集团关于更换董事的议案》，并同意提交董事会审议。委员会认为：经审查，董事候选人人选涂晓平先生符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定，建议由董事会提名涂晓平先生为上港集团第三届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。如经股东大会审议通过，涂晓平先生当选为上港集团董事，则拟由涂晓平先生担任董事会预算委员会委员。涂晓平先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止；同意在上港集团股东大会选举产生新的董事之前，张乙明先生将继续担任上港集团董事以及董事会预算委员会委员职务，履行相关职责，直至股东大会选举产生新的董事。

附：涂晓平先生简历

涂晓平，男，汉族，1965年7月出生，1988年7月参加工作，1996年12月加入中国共产党，硕士学历，高级会计师。历任招商局仓码运输有限公司财务部副经理；招商局置业有限公司财务部副经理；招商局置业有限公司财务部经理；招商局地产集团有限公司财务部经理；招商局置业有限公司财务总监；深圳市招商创业有限公司财务总监；深圳市招商创业有限公司副总经理；招商局蛇口工业区有限公司财务部总经理；招商局物流集团有限公司财务总监；招商局物流集团有限公司财务总监、副总经理；中国长江航运集团有限公司总经理；招商局港口集团股份有限公司财务总监。现任招商局港口集团股份有限公司财务总监、招商局港口控股有限公司财务总监。

十八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉、〈独立董事工作制度〉等公司部分制度的议案》。

董事会同意对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》、《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《上海国际港务（集团）股份有限公司总裁工作细则》进行修订。

董事会同意将修订后的《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》提交股东大会审议。

同意：10 弃权：0 反对：0

关于本议案具体内容详见公司于2024年3月30日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于修订〈公司章程〉、〈独立董事工作制度〉等公司部分制度的公告》及修订后的制度全文。

十九、审议通过了《上港集团关于召开2023年年度股东大会的议案》。

董事会同意公司召开2023年年度股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。

公司2023年年度股东大会通知将另行公告。

同意：10 弃权：0 反对：0

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2024-011

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于预计2024年度在关联银行

开展存贷款业务全年额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年3月28日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）第三届董事会第四十五次会议以9票同意、0票弃权、0票反对（关联董事顾金山先生回避表决）审议通过了《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，董事会同意2024年度上海国际港务（集团）股份有限公司（含合并报表范围内子公司，以下简称：“公司”）预计在关联方上海银行股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币120亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币60亿元，授信最高额不超过人民币100亿元。董事会同意将该议案提交股东大会审议。股东大会审议该关联交易事项时，关联股东将回避表决。

公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，发表意见如下：全体独立董事同意《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。

公司召开了董事会审计委员会2024年第三次会议，全体委员同意《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》，并同意提交董事会审议。委员会发表书面审核意见如下：委员会认为该关联交易事项为公司（含合并报表范围内子公司）在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，关联交易定价符合相关规定程序，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事项，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。

公司召开了第三届监事会第二十七次会议，以4票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《上港集团关于预计2024年度在关联银行开展存贷款业务全年额度》的议案，提出如下审核意见：（1）本次关联交易董事会履行了审议决策程序，关联董事进行了回避；独立董事专门会议按有关规定对本次关联交易进行了审议，并发表了意见；董事会审计委员会发表了意见。（2）关联交易的决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定；关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计额度和执行情况

公司2023年度在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的全年实际发生金额如下：

■

（三）本次日常关联交易预计额度和类别

公司预计2024年度在上海银行、邮储银行存贷款等业务的全年额度如下：

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1、上海银行

企业名称：上海银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

统一社会信用代码：91310000132257510M

注册时间：1996年1月30日

住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

法定代表人：金煜

注册资本：1420652.8700万人民币

主要股东：上海联和投资有限公司、上海国际港务(集团)股份有限公司、西班牙桑坦德银行有限公司等

经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

最近一个会计年度的主要财务数据：2023年末上海银行总资产人民币30,855.16亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币2,385.79亿元；2023年实现营业收入人民币505.64亿元，利润总额人民币258.97亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币225.45亿元（以上数据未经审计，摘自上海银行2023年度业绩快报公告）。

截至2023年12月31日，公司直接及间接合计持有上海银行8.323%的股份。

2、邮储银行

企业名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

统一社会信用代码：9111000071093465XC

注册时间：2007年3月6日

住所：北京市西城区金融大街3号

法定代表人：刘建军（代为履职）

注册资本：9916107.6038万人民币

主要股东：中国邮政集团有限公司、中国移动通信集团有限公司、中国船舶集团有限公司、上海国际港务（集团）股份有限公司

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑和贴现；发行金融债劵；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一个会计年度的主要财务数据：2023年末邮储银行总资产人民币157,266.31亿元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币9,548.73亿元；2023年实现营业收入人民币3,425.07亿元，利润总额人民币915.99亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币862.70亿元（以上数据已经审计）。

截至2023年12月31日，公司直接及间接合计持有邮储银行3.848%的股份。

（二）与上市公司的关联关系

公司董事长顾金山先生在上海银行担任董事职务；公司副总裁、董事会秘书、总法律顾问丁向明先生在邮储银行担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上海银行、邮储银行为本公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

本额度为公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务2024年的全年预计，公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价符合相关规定程序。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价符合相关规定程序，不会构成公司业务对关联方的依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2024-012

上海国际港务（集团）股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：拟每股派发现金红利人民币0.172元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配 总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币13,203,137,528.87元，其中母公司实现净利润为人民币8,862,827,341.54元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币44,911,575,154.16元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

依照《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）的规定，“公司应采取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50%的可分配利润向股东进行分配，利润分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。”（1）公司对2023年母公司实现的净利润人民币8,862,827,341.54元提取法定公积金10%，为人民币886,282,734.15元，提取后的可分配利润为人民币7,976,544,607.39元；（2）将提取后的可分配利润人民币7,976,544,607.39元的50%，按照持股比例向全体股东进行分配；（3）截至2023年12月31日，公司总股本为23,284,144,750股。以此计算，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.72元（含税），合计拟派发现金红利人民币4,004,872,897元（含税），剩余未分配利润结转2024年度。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为30.33%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月28日召开了第三届董事会第四十五次会议，以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《上港集团2023年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

（三）监事会意见

公司于2024年3月28日召开了第三届监事会第二十七次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《上港集团2023年度利润分配预案》的议案。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展情况、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：600018 证券简称：上港集团 编号：临2024-013

上海国际港务（集团）股份有限公司关于

修订《公司章程》、《独立董事工作制度》等

公司部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第四十五次会议，以10票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于修订〈公司章程〉、〈独立董事工作制度〉等公司部分制度的议案》，董事会同意对《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）、《上港集团独立董事工作制度》、《上港集团董事会审计委员会实施细则》、《上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《上港集团总裁工作细则》进行修订；同意将修订后的《公司章程》、《上港集团独立董事工作制度》提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》，以及上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况及发展需要，董事会同意对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

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