浙江臻镭科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

公司代码：688270 公司简称：臻镭科技

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分内容。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

为了回报投资者，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，公司不送红股。截至2023年12月31日公司总股本152,894,000股，以此计算合计拟派发现金红利25,991,980元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为35.86%。拟以资本公积向全体股东转增合计61,157,600股，转增后公司总股本预计增加至214,051,600股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

公司2023年度利润分配方案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需公司2023年年度股东大会审议通过后实施。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

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公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

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2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1.主要业务情况

公司专注于集成电路芯片和微系统的研发、生产和销售，并围绕相关产品提供技术服务。公司主要产品包括射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、电源管理芯片、微系统及模组等，为客户提供从天线到信号处理之间的芯片及微系统产品和技术解决方案。公司产品及技术主要应用于无线通信终端、通信雷达系统、电子系统供配电等特种行业领域，报告期内公司重点拓展了低轨商业卫星等领域。

公司各产品在低轨商业卫星产业链中的应用示意图如下：

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公司各产品应用在卫星载荷/终端系统中的原理示意图如下：

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注：公司提供虚线框中的产品和技术方案

2.主要产品基本情况

（1）射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片

射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC芯片主要功能为发射通道和接收通道的射频模拟信号处理。发射通道将来自基带芯片的数字基带信号通过数模转换、滤波、混频、增益放大转换为模拟射频信号后，发送给功放芯片进行放大输出；接收通道将来自低噪放芯片的射频信号通过增益放大、混频、滤波、模数转换为数字信号后，发送给基带芯片进行信号处理。

公司基于SDR设计思想自主研发的射频收发芯片，具有软件可重构、多模并发、快速跳频、低功耗、小型化等特点；公司自主研发的高速高精度ADC/DAC芯片，模数转换采样率最高可达 4GSPS，数模转换采样率最高可达12GSPS，采样位数均达到14bit。两类产品可广泛应用于包括无线通信终端、新一代电台、高速跳频宽带数据链、雷达、卫星通信等各类场景。

报告期内，公司加大了对低轨商业卫星、新一代数字阵列雷达等新兴领域应用的高速高精度ADC/DAC芯片和数字波束成形芯片的投入，布局了多款相关芯片的型谱化、系列化。另外公司为巩固产品在特种通信、数据链及数字相控阵雷达产业的芯片应用地位，先后迭代定型了CX9261A、CX7442A等新产品，这几款产品的功能及性能均较前代产品有了一定的提升。其中CX9261A将频率范围扩展到了30MHz-7GHz、最大带宽拓展至75MHz，并可支持跳频及多芯片同步等功能；CX7442A将模拟输入带宽提高至1.5GHZ，功耗降低至0.42W/ch，并增加了数字抽取滤波和信道均衡等功能，两款芯片可应用到下一代数字阵列雷达及数据链等领域中。

公司亦在报告期内对水下探测、电子对抗等新兴领域应用的高速高精度ADC/DAC芯片做了前期调研，研发了CX74E1、CX7444、CX8845等新产品。CX74E1是一款超高精度ADC芯片，ADC采样频率625kSPS，精度24bit，SFDR110dBFS，单通道功耗小于4mW，可应用于声学相控阵、振动测量等领域；CX7444是一款4路高集成度高速高精度ADC芯片，ADC采样频率3GSPS，精度14bit，集成了数字抽取滤波和信道均衡等功能，应用于宽带全数字接收相控阵领域。CX8845是一款8收8发高集成度高速高精度ADC/DAC芯片，ADC采样频率4GSPS，精度14bit，DAC采样频率12GSPS，精度14bit，为国内已知的首款全正向设计且综合性能指标最高的高速高精度ADC/DAC芯片产品。

（2）电源管理芯片

电源管理芯片是一种在电子设备中负责电能变换、分配和监控的芯片，其功能一般包括电压转换、电流控制、低压差稳压、动态电压调节、电源开关时序控制等供配电管理。电源管理芯片的性能和可靠性对电子产品的性能和可靠性有着直接影响，是电子设备中的关键器件，广泛应用于几乎所有的电子产品和设备。

公司的电源管理芯片包括负载点电源芯片、低压差线性稳压器、逻辑与接口、T/R电源管理芯片、MOSFET/GaN驱动器、PWM控制器、电池均衡器、固态电子开关8大电源芯片产品线以及负载点电源模块产品线，产品具有小体积、耐辐射、高效率、高可靠、高集成等特点，可广泛应用于相控阵雷达和各类航天供配电系统中。

公司的负载点电源芯片、低压差线性稳压器芯片、逻辑与接口、负载点电源模块等产品凭借着其优异的性能与极具优势的成本，已成功应用于低轨商业卫星的载荷及平台中。除此之外，公司在报告期内积极拓展客户渠道，已成为多家国内主流科研院所及民营航天企业的合格供应商，未来几年，公司将会继续紧跟我国航空航天产业的发展潮流，以更短的研发周期、更低的研发成本以及更高效的研发转化率提前布局更多标准化、系统化、模块化产品，为我国航空航天产业的发展保驾护航。

（3）微系统及模组

微系统及模组是实现产品小型化、轻量化、高集成度的有效解决方案之一，其广泛应用于星载、机载、舰载、车载等载荷系统中，系采用多芯片组装和三维封装技术，将功率放大器、低噪声放大器、数控移相衰减、射频收发芯片、混频器、滤波器、ADC/DAC等功能器件与电源管理、波控电路、数字处理电路进行异构集成。

公司基于低温共烧多层陶瓷和高温共烧多层陶瓷封装技术，研发出一系列覆盖至Ka波段的 T/R模组；公司采用垂直互联、MEMS 硅腔、TSV 硅转接板、高精度MMIC微组装以及晶圆级键合等三维异构集成技术，研发了一系列覆盖至W波段的射频微系统和软件定义的高集成度中频微系统。

公司的SIP组件产品相比较传统组件而言有较大优势，其体积重量至多可减少至传统方案的10%，这极大地降低了下游的发射成本，在规模化、低成本化需求日益强烈的卫星产业中极具竞争力。凭借着上述优势，公司在报告期内实现了微系统产品在卫星产业的有效拓展。此外，公司继续聚焦新一代的SIP组件技术及三维异构微系统设计技术的创新，在报告期内不仅新定型了8款SIP组件产品，还完成了部分三维异构微系统产品的关键技术攻关，现已初步具备研发量产产品的能力。2024年公司开始着手部分三维异构微系统量产产品的研发，并在市场中进行试用推广，同时持续聚焦装备信息化、小型化的需求，响应客户对于产品高频化、轻薄化、多功能化的需要，持续布局异构集成低成本射频微系统设计技术的研发，研发更多高频段、大功率、超宽带的货架产品，将公司的产品形式从完全定制化向半货架半定制化转变，维持公司产品在国内乃至世界的先进性。

(二)主要经营模式

公司是一家集成电路设计企业，自成立以来公司经营模式均为行业里的 Fabless 模式，该模式下，公司专注于从事产业链中的集成电路研发、设计和销售环节，并围绕相关产品提供技术服务。公司主要通过向供应商采购晶圆和封装加工服务来代工完成生产，产品交付前需完成相应的质量测试，最终以产品销售或技术服务的形式销售给客户。报告期内公司的经营模式未发生过重大变化。

1、研发模式

报告期内，特种行业受美国星链等商业化公司的民用产品研发应用模式启发，从之前的预研-初样-正样的研发阶段顺序逐渐演进到预研-正样，要求大幅缩短预研的时间，降低研发的成本，提高预研的成功率和产品转化率。公司顺应行业的研发模式调整，从研发立项、研发设计、产品验证等各个重要环节入手，缩短研发时间、规范研发管理，确保研发产品能及时交付并通过验收。

（1）研发立项阶段

公司市场部会积极获取技术前沿资讯，密切关注行业走向、深度研究市场动态变化、深层次挖掘客户需求，组织研发部进行新产品立项的可行性分析，提出立项建议，组织立项评审会；另外公司市场部紧盯客户需求，主动获取客户技术开发类/新产品定制类合同，会同研发人员进行技术方案的可行性论证。新产品研发项目通过立项评审后即完成研发立项。

（2）研发设计阶段

新产品研发完成立项后，研发部根据新产品研发立项报告中规定的指标和要求，由芯片架构设计工程师开始进行产品架构设计，然后再交由各个研发团队负责对应部分的功能设计，主要包括电路逻辑设计、版图设计和仿真验证等环节。研发团队在完成仿真验证后，将电路设计转换成版图并进行版图验证，以保证芯片能实现预期的功能要求。最后通过仿真设计、技术讨论、仿真测试等步骤初步确定技术方案，并由研发部组织召开技术评审会议。新产品研发项目通过技术评审会议后将芯片设计数据提交给晶圆厂，确认流片。

（3）产品验证阶段

晶圆厂完成流片后，由封装厂完成封装形成芯片样片，交回给公司。届时采购部门会同研发人员安排工程试产，测试芯片性能表现。若在该环节发现设计仍存在缺陷，将返回研发团队对芯片进行进一步改版或修改设计重新进行流片；如达到预期性能，则流片成功。芯片的测试结果将及时反馈给研发人员，以便及时发现问题、快速进行修复或改进，并通过首次样品验证、小批量样品验证、修改样品验证等多重验证程序确保产品的可靠性和质量标准。同时，质量部门将对该产品进行基于不同应用场景下的功能、性能、可靠性和环境适应性进行测试验证。样品通过所有验证环节并经过评审后，方可成为公司在册产品、取得特定产品型号、进入公司产品手册、货架产品清单，由公司市场部进行对外推广销售。

2、采购和生产模式

报告期内，公司采用Fabless模式，专注于芯片的研发设计与销售。公司负责制定芯片的规格参数、完成芯片设计和验证、提供芯片设计版图，因此公司需要向晶圆制造厂采购定制加工生产的晶圆，向封装测试厂采购封装、测试服务，对于晶圆制造及封装测试等生产活动均通过委外方式完成。公司设立了生产部和质量部专门负责管理并监督芯片的生产过程及流片回来的芯片质量验证，以保证产品的交付质量和交付时间。

公司建立严格的采购制度和进料检验规范，建立了相应的管理体系，以保证对供应商的有效管理。申请人提交采购申请单，经相应权限人员审批后，采购部方可正式开展采购工作。公司根据相应制度评估和遴选供应商，并定期进行供应商评价考核，优先选择优质供应商进行询价，经过比价议价后，确定供应商采购订单，交采购总监和相应公司管理层审核确定后，再由采购部执行采购。仓库依据采购订单收料并交由质量部按检验标准进行验收，通过验收后进行入库，由采购人员通知供应商开具发票，财务部收到发票后按合同约定的付款条件进行付款。

3、销售模式

公司集成电路产品主要采用直销模式，小部分采用经销模式；公司的技术服务全部采用直销模式。

公司的直销模式主要分为询价、竞争性谈判、接受委托和邀请招标四种，询价和竞争性谈判为公司的主要销售模式，是指客户直接联系公司进行报价并签订合同，或通过与不少于两家供应商进行谈判，择优确定供应商并与之签订合同的采购方式。除询价与竞争性谈判之外，公司也会通过接受委托及邀请招标的方式获取订单。

公司与经销商的合作模式为：公司接受经销商订单，将产品销售给经销商，产品交付经销商并由其对质量合格的产品进行签收，属于买断式销售。

公司在了解客户的芯片和微系统研制需求后，研制出相应产品，在通过客户应用验证后，公司开始量产芯片并销售给下游客户。公司销售业务由市场部负责。市场部职责涵盖技术支持、市场调研、市场开拓、客户维护、商务谈判和项目管理。公司的市场人员均具备较强的综合能力，主要通过自身对于行业内企业的研究与客户推荐，积极寻找具备潜在合作机会的企业并对其进行拜访。市场人员在获悉客户的需求后，将需求传递至研发负责人，双方团队共同针对项目的可行性、盈利性、交付周期、发展前景以及关键技术等因素进行初步探讨，并交由管理层（涉及市场、技术、财务）进行审批，形成明确产品配置报价和技术方案。一旦公司与潜在客户确认合作意向，公司市场人员与潜在客户进行商务谈判、报价，在达成一致后，进入销售流程。

4、定价模式

公司属于二级电子元器件供应商，下游客户为特种行业领域装备的制造商。下游客户的采购主要以询价、竞争性谈判、接受委托、邀请招标等方式进行内部比选，公司参与客户的内部比选，并提供相关研制方案及报价。客户基于核心器件的可控需求，综合产品性能指标、制造工艺技术难度、产品交付货期、产品供应稳定性等因素，选择符合要求的合格供应商，双方进行协商定价并签订合同，最终确定产品价格。基于行业商业惯例，结合客户知名度、战略合作关系、采购数量或金额、合作稳定性等因素，公司给予部分直接客户或间接客户一定的折扣。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

（1）行业发展阶段

公司主要产品为射频收发芯片及高速高精度ADC/DAC、电源管理芯片、微系统及模组等，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”。

集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，集成电路设计处于集成电路产业链的前端，其设计水平直接决定了芯片的功能、性能及成本。集成电路产品根据功能主要可分为数字芯片和模拟芯片，其中数字芯片指基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成电路芯片，包括微元件、存储器和逻辑芯片适配器电源管理芯片；模拟芯片指处理连续性模拟信号的集成电路芯片。

根据国家统计局发布的2023年国民经济和社会发展统计公报，我国2023年全年集成电路产量3,514.4亿块，比上年提升6.9%；根据IC Insights 的统计，中国集成电路市场规模从2010年的570亿美元增长至2021年的1870亿美元，CAGR达11.41%，2026年市场规模有望达2740亿美元，市场增长空间广阔；根据WSTS预测，2024年全球各地区半导体市场都将有所回暖，特别是美洲和亚太地区，将实现两位数以上的增长。预计2024年全球半导体市场将实现强劲复苏，预测增长13.1%至5,884亿美元。

（2）所处行业的基本特点

1）国产替代需求迫切

根据国家统计局发布的2023年国民经济和社会发展统计公报，2023年全年集成电路进口4,796亿个，比上年下降10.8%，金额为24,591亿元，比上年下降10.6%，在我国主要商品进口中金额排名第一。集成电路产业是国家战略性产业，集成电路芯片被运用在社会的各个角落，只有做到芯片的“自主、安全、可控”才能保证国家信息系统的安全独立。目前我国绝大部分的芯片都极其依赖进口，部分国产芯片也都建立在国外公司的 IP 授权或架构授权基础上，核心技术和知识产权具有着较大的技术风险。因此，国内市场对国产芯片的“自主、安全、可控”提出了迫切的需求，为全正向设计的集成电路设计企业提供了发展空间。

2)行业技术壁垒高

射频模拟芯片及微系统的设计属于高新技术产业，其工作内容的专业性、复杂性、系统性、先导性特征，决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。再加上射频模拟芯片及微系统的辅助设计工具少、测试验证周期长、人才培养困难，芯片工程师不仅要熟悉集成电路设计和晶圆制造的工艺流程，还需要熟悉大部分元器件的电特性和物理特性，使得行业技术壁垒进一步升高。

3）技术与可靠性要求高且产品附加值高

随着科学技术的进步与现代装备要求的不断提高，特种行业领域射频模拟芯片不仅要满足各类特种行业领域场景的多功能和高性能需求，还需要具备承受极端恶劣环境的高可靠性，保证芯片在高温、低温、真空、辐照、干扰等环境下依旧保持正常使用。特种行业产品设计对成本的敏感度相对较低，更多的聚焦于产品部分技术指标的高性能和实际应用中的高可靠性。

因此，特种行业领域射频芯片在芯片设计、制造工艺、可靠性测试等环节的技术难度均有所增加，在前期需要更多的研发投入，相关行业也有着较高的供应商准入门槛。与此相对的，在产品研发完成后，由于产品的稀缺性，使得产品的附加值往往会远高于民用产品。

4）客户关系稳定

公司业务涉及国家众多重点项目，在既定的产品质量标准及技术路线下，客户更换供应商的转换成本较高且周期较长，若公司提供的产品能持续符合客户的质量及性能要求，下游客户将与公司形成长期稳定的合作关系，一旦形成了稳定的合作关系，一般不会轻易改变，因此客户与公司的合作关系能够保持长期稳定，且具有一定的排他性。另一方面，公司已凭借优异的产品性能成为部分特种行业领域项目中的独家或核心供应商，部分产品国内其他厂商尚无同类性能产品，具备不可替代性。

5）对新进入者经营资质要求高

公司参与特种行业相关业务须获得诸如保密体制、质量管理体系、装备承制资格和科研生产许可等多方面资质条件，并且需要进行定期的检查以及复审。同时，公司的下游客户大都建立了自身的合格供应商认证及管理体系，新进供应商往往需经历资格审查、产品试用及验证等多个环节才能成为合格供应商，并将根据产品质量等因素定期进行合格供方名单的动态管理，对技术水平及产品质量管理均提出了较高的要求，对于潜在的市场进入者，进入行业所需的资质要求较高。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

在国际上，全球模拟芯片市场以德州仪器、亚德诺为代表的国际大厂占据主要份额。此等国际龙头模拟芯片企业经历几十年的发展形成了大而全的产品形态，且不间断的企业并购使得大企业的规模不断扩大，一定程度上形成了大者恒大的局面。公司作为模拟芯片市场的新兴力量，产品数量还较为单一，虽然体量较小、产品性能仍有差距，但许多产品的性能已达到国际先进水平，且随着产品不断迭代，其距离也在逐渐缩小。

在国内，公司先后参与多家国防科工集团下属企业及科研院所的产品型号开发工作，且已成为了部分科研院所的合格供应商，相关产品也已广泛应用在多个国家重大项目中，公司研制的射频收发及高速高精度ADC/DAC芯片已应用于无线通信、高速跳频数据链、数字相控阵雷达、声学相控阵和振动测量，为行业内的主要供应商；电源管理芯片已应用于低轨商业卫星、区域防护、预警、空间目标监测雷达等领域，为行业内的主要供应商；微系统及模组已应用于雷达系统、低轨商业卫星和数据链等领域，为行业内的主要供应商。

近年来随着国际形势的变化与国家的大力支持，公司所在行业发展迅猛，涌现出了许多富有活力的竞争者，公司产品作为国家重大装备中的核心芯片，具有较高的技术门槛，已在国内形成较强的先发优势。预计在未来一段时间内，公司通过持续的研发投入和新产品开发，仍将在相关领域内保持有利地位。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

详见“第三节 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业格局和趋势”。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司始终聚焦主营业务发展和核心技术创新，不断加强公司的研发能力、持续拓展业务布局，推进各项经营管理工作，整体经营业绩保持稳步的增长趋势。公司实现营业收入280,797,521.10元，较上年同期增长15.75%。归属于上市公司股东的净利润为72,480,364.88元，较上年同期下降32.72%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688270 证券简称：臻镭科技 公告编号：2024-019

浙江臻镭科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及部分治理制度的议案》，同时提请公司股东大会授权公司管理层或其授权人员办理公司章程后续的工商变备案登记等相关事宜。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门登记的内容为准。

二、修订部分公司治理制度情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，为进一步提升公司管理水平、完善公司治理结构，结合公司实际情况，公司修订了部分治理制度，具体如下：

■

上述拟修订的治理制度已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，其中第1项尚需提交股东大会审议，修订后的部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：688270 证券简称:臻镭科技 公告编号：2024-020

浙江臻镭科技股份有限公司

关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。上述议案无需提交股东大会审议。公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,731.00万股，每股发行价格为人民币61.88元，募集资金168,994.28万元，扣除发行费用合计15,363.18万元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为153,631.10万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕37号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户，对募集资金实施专项存储，并于保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

二、募投项目的基本情况

截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金投资项目各项目的具体投入情况如下：

单位：人民币万元

■

三、募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目实施期间，公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项，主要原因如下：

1.公司募投项目的支出涉及人员薪酬，根据《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关银行的操作要求，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。

2.公司募投项目的支出涉及社会保险、住房公积金及税金，根据国家税务总局、社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，在操作上存在困难。

综上，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目实施期间，根据实际需要并履行相关审批程序后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后按月度以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

四、募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

为保证募集资金使用规范，募投项目实施期间公司拟使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：

1.公司财务部根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，按月度编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由财务负责人复核，总经理审批。

2.财务部根据授权审批后的申请文件，将以自有资金支付的募投项目款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户或一般存款账户。

3.公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等，确保募集资金仅用于相应募投项目。

4.保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司日常经营的影响

公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续按月度以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。

六、专项意见说明

1、董事会审议情况

公司于2024年3月29日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并定期以募集资金等额置换。

2、监事会审议情况

公司于2024年3月29日召开的第二届监事会第四次会议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：募投项目实施期间公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：1）保荐机构在持续督导期间对公司募集资金使用等情况进行核查，发现公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员工资、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项，该事项未及时履行审批程序，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为4,930.63万元。针对该事项已经公司于2024年3月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。2）公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定。上述事项不涉及募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相改变募集资金投向的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

特此公告。

浙江臻镭科技股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：688270 证券简称:臻镭科技 公告编号：2024-018

浙江臻镭科技股份有限公司关于公司2023年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等规定，浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“公司”或“臻镭科技”）董事会编制了公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,731.00万股，每股发行价格为人民币61.88元，募集资金168,994.28万元，扣除发行费用合计15,363.18万元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为153,631.10万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕37号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

公司2023年度实际使用募集资金32,554.06万元。截至2023年12月31日，募集资金余额为74,672.57万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。截至2023年12月31日，募集资金实际使用及结余情况如下：

金额单位：人民币万元

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二、募集资金管理情况

（一）募集基金管理情况

为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用和管理资金。

根据上述募集资金相关法律法规及公司相关制度的要求，公司对募集资金实行专户存储，专款专用。公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况参见公司于2022年1月26日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

2022年3月4日，公司及全资子杭州城芯科技有限公司与招商银行股份有限公司杭州分行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；同日，公司及全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司分别与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况参见公司于2022年3月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于全资子公司开立募集资金专用账户并签署募集资金四方监管协议的公告》及《关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

2022年8月24日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于增加设立募集资金专项账户的议案》，同意公司在中国农业银行股份有限公司杭州城西支行新开立募集资金专项账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州城西支行共同签署《募集资金三方监管协议》。具体情况参见公司于2022年8月25日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加设立募集资金专项账户的公告》。

（二）募集资金专户存储情况

单位：人民币元

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三、2023年年度募集资金的使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

公司报告期募投项目的资金使用情况，详见“募投资金使用情况对照表”（见附件1）。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

2023年4月20日，公司分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司计划使用不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。截止2023年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为147,962,258.71元。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2023年4月20日，公司分别召开了第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金24,700.00万元用于永久性补充流动资金。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。2023年度公司使用超募资金永久性补充流动资金金额为24,700.00万元。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

2024年1月2日，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过《关于变更募投项目实施地点的议案》，将募投项目实施地点变更至新办公地址。具体情况参见公司于2024年1月4日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2024-003）。

（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

截至2023年12月31日，募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

（九）募集资金使用的其他情况

自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。因面对复杂多变的外部经济环境影响，公司基于谨慎性的原则减缓了募投项目的实施进度，并拟根据行业技术的最新发展情况调整部分设备的技术要求及技术方案迭代更新论证，使得募投项目的实际投资进度较原计划略有延迟，加之部分设备采购、验收调试周期的影响，因此公司本着控制风险、提高募集资金使用效率的原则，在项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，公司计划对项目达到预计可使用状态的时间进行调整，由原先的2024年9月变更至2025年12月。具体情况参见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江臻镭科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-017）。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

经公司自查发现，公司在募投项目实施期间存在使用自有资金方式支付募投项目所需的人员薪酬、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项，针对该事项，公司于2024年3月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，具体情况参见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-020）。

截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金）为4,930.63万元，公司相关人员已进一步加强对募集资金管理制度的学习，确保募集资金使用规范运行。除上述情形外，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需的人员薪酬、社保、公积金及税金等费用并以募集资金置换的事项，该事项未及时履行审批程序。针对该事项，公司于2024年3月29日召开二届五次董事会会议和二届四次监事会会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金等）为 4,930.63 万元。

除上述情形外，公司已按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

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