东风电子科技股份有限公司 2023年年度报告摘要

公司代码：600081 公司简称：东风科技

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟定2023年度利润分配方案为：以2023年12月31日公司总股本578,343,529.00股为基数，每10股派送现金0.70元（含税），共计派发股利40,484,047.03元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.17%。剩余未分配利润为1,319,659,444.04元转入下一年度。

公司2023年资本公积金转增股本方案：截止至2023年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为2,450,167,661.16元，根据公司现有情况，拟定2023年度公司不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

根据《国民经济行业分类》（GB/T47542011），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

汽车行业属于周期性行业，受宏观经济波动和国家政策的影响，汽车需求量存在一定的波动。当宏观经济上行时，汽车消费更为活跃，带动零部件行业增长；当宏观经济下行时，汽车需求有所下降，零部件行业也面临下降的趋势。

上市公司主营业务为汽车零部件生产、制造、销售相关业务，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年，公司全年实现营业总收入6,815,071,291.84元，同比下降0.51%；实现营业利润339,101,694.43元，同比上升0.39%；实现归属于母公司净利润134,165,969.17元，同比上升23.40%，每股收益0.2660元，同比上升15.10%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-011

东风电子科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺补偿方案

暨回购注销对应补偿股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》，本次业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下

一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况

公司于2020年6月5日、2020年10月29日、2020年12月3日及2020年12月21日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司，以下简称智纪科技公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司，以下简称十堰天纳克公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司，以下简称富奥泵业公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司（原名东风库博汽车部件有限公司，以下简称东科信强公司）30%股权。

2021年8月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩承诺补偿协议》。

截至2021年8月31日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变更登记程序。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺及补偿义务

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于2021年实施完成，则本次承诺期限为2021年、2022年、2023年。

根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

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注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩50%股权所对应的净利润数。

按照东风零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

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注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×东风零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例；

注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。

在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。

业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。

（二）实现净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。

业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=交易对方向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。

（三）业绩补偿方式

若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。

在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。

1、补偿股份数量及其调整

业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；

（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；

（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

2、现金补偿金额

当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额一（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

3、减值测试

在承诺年度期满后，公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额大于补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额（补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额），则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿。

业绩承诺方向公司另需补偿的股份数量为：（业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。

前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；如公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

4、股份补偿的保障措施

业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。

三、2023年度业绩承诺实现情况及减值测试结果

公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产2023年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2024BJAA4B0060），2023年度标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为9,520.32万元，未达到2023年度业绩承诺金额17,476.55万元。根据《业绩承诺补偿协议》，东风零部件集团需履行股份补偿义务。

公司聘请中和资产评估有限公司对前述交易中相关标的公司全部权益进行评估，根据中和资产评估有限公司出具的《东风电子科技股份有限公司资产重组业绩承诺期满需进行减值测试涉及的上海弗列加滤清器有限公司（等九家标的公司）股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2023）第BJV5016D001-009号，以下简称“《资产评估报告书》” ），标的公司在评估基准日2023年12月31日按持股比例计算股东权益评估值为151,818.24万元，加回承诺期间内业绩承诺资产现金股利分红后，经调整的标的资产业绩承诺期末股东权益评估值为181,933.44万元。

公司对前述交易中相关标的资产进行了减值测试，编制了《东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》（以下简称“《资产减值测试报告》”），减值测试结论为：截至2023年12月31日，按持股比例计算股东权益评估价值为151,818.24万元，调整后的标的资产业绩承诺期末股东权益评估值为181,933.44万元，高于购买时按持股比例计算股东全部权益评估值147,917.95万元，承诺期届满未发生减值。

公司聘请信永中和对《资产减值测试报告》进行了专项审核，根据信永中和出具的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》，审核结论为：“东风科技公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与东风汽车零部件（集团）有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了发行股份购买资产暨关联交易之标的资产在2023年末价值减值测试的结论。”。

四、业绩承诺补偿暨回购注销方案

鉴于标的资产未实现2023年度业绩承诺，业绩承诺方东风零部件集团将以持有的上市公司股份向公司补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还，具体情况如下：

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注1：现有限售股数量为补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。

注2：经公司2022年3月29日的第八届第二次董事会会议、2022年6月27日的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日公司总股本470,418,905股为基数，每10股派送现金1.54元（含税），共计派发股利72,444,511.37元；公司2021年度不送股、不以资本公积金转增股本。据此，业绩承诺方应将补偿股份对应的2021年度分红3,898,873.29元返还给公司；经公司2023年3月29日的第八届董事会第四次会议、2023年4月20日的2022年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：以2022年12月31日公司总股本470,418,905股为基数，每10股派送现金0.70元（含税），共计派发股利32,929,323.35元，公司2022年度不送股、不以资本公积金转增股本。根据2023年5月18日公司公告的《东风电子科技股份有限公司关于2022年年度利润分配方案调整每股分配比例的公告》（公告编号2023-041），每股派发现金红利调整为0.07362元（含税）。据此，业绩承诺方应将补偿股份对应的2022年度分红1,863,863.97元返还给公司；业绩承诺方应将补偿股份对应的2021年和2022年对应的分红合计5,762,737.26元返还给公司。

2023年度应补偿的股份数量将由上市公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。

自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若业绩承诺方在股份补偿的股东大会决议通过之日前获得2023年度现金红利，则其应将补偿股份对应的2023年度现金红利返回给公司。

五、预计本次业绩承诺补偿股份回购注销前后的公司的股权结构变化

业绩承诺补偿方案实施完成后，公司总股本和东风零部件集团持有上市公司股份数量将发生变更，具体情况如下：

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六、独立董事、监事会意见以及独立财务顾问核查意见

（一）独立董事意见

公司于2024年3月27日召开的第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议了该事项，独立董事认为：《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》议案内容及审议程序符合法律、法规、中国证监会相关规定和业绩承诺相关约定；本次业绩承诺补偿方案遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意将《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》提交公司董事会审议。根据上海证券交易所有关规定，该事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合签署的《业绩承诺补偿协议》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问中信证券股份有限公司对上述业绩承诺的实现情况进行了核查后，认为：根据会计师事务所的审核及减值测试结果，本次交易标的资产未实现相关业绩承诺，截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据《业绩承诺补偿协议》等相关协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩承诺补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截至独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2024年 3月30日

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-012

东风电子科技股份有限公司

关于签署委托代建协议暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 根据东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）目前实际情况，公司拟与东风汽车集团股份有限公司签署《关于东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设委托代建协议》（以下简称“《委托代建协议》”），承接东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设项目代建业务。公司将根据协议约定收取相应代建管理费用，代建管理费用为人民币2,660,000元,分两期支付。

● 本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组。

● 本次关联交易事项已经第八届董事会第六次会议、第八届监事会2024年第一次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

● 除已披露的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

一、关联交易概述

（一）交易的基本情况

根据公司目前实际情况，公司拟与东风汽车集团股份有限公司签署《委托代建协议》，承接东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设项目代建业务。公司将根据协议约定收取相应代建管理费用。委托代建管理费用为人民币2,660,000元,分两期支付。

（二）本次交易的目的和原因

东风汽车集团股份有限公司基于新能源汽车发展战略，拟在云峰工厂生产的S2平台多个新能源车型上搭载一体化压铸技术，为实现大型压铸件共用、集中生产，拟投资建设一体化压铸工厂。确定由东风科技承接一体化压铸产业化任务，且委托东风科技对工厂建设项目实施代建管理，以达到整零协同提升竞争力的目的。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易事项已经公司于2024年3月27日召开的第八届独立董事专门会议2024年第一次会议、2024年3月28日召开的第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

（四）过去12个月的关联交易

除已披露的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方基本情况

（一）关联人关系介绍

东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风汽车集团股份有限公司与东风科技构成关联关系。

（二）关联方基本情况介绍

关联方名称：东风汽车集团股份有限公司

统一社会信用代码：914200007581510645

成立时间：2001年05月18日

注册地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号

法定代表人：杨青

注册资本：858,937万人民币

主要股东和实际控制人：东风汽车集团有限公司

经营范围：汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）关联方主要财务状况

东风汽车集团股份有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：百万元

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（四）关联人的资信情况

截止本公告日，东风汽车集团股份有限公司不存在失信被执行的情况。

三、关联交易标的基本情况

根据《委托代建协议》约定，本次交易事项为公司承接东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设项目代建业务：依照财建[2016]504号《基本建设项目建设成本管理规定》标准规定的费率表进行核算，并经双方协商后代建费界定为贰佰陆拾陆万元整人民币（￥2,660,000元）。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策和定价依据

定价政策依照财建[2016]504号《基本建设项目建设成本管理规定》，费率参考下表1为准。代建管理费用构成包含以下费用构成：管理成本+人员工资及福利+办公费用+差旅交通费+管理性开支。

表1 项目建设管理费总额控制数费率表 单位：万元

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（二）成交价格

经过交易双方协商确定，代建管理费用为人民币2,660,000元。

（三）公允性分析

本次的关联交易合同金额依照财建[2016]504号《基本建设项目建设成本管理规定》，关联定价公允；本次关联交易费用为东风汽车集团股份有限公司向公司支付管理费，发生金额及对公司的财务影响较小，不存在其他相关利益安排和导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的情况。

五、《委托代建协议》的主要内容

（一）交易双方

甲方：东风汽车集团股份有限公司

乙方：东风电子科技股份有限公司

（二）项目概况

1、代建项目名称: 东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设项目；

2、代建项目总投资：22,630万人民币（含厂房建设投资和代建管理费），最终以乙方确认的实际发生的金额为准（以下简称“项目投资资金”）；

3、建设地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区军山街云峰大道8号，最终以政府批准的红线图为准；

4、建设规模：建设面积48,350平方米，容纳产线6条；

5、建设内容：一体化压铸生产厂房及配套设施；

（三）代建方式和代建工作范围与内容

1、代建方式：全过程代建；

2、代建工作范围：

1）前期工作代理范围与内容：组织项目可研、工程勘察、办理可研报告、项目及规划备案、环保、消防等手续。

2）建设实施代建范围与内容：组织施工图设计、施工、监理、设备材料选购等；办理工程规划许可证、消防、园林绿化、市政等手续；工程合同的洽谈签订与履约的监督管理；编制年度计划，投资计划、用款计划申请；按照向甲方备案的流程等组织招投标工作，确定项目实施的合作单位；工程中间验收、编制工程决算报告、竣工验收、基建建账、资产和建设档案移交、工程保修及其他与本项目代建相关事项。

3、代建管理目标

1）项目投资资金预算金额：22,630万元人民币；

2）工程验收质量标准：竣工时基建及设备的A类（安全类等）课题零化；

3）建设工期要求：2024年5月开工建设，2025年6月建设完工。

（四）代建管理费用

预计代建管理费用金额(大写)：贰佰陆拾陆万元 人民币（￥ 2,660,000元）。

（五）支付方式

代建管理费以现金方式分两期支付：

第一期：2024年12月31日之前，甲方根据乙方出具的增值税专用发票向乙方支付代建管理费的50%。

第二期：在项目交付和验收完成后 1个月内，甲方根据乙方出具的增值税专用发票支付剩余代建管理费。

（六）协议的先决条件

1、打造全球领先的汽车一体化成形装备产业链，甲方拟在武汉建设一体化压铸工厂（以下简称“本工厂”或“工厂”），且甲方有意将本工厂打造为绿色、智能、高效的标杆工厂，VOCs排放满足当前最新法规、回用水利用、能源集中监控、数字化达到国内标杆水平。

2、乙方有着丰富的铝合金压铸件工厂规划、工艺设计和建设经验，已在十堰、湛江、广州等城市成功建设多个工厂。

3、为实现上述工厂的建设目标，甲方拟将本工厂厂房建设相关事宜委托乙方进行代建，且乙方同意接受甲方的委托。

（七）项目的交付和过户情况

东风电子科技股份有限公司在2025年6月建设项目竣工后，负责建立完整的项目建设档案、财务档案及相关资料，并在项目完成竣工验收后向东风汽车集团股份有限公司和有关部门全部移交。委托代建协议自双方加盖公章或合同专用章并由法定代表人或授权代表人签署之日起生效。

任何一方违反本协议任何条款的约定即构成该方违约。除本协议另有约定或者双方另有书面约定外，违约方须承担违约责任，具体如下：违约方需向未违约方支付违约金、赔偿未违约方因违约方违约实际承受或遭致的所有经济损失、赔偿金、以及维权相关合理费用(包括但不限于律师费)。如果违约方的违约行为造成任何第三方的任何损失，违约方不仅要承担本协议的违约责任(包括但不限于违约金、赔偿金维权和相关合理费用),还须承担由此给任何第三方造成损失的全部赔偿责任。

六、关联交易的影响

（一）必要性

该一体化压铸工厂已明确建成后由甲方租用给乙方用于产线建设并整体运营管理，乙方具有丰富的铝合金压铸件工厂规划、工艺设计和建设经验，工厂相关产线可实现一体化压铸件生产，与乙方业务有强相关关系，由乙方受委托代建有利于乙方优化产线布局、提高产线品质及智能化自动化等级。

（二）影响

本次关联交易为公司日常经营需要，符合公司业务发展规划，对公司持续经营能力及当前财务状况无不良影响。

七、关联交易的相关审议程序

公司于2024年3月27日召开的第八届独立董事专门会议2024年第一次会议和2024年3月28日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会2024年第一次会议审议通过了《关于签署委托代建协议的议案》，同意公司与东风汽车集团股份有限公司签署《委托代建协议》，承接东风汽车集团股份有限公司一体化压铸工厂厂房建设项目代建业务事项。审议该议案时，关联董事回避了本议案的表决。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，当年年初至披露日，公司与该关联人不存在其他关联交易情况（日常关联交易除外）。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2024年3月30日

报备文件

（一）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》；

（二）《东风电子科技股份有限公司第八届监事会2024年第一次会议决议》；

（三）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-013

东风电子科技股份有限公司

关于召开2023年度业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2024年04月18日(星期四) 上午 10:00-11:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年04月11日(星期四) 至04月17日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zhengming@detc.com.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月30日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年04月18日上午 10:00-11:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、 说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、 说明会召开的时间、地点

（一） 会议召开时间：2024年04月18日上午 10:00-11:00

（二） 会议召开地点：上证路演中心

（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、 参加人员

总经理：叶征吾

独立董事：徐凤菊

董事会秘书：李非

财务会计部部长：陈静霏

四、 投资者参加方式

（一）投资者可在2024年04月18日 上午 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年04月11日(星期四) 至04月17日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zhengming@detc.com.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：董事会办公室

电话：021-62033003-53

邮箱：zhengming@detc.com.cn

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司

2024年3月30日

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-014

东风电子科技股份有限公司关于召开

2024年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月15日 14点30分

召开地点：上海市普陀区中山北路2000号22层

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月15日

至2024年4月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-6披露日期为2024年3月30日，披露媒体均为中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、5、6

4、涉及关联股东回避表决的议案：5、6

应回避表决的关联股东名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记

（二） 登记地点：上海市中山北路 2000 号 22 层董事会办公室。

（三） 登记时间：2024年4月12日上午9：30一11：30，下午13：00－16：30

六、其他事项

（一） 本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理。

（二） 公司联系部门及联系方式：

通讯地址：上海市中山北路 2000 号 22 层董事会办公室（邮编：200063）

联系电话：：021-62033003 转 52 或 53 分机

传真：021-62032133

联系人：李非、郑明

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2024年3月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

东风电子科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-003

东风电子科技股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每10股派发现金红利人民币0.70元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日

期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总

额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润人民币134,165,969.17元，加上年结转未分配利润 1,280,972,834.98元,减去已分配2022年度股利32,928,482.31元，减去本年计提10%的法定盈余公积23,105,277.25元，减去提取的税后职工奖励基金461,512.38元，加上东风汽车零部件（集团）有限公司返还2022年分红3,563,958.86元，减去使用的企业发展基金2,064,000.00元，本年度未分配利润为1,360,143,491.07元。

公司拟定2023年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.07元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本578,343,529.00股，以此计算合计拟派发股利40,484,047.03元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.17%。剩余未分配利润为1,319,659,444.04元转入下一年度。

公司2023年资本公积金转增股本方案：截至2023年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为2,450,167,661.16元，根据公司现有情况，拟定2023年度公司不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，此次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司 2023 年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交本公司 2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况以及正常经营产生重大影响。

本次利润分配方案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-005

东风电子科技股份有限公司

日常关联交易公告（二）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

● 东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）本次日常关联交易对关联方形成一定的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2024年3月27日召开的第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案》。独立董事认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第六次会议、、第八届监事会2024年第一次会议已对《关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案》将提交公司2023年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。

（二）公司2023年关联交易预计情况与实际执行情况

2023年，公司根据2022年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案（关联股东回避表决）》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。

2023年预计情况：公司及下属公司拟于2023年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币7.3亿元（大写：人民币柒亿叁仟万元整），其中，东风科技总部拟综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟综合授信3.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.4亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.4亿元人民币；2023年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过叁仟万元人民币。合作开展业务包括：贷款、银行承兑、应收保理等。

2023年实际执行情况：东风科技总部发生额为零，年末无借款；东风电驱动系统有限公司应付票据余额0.55亿，年末无借款；东风（十堰）有色铸件有限公司归还上年借款额0.3亿人民币，新增借款额0.1亿人民币，年末借款余额0.1亿元人民币；东风富士汤姆森调温器有限公司发生额为零，年末无借款。公司及下属公司本年度实际利息支出63.40万人民币。

二、公司2024年关联交易预计情况

公司及下属公司拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币5.5亿元（大写：人民币伍亿伍仟万元整），其中，东风科技总部拟综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟综合授信2.0亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.3亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.2亿元人民币；2024年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。合作开展业务包括：贷款、银行承兑、应收保理等。

贷款利率：不高于基准利率。

公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。

三、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

1、公司名称：东风汽车财务有限公司

注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层

注册资本：900,000万元

经营范围为：

（1）吸收成员单位存款；

（2）办理成员单位贷款；

（3）办理成员单位票据贴现；

（4）办理成员单位资金结算与收付；

（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；

（6）从事同业拆借；

（7）办理成员单位票据承兑；

（8）办理成员单位产品买方信贷、消费信贷及融资租赁；

（9）从事固定收益类有价证券投资；

（10）银保监会批准的其他业务。

东风财务公司原为东风汽车工业财务有限责任公司，成立于1987年5月，是全国第一家经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司。2002年7月，东风财务公司名称变更为东风汽车财务有限公司。2006年12月，东风财务公司迁址至湖北省武汉市。2013年3月经湖北省银监局批复公司成为东风汽车集团股份有限公司100%控股子公司。2018年6月东风财务公司注册资本增至90亿元人民币。东风财务公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。2023年12月31日，单位从业人员465人。

（二）与公司的关联关系

东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风财务公司与东风科技构成关联关系。

（下转106版）