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四、关联交易和定价政策
公司2024年度预计发生的关联交易定价客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
（二）有利于降低公司财务费用。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
报备文件
（一）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》；
（二）《东风电子科技股份有限公司第八届监事会2024年第一次会议决议》；
（三）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-006
东风电子科技股份有限公司
关于控股子公司对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
被担保人名称：东风（十堰）有色铸件有限公司，公司的控股孙公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：湛江德利拟以其信用为有色铸件向兴业银行股份有限公司十堰分行申请多币种授信额度提供信用担保，担保金额最高不超过人民币70,000,000元。 截至本公告披露日，公司及其控股子公司对其提供的担保余额为4,210.24万元。
本次担保无反担保
截至公告日公司无对外逾期担保
风险提示：本次担保额度预计中的被担保人为资产负债率超过70%的子公司。敬请各位投资者关注风险。
一、担保情况概述
为支持东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公司”）控股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称：“湛江德利”）的全资子公司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称：“有色铸件”）发展生产经营，开展新能源项目的投资工作，根据目前有色铸件实际经营情况，湛江德利拟以其信用为有色铸件向兴业银行股份有限公司十堰分行申请多币种授信额度提供信用担保，担保金额最高不超过人民币70,000,000元。上述担保不存在反担保。
公司于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会2024年第一次会议，分别审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》，本次担保自股东大会审议通过之日起12个月内有效。具体担保期限以实际签署协议为准。本事项尚需提交股东大会审议。具体如下：
单位：万元
■
二、被担保人基本情况
（一）基本信息
被担保人名称：东风（十堰）有色铸件有限公司
成立日期：2003年11月25日
公司住所：十堰市花果放马坪路40号
法定代表人：薄振芳
注册资本：壹亿元
主营业务：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：湛江德利车辆部件有限公司100%控股子公司
与本公司的关系：控股子公司的全资子公司
（二）被担保方一年又一期的财务数据
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
本次担保额度仅为湛江德利为有色铸件提供信用担保的最高担保额度。该额度尚需提交公司股东大会审议。在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足及支持有色铸件业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象资产负债率超过70%，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影响公司股东利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司控股子公司湛江德利为其全资子公司提供担保，有利于提高有色铸件融资效率，满足其生产经营的资金需求，本次担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司及其控股子公司的对外担保总额为4,210.24万元，上述金额占上市公司最近一期净资产比例为0.93%；上市公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供的担保，公司无逾期担保的情形。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-015
东风电子科技股份有限公司关于2023年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证监会《关于同意东风电子科技股份有限公司配股注册的批复》（证监许可[2023]1370 号），公司配售人民币普通股（A 股）股票 131,067,214 股，发行价格为每股人民币 9.59 元，募集资金总额为人民币 1,256,934,582.26元，扣除发行费用人民币（不含增值税）5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币 1,251,091,688.67元。
上述募集资金已于 2023 年 8 月 10 日全部到位，并经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2023 年 8 月 10 日出具了《东风电子科技股份有限公司 2023年 8 月 10 日验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况为：
单位：人民币/元
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范东风电子科技股份有限公司（以下简称：本公司或公司）公司募集资金管理和 使用，保护投资者权益，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司已制定了《东风电子科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。公司已于 2023 年 8 月与保荐机构中信证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，公司、控股孙公司东风（十堰）有色铸件有限公司与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、全资子公司东风电驱动系统有限公司与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议内容与上海证券交易所制订的协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币/元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《东风电子科技股份有限公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至本报告期末，募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以自筹资金预先投入募集资金的置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）闲置募集资金进行现金管理的情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期内，公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为：公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了东风科技公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-001
东风电子科技股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2024年3月28日（星期四）在上海、武汉、十堰以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年3月18日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
会议由董事长蔡士龙先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于2023年ESG报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年ESG报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
中信证券股份有限公司对本报告无异议，并出具了专项核查意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定〈公司选聘会计师事务所管理办法〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司选聘会计师事务所管理办法》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过。
中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过。
中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于控股子公司对外担保的议案》
公司董事会认为：公司控股子公司湛江德利车辆部件有限公司为其全资子公司提供担保，有利于提高东风（十堰）有色铸件有限公司融资效率，满足其生产经营的资金需求，本次担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于控股子公司对外担保的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于使用自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的公告》。
中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于财务公司的风险持续评估报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》。
中信证券股份有限公司对本报告无异议，并出具了专项核查意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告出具了专项说明。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
（十六）审议通过《关于固定资产处置及应收账款坏账核销的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于2024年度固定资产投资计划的议案》
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过。
中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
（二十）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于2023年度业绩承诺实现情况及致歉的公告》。
中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了鉴证，并出具了鉴证报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》
独立董事认为：标的公司2023年度未实现业绩承诺，我们将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过。
中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事蔡士龙、韩力、刘晓安、袁丹伟、叶征吾回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于制定〈公司股权投资管理办法〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司股权投资管理办法》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关事项的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事刘晓安、叶征吾、蔡士龙、袁丹伟、韩力回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于设立武汉分公司的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十五）审议通过《关于签署委托代建协议的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于签署委托代建协议暨关联交易公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事先审核通过。
中信证券股份有限公司对本事项无异议，并出具了专项核查意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事刘晓安、叶征吾、蔡士龙、袁丹伟、韩力回避表决。
（二十六）审议通过《关于高管2023年绩效考评薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议已就本议案向董事会提出建议，认为高级管理人员薪酬真实、准确，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事叶征吾、韩力回避表决。
（二十七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第八届董事会第六次会议决议；
2、第八届独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-002
东风电子科技股份有限公司
第八届监事会2024年第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2024年第一次会议于2024年3月28日（星期四）以传签方式召开。会议通知已于2024年3月18日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席于翔先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审议东风电子科技股份有限公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司 2023 年年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交本公司 2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（一）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司日常关联交易公告（二）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于控股子公司对外担保的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于控股子公司对外担保的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金利益效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于使用募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于东风汽车财务有限公司的风险持续评估报告的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定，公司内部控制体系持续执行，适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《公司2023年度内部控制评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的，反映了公司内部控制的实际情况。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
经核查，监事会认为公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》
监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合签署的《业绩承诺补偿协议》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于签署委托代建协议的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科技股份有限公司关于签署委托代建协议暨关联交易公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第八届监事会2024年第一次会议决议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司监事会
2024年3月30日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-004
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告（一）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
● 东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）本次日常关联交易对关联方形成较大的依赖，关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2024年3月27日召开的第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。独立董事认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意提交董事会审议。
公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第六次会议已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于预计2024年度日常关联交易的议案》将提交公司2023年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。
（二）公司2023年度关联交易预计及执行情况
2023年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：
■
2023年年度执行情况明细为：
采购商品/接受劳务 单位：元
■
销售商品/提供劳务 单位：元
■
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
由于历史沿承的关系，东风汽车集团有限公司（简称“东风公司”）、东风汽车有限公司（简称“东风有限”）仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风汽车零部件（集团）有限公司（简称“东风零部件集团”）之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2024年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件集团OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为25 RMB亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为 60 RMB亿元。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、东风汽车集团有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
法人代表：杨青
注册资本：1,560,000万元
经营范围：开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、东风汽车有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号
法定代表人：杨青
注册资本：1,670,000万元
经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。
3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号
法定代表人：蔡士龙
注册资本：393,111万元
经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售 ；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 ）。
（二）与公司的关联关系
东风零部件集团为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风公司、东风有限、东风零部件集团和东风科技构成关联关系。
附：关联关系方框图
■
（三）履约能力分析
目前东风公司、东风有限、东风零部件集团生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
（二）公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
报备文件
（一）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议》；
（二）《东风电子科技股份有限公司第八届监事会2024年第一次会议决议》；
（三）《东风电子科技股份有限公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议》。
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-007
东风电子科技股份有限公司
关于使用自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 委托理财受托方：具有合法经营资格的金融机构
● 委托理财金额：总额度不超过人民币 7亿元
● 委托理财产品类型：流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款
● 委托理财产品期限：自 2023年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。
● 单个理财产品的投资期限不超过一年，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。
● 履行的审议程序：本次委托理财已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2023年年度股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，拟购买的结构性存款属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财。
（二）投资金额
总额度不超过人民币 7亿元。
（三）资金来源
资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。
（四）委托理财产品的基本情况
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款。为满足公司理财需要，公司2024年拟继续按2023年使用额度总额人民币7亿元进行理财产品投资，在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。
（五）公司对委托理财相关风险的内部控制
本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务会计部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司纪检监审部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
公司财务会计部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定购买结构性存款。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项的有关进展情况及时予以披露。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、对公司的影响
公司及下属子公司在确保日常运营和资金安全的前提下，拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司及下属子公司购买结构性存款理财产品投资划分为交易性金融资产，以公允价值计量，收益计入投资收益。公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，对委托理财进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
五、风险提示
公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，拟购买的结构性存款属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。
六、决策程序的履行
公司于2024年3月28日召开了第八届董事会第六次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-008
东风电子科技股份有限公司
关于使用募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、流动性好的理财产品。
● 投资金额：不超过5亿元人民币。
● 履行的审议程序：东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金进行现金管理的议案》。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）对本事项出具了同意的核查意见，本议案尚需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1370 号文同意注册，东风电子科技股份有限公司以股权登记日2023年8月1日上海证券交易所收市后公司总股本447,276,315股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为134,182,894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币9.59元，截至本次配股发行认购缴款结束日（2023年8月8日），本次配股认购股份数量合计131,067,214股，募集资金总额为人民币1,256,934,582.26元，扣除不含税发行费用人民币5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币1,251,091,688.67元。上述募集资金已于2023年8月10日全部到位。信永中和会计师事务所对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月10日出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。
上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体已与保荐机构、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》及公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会2023年第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
■
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况概述
（一）投资目的
在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用闲置募集资金不超过人民币5亿元进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）资金来源
公司及子公司本次进行现金管理的资金来源系暂时闲置的募集资金。
（四）投资方式
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品，其中用闲置募集资金购买的理财产品不得影响募集资金投资项目的正常进行。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（五）投资期限
自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限内，资金可循环滚动使用。
三、审议程序
2024年3月28日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议分别审议通过《关于使用募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构对本事项出具了同意的核查意见，本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司及子公司拟使用闲置募集资金购买的理财产品为安全性高、流动性好的理财产品，属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受市场波动风险、利率风险、流动性风险、政策风险、信息传递风险、不可抗力风险等风险的影响，收益率将产生波动，理财收益具有不确定性。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品；
2、公司将严格按照相关制度规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险控制、核算管理和信息披露执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
3、公司财务会计部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时釆取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。
4、公司内审部门负责现金管理情况的审计监督，定期开展内部审计。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将依据相关规定，及时履行相关信息披露公告义务。
五、投资对公司的影响
公司及子公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转和募集资金投资项目的建设，亦不会影响公司主营业务的正常发展，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。与此同时，公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
六、专项意见说明
（一）监事会的意见
监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高闲置资金利益效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。
综上，我们同意公司本次使用募集资金进行现金管理事项。
（二）中介机构意见
中信证券发表意见如下：
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。
综上，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-009
东风电子科技股份有限公司
关于收购苏州东风精冲工程有限公司
84.95%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）以现金购买苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权（以下简称“标的股权”），本次收购的交易总价为14,255.11万元。
2、本次交易对手方为公司控股股东零部件集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司收购标的股权的事项（以下简称“本次交易”）构成关联交易。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，苏州东风精冲工程有限公司将纳入公司合并报表范围。
4、除已披露的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
5、本次收购是公司基于长期战略规划所做出的谨慎决定。标的公司可能面临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，存在一定的经营、管理和运作风险。公司将在收购完成后建立健全标的公司的治理结构，完善内部管控制度和监督机制，并根据市场变化及时调整经营策略，防范可能出现的风险。
一、交易概述
为更好地顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化供货的发展趋势，公司于2024年3月27日召开了独立董事专门会议，2024年3月28日召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的议案》，同意公司以人民币14,255.11万元价格向零部件集团现金收购标的股权。审议该议案时，关联董事回避表决。上述议案无需提交公司股东大会审议。
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、提升产品结构优势、加强对整车厂商的服务水平，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易完成后，上市公司将在原有座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统、热管理系统、动力总成部件系统业务基础上，进一步丰富动力总成技术系统业务，进一步提升产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，增强上市公司的核心竞争力。
本次交易完成后，苏州东风精冲工程有限公司将纳入公司合并报表范围。
（下转107版）
