（上接106版）

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交易价格参照中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联资产评估”）以2023年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）确定的评估结果为依据进行交易。本次交易已完成资产评估项目备案，并取得东风汽车集团有限公司就本次交易的相关批复。

除已披露的关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易对手（转让方）的基本信息

零部件集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）条，零部件集团为公司关联方，故本次交易构成关联交易。

公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司

统一社会信用代码：9142030369803456XA

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

法定代表人：蔡士龙

成立时间：2009年12月29日

注册资本：393,111.245万元人民币

注册地址：湖北省十堰市车城西路9号

经营范围：一般项目：汽车零部件、铸锻件、粉末冶金产品、刃具、量具、模具、机电设备、机器人及工业软件的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外）；与本企业经营项目有关的技术转让、技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：东风汽车有限公司持股99.90%，深圳市东风南方实业集团有限公司持股0.10%。

零部件集团是东风汽车有限公司旗下专业从事汽车装备和汽车零部件研发、制造、销售的核心事业单元，拥有行业领先的汽车装备核心业务和零部件核心业务，构建了乘、商并举和国内、外市场并举发展的事业格局，具有为商用车、乘用车、新能源汽车提供全系列零部件和关键技术支持与服务的能力。

零部件集团合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：零部件集团2022年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2023年度财务数据未经审计。

是否为失信被执行人员：否

三、交易标的有关信息

本次关联交易类别为购买股权。本次交易的标的股权为苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权。具体如下：

本次交易标的为苏州精冲84.95%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。苏州精冲其他股东明确表示同意本次股权转让事项，并放弃优先受让权。

1、苏州精冲基本信息

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2、主营业务

苏州精冲是一家集产品设计研发、智能制造为一体的高新技术企业、国家级“专精特新”小巨人企业。主要产品包括变速箱操纵机构、驻车机构、精冲零件、氢燃料电池金属极板等。

3、产权控制关系

苏州精冲控股股东为东风汽车零部件（集团）有限公司，实际控制人为东风汽车有限公司。苏州精冲股权结构如下：

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4、主要财务数据

苏州精冲主要财务数据如下：

单位：万元

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注：苏州精冲2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2023年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

5、是否为失信被执行人员：否

四、本次交易的定价政策及定价依据

（一）评估情况

根据中联资产评估出具的《评估报告》，本次交易以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对标的股权的全部权益价值进行评估，并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

标的公司于评估基准日的评估结果如下：

单位：万元

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本次标的股权的评估结果如下：

单位：万元

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截至评估基准日2023年6月30日，标的股权评估值合计为14,255.11万元。

（二）定价依据

基于上述评估结果，经交易双方充分协商，确定本次交易的收购价格为14,255.11万元。本次交易以评估价值为定价的基础，经交易各方协商确定，价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

公司与零部件集团就本次交易签署《股权收购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：东风汽车零部件（集团）有限公司

乙方：东风电子科技股份有限公司

（二）本次交易主要内容

乙方以人民币现金方式向甲方收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权，转让价款合计人民币14,255.11万元。

（三）本次交易付款的具体安排

乙方应当于《股权收购协议》生效之日起15个工作日内向甲方支付转让款。

鉴于苏州精冲于基准日至本协议签署日期间已实施一次分红，苏州精冲向其股东分红5,000,000元，其中甲方按持有苏州精冲的股权比例享有的分红金额为4,250,000元，经双方协商，乙方在向甲方支付转让款时扣除相关分红4,250,000元。

（四）交割

双方应于双方确认《股权收购协议》列明的相关标的股权交割前提条件全部成就之日，签署办理标的股权从甲方转让至乙方所需手续的相关文件，按照相关法律规定办理所需的备案、过户和登记变更等手续，尽快将标的股权办理到乙方名下。

双方同意，双方应在《股权收购协议》生效后的两(2)个月内办理完毕标的股权的转让和移交手续。

双方同意，标的股权在过渡期间产生的盈利由乙方享有，亏损由甲方向乙方补足。为明确过渡期间内标的股权的盈亏情况，双方同意以交割日为审计基准日，由乙方聘请的审计机构对标的股权在过渡期间的净损益进行审计。甲方承诺，除非经乙方事先书面同意，交割日前目标公司将不实施重大资产处置。

（五）违约责任

《股权收购协议》任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立《股权收购协议》时预见到或者应当预见到的因违反《股权收购协议》可能造成的损失。

（六）协议的生效与终止

《股权收购协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并于下列条件全部满足之日起生效：

（1）有权国有资产管理部门已批准同意本次交易由甲乙双方采取非公开协议方式进行；

（2）甲方董事会已批准本次交易

（3）乙方董事会已批准本次交易

《股权收购协议》于下列情形发生时终止：

在交割日之前，由于发生不可抗力或者本次交易所涉双方以外的其他原因而导致本次交易不能实施。

六、涉及关联交易的其他安排及说明

1、本次交易不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。

2、本次交易完成后，苏州精冲将纳入公司合并报表范围，其不存在对外担保、委托理财等情况。

七、当年年初至披露日公司与该关联人发生的关联交易总金额（日常关联交易除外）

除本次交易外，当年年初至披露日，公司与该关联人不存在其他关联交易情况（日常关联交易除外）。

八、本次交易对公司的影响

1、通过本次交易，公司将进一步丰富动力总成技术系统业务，提升产品体系的多元化，有利于公司统筹资源配置和业务布局，加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展。

2、本次交易不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

九、相关审议程序及意见

（一）董事会、监事会决策程序

本次交易事项已经公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第六次会议和第八届监事会2024年第一次会议审议通过，关联董事回避了本议案的表决。

（二）独立董事审议情况

公司于2024年3月27日召开独立董事专门会议，本次会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。经公司全体独立董事推举，本次会议由独立董事徐凤菊主持。经审查，独立董事认为：本次交易涉及的标的股权已经资产评估机构进行评估，并出具了相关资产评估报告。本次标的股权的交易价格是以评估机构出具的资产评估结果为参考依据，并经交易各方一致确定，交易定价原则公允、合理。此外，本次收购系基于公司发展规划和业务拓展长远考虑，不会损害公司及全体股东特别是非关联股东的利益，不存在利益输送的情形。因此，同意将《关于收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。根据上海证券交易所有关规定，本次收购事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决。

（三）保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：本次收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权等资产暨关联交易的事项，独立董事专门会议审议通过后，提交公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价以评估结果为基础，保荐人对公司本次收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

《第八届董事会2024年第八次会议决议》

《独立董事专门委员会2024年第一次会议决议》

《第八届监事会2024年第一次会议决议》

《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司收购苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权暨关联交易的核查意见》

中联资产评估集团有限公司出具的《东风电子科技股份有限公司拟现金收购东风汽车零部件(集团)有限公司持有的苏州东风精冲工程有限公司84.95%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2023】第3430号）

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-010

东风电子科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明

及致歉的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“东风科技”）于2021年7月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的资产做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，现就2023年度业绩承诺实现情况说明如下：

一、发行股份购买资产暨关联交易基本情况

公司于2020年6月5日、2020年10月29日、2020年12月3日及2020年12月21日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司，以下简称智纪科技公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司，以下简称十堰天纳克公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司以下简称富奥泵业公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司（原名东风库博汽车部件有限公司，以下简称东科信强公司）30%股权。

东风科技通过向东风零部件集团发行股份的方式收购标的资产的事宜（以下简称“本次交易”）以2020年3月31日为重组评估基准日，根据标的资产评估值并综合考虑评估基准日后公司现金分红，确定交易对价为147,917.95万元。本次交易定价基准日为公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日，即2020年6月6日。本次发行价格为不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会及上海证券交易所的相关规定进行调整。

本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为9.43元/股，根据本次发行股份价格，公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计156,858,905.00股A股股份支付本次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。

本次交易前，东风零部件集团持有公司65%的股权，为公司控股股东。本次交易的发行股份数量为156,858,905股。

本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

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2021年8月2日，公司收到中国证监会出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩补偿协议》。

截至2021年8月31日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变更登记程序。

二、业绩承诺情况

（一）业绩承诺及补偿义务

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩承诺及具体补偿方式如下：

根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由东风零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于2021年实施完成，则本次承诺期限为2021年、2022年、2023年。

根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

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注：标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润，其中，东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩50%股权所对应的净利润数。

按照东风零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：

单位：万元

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注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×东风零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例；

注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。

在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方东风零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。

业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。

（二）实现净利润的确定

在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。

业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=交易对方向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。

（三）业绩补偿方式

若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。

上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。

在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。

1、补偿股份数量及其调整

业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：

当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格

当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。

在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：

（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；

（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；

（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

2、现金补偿金额

当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额一（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。

3、减值测试

在承诺年度期满后，公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额大于补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额（补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额），则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿。

业绩承诺方向公司另需补偿的股份数量为：（业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。

前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；如公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

4、股份补偿的保障措施

业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。

业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格按照执行相关承诺。

三、2023年度业绩承诺实现情况

公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产2023年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2024BJAA4B0060），标的资产2023年度的实际盈利未实现业绩承诺，具体实现情况如下：

2023年度，标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为9,520.32万元，未达到2023年度业绩承诺金额17,476.55万元，2023年度业绩承诺实现比例为54.47%。根据《业绩承诺补偿协议》，东风零部件集团需履行股份补偿义务。

四、业绩承诺未实现的原因

1、2023年商用车市场销量尚未恢复至2020年水平

近年来，我国商用车市场行情随宏观经济、行业政策、周期性等因素而起伏波动。2020年，受产品升级、基建投资等因素拉动，我国商用车市场大幅增长，产销达到峰值，随后2021年市场需求出现下降，2022年跌落谷底。2023年，受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。2023年，我国商用车销量实现403.1万辆，同比2022年增长22.1%，但2023年商用车的销量与2020年的销量相比，同比下滑21.47%，因此，整体来看2023年商用车销量尚未恢复到2020年销量水平。

2、标的公司传统燃油车产品受到冲击

近年来，新能源汽车市场快速发展，对传统燃油车行业带来了巨大的冲击，标的公司传统燃油车产品的销量受到一定的影响。2023年，标的公司及主要客户东风公司（含其下属子公司）新能源汽车业务尚处在战略投入期，新能源业务占比不高，燃油车市场的下行趋势对标的公司业绩产生了一定影响。

3、2023年标的公司下游客户东风汽车集团有限公司销量下滑

2023年，标的公司下游客户东风汽车集团有限公司（简称“东风公司”）旗下合资品牌的市场空间被大幅挤压，全年累计汽车销量为242.12万辆，同比下降约17%。下游客户产销量的下滑，对标的公司业绩产生了一定不利影响。

五、关于2023年度业绩承诺实现情况及致歉的公告

重大资产重组标的公司2023年度未能实现业绩承诺事项，公司董事会、董事长蔡士龙先生、总经理叶征吾先生对此深感遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将积极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，切实维护上市公司全体股东的利益。

特此公告。

东风电子科技股份有限公司

董事会

2024年 3月30日