深圳市新南山控股（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-012

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）主要业务和模式

南山控股系一家以现代高端仓储物流为战略性业务，以房地产开发为支撑性业务，以产城综合开发为培育性业务的综合性企业集团。

1）仓储物流

公司仓储物流业务以“打造国内领先的物流园区开发商和运营商”为发展目标，提供现代化物流中心的投资、开发、建设和运营管理，以及高端仓储、智能仓配、流通加工、物流增值、绿色配送、供应链金融等全方位现代物流和供应链业务服务，致力于打造服务于区域经济发展的现代智慧物流和供应链生态圈；同时，公司把握行业发展趋势并抓住国内政策机遇，优化创新宝湾物流商业模式，积极推进物流基金、公募REITs等资产证券化工作，持续提升“募投建管退”的资产管理能力，打造业务滚动发展的资本闭环，持续提升资产效益。

报告期内，宝湾物流继续在规模、品牌、核心竞争力等方面保持行业领先地位，并积极开展资产证券化工作，物流基础设施公募REITs项目已于2023年12月8日由中国证监会及深圳证券交易所正式受理；此外，积极探索供应链服务、冷链和屋顶光伏等延伸业务，报告期内上海宝山宝湾和苏州太仓宝湾屋顶光伏项目已成功并网，为公司长远发展积蓄力量。宝湾物流持续围绕核心区域布局优质项目，截至2023年12月底，在全国范围内拥有或管理82个智慧物流园区，运营、管理和规划在建（含待建项目）仓储面积逾960万平方米，物流网络不断完善，规模效应日益提升。

2）房地产开发

公司房地产开发业务坚持“质量、效益、规模”均衡发展的策略，坚持“区域深耕、布局重点城市”的发展战略，面对行业竞争新格局，稳中求进，以自主开发为主，稳步推进合作开发模式，积极探索“住宅+”转型业务发展方向；同时，依托开发业务的基础能力，在风险可控的前提下，适度培育资产管理能力，探索在项目开发周期不同阶段的股权及管理输出等多元化业务形态，推动业务转型和高质量增长。

报告期内，公司始终坚持长三角、粤港澳大湾区、长江中游及成渝四大城市群核心区域的战略布局，持续打造产品力与服务力，推动开发业务质效提升，促进转型业务协同发展。截至2023年12月31日，公司房地产开发业务已先后进入15个城市，累计开发项目（含待建、含表外合作项目）68个，在售项目40个；累计可运营项目（含筹备）20个，其中在运营（含代管）项目6个；同时，依托自身专业能力，对外轻资产运营输出项目3个，实现安全、稳定、有质量的健康增长。

3）产城综合开发

公司产城综合开发业务结合政策导向、行业特点与自身禀赋，坚持“聚焦主题产业园区和高标准厂房”的发展方向，积极探索建立“募投建管退”的业务闭环，持续强化园区的产业属性，精准搭建产业配套体系，用精细化的运营服务解决地方政府和入园企业发展痛点，将园区、产业和城市进行有机结合，推动业务高质量增长，促进区域经济的繁荣和提升。

报告期内，公司积极关注北京、长三角、粤港澳大湾区、华中和西南核心城市的优质项目机会，稳步推进上海、南京、合肥、重庆、成都、武汉等重点项目，坚持“轻重并举”的业务模式，持续强化核心竞争力。在开发业务方面，加强精细化管理，助推存量项目运营质量提升；在并购业务方面，不断强化资产管理能力，打造“募投建管退”资本闭环。同时，重点围绕投资拓展、产品设计、招商运营等方面，加强标准化、体系化建设，并通过数字化系统赋能园区运营管理，提升园区运营服务水平，与各地政府、研究机构、行业协会、产业链龙头企业和金融机构等建立友好合作关系，资源整合导入能力持续提升。

4）其他

公司还涉及制造业及石油后勤服务等业务。其中，制造业包含集成房屋业务、船舶舾装业务和海洋工程设备业务；石油后勤服务业务主要为中国南海东部石油的勘探、开发及生产活动提供物流后勤服务。

（2）报告期内经营情况

2023年，全球经济复苏乏力，国内有效需求不足，但在稳增长、促消费等方面政策持续发力，新经济领域投资和生产保持较快增长的推动下，我国经济顶住了国内外多重因素交织叠加带来的下行压力，全年GDP实现5.2%的较高增速，依然是全球经济增长的最大引擎。但经济持续回升向好的基础尚不稳固，企业仍面临较大的经营压力。在此背景下，公司围绕年度经营目标，坚持稳中求进的工作总基调，持续提升管理精细化水平，进一步稳固主营业务发展根基。具体情况如下：

1）仓储物流业务

2023年，宝湾物流实现营业收入183,600万元，同比增长13.1%，主要是原有园区稳定运营以及新园区投入使用且运营情况良好，租金收入稳步提升；实现经营净现金流118,670万元，同比下降10.4%，剔除政府增值税留抵退税款影响后，同比上升30.37%。

2023年，全球经济复苏乏力，国内有效需求不足，但在稳增长、促消费等方面政策持续发力，新经济领域投资和生产保持较快增长的推动下，我国经济顶住了国内外多重因素交织叠加带来的下行压力，全年GDP实现5.2%的较高增速，依然是全球经济增长的最大引擎。但经济持续回升向好的基础尚不稳固，企业仍面临较大的经营压力。在此背景下，公司围绕年度经营目标，坚持稳中求进的工作总基调，持续提升管理精细化水平，进一步稳固主营业务发展根基。具体情况如下：

① 主要园区运营情况

报告期内，宝湾物流仓库平均使用率为89%，在市场平均出租率下降的情况下同比上升1.8个百分点，底层资产的运营管理能力进一步彰显。主要园区情况如下：

■

注：1、仓库使用率为年度加权平均使用率；2、杭州钱塘宝湾原名为杭州速能项目；3、广州时代宝湾、广州番鸿宝湾为管理输出项目；4、宝湾物流作为资产管理人，为武汉东西湖宝湾、南京滨江项目、嘉兴乍浦项目及昆明临空项目提供运营管理服务。

② 项目拓展情况

宝湾物流根据发展战略规划，积极深耕长三角、粤港澳大湾区及重要物流节点城市。2023年，围绕“投资聚焦、优中选优”的发展策略，通过招拍挂方式，获取无锡惠山工业转型集聚区等一批新项目，新增获取土地面积300余亩，同时，进一步扩大轻资产管理服务规模，年内新签约安徽宣城等管理输出项目，完善了公司仓储物流基础设施的网络布局。

③ 项目工程进展情况

2023年，宝湾物流通过精细化管理，重点做好成本控制、进度管理、质安检查等环节的管控，报告期内，新增开工面积约98万平米，新增竣工面积约60万平米，保障了计划投运项目的高品质履约。

2）房地产开发业务

2023年，在市场延续底部调整的背景下，公司房地产开发业务始终保持战略定力，坚守经营底线，沉着应对各类风险，科学统筹、有序推进各项工作，销售去化、项目运营等方面均取得积极成效。

① 项目拓展情况

房地产开发业务始终保持战略定力，坚持聚焦核心城市，以收定投，全年通过招拍挂方式在深耕的长三角城市群获取扬州江都、上海嘉定南门2宗土地，总占地面积约150亩，新增优质货值约45.6亿元。

② 项目销售情况

房地产开发业务密切关注市场形势，动态调整项目分类标准，精准施策推动项目销售去化，保障流动性安全。2023年，累计实现全口径销售金额173.7亿元，同比增长15.8%，权益销售金额121.3亿元，同比增长60.7%，合并报表范围内项目累计实现并表口径销售金额96.6亿元，同比增长142.1%。

③ 项目运营情况

房地产开发业务按照“一盘一策”的管控思路，动态调整各持有型物业的经营策略，巩固经营成果。报告期内，通过项目改造升级，有效改善资产运营效益，推动多个项目出租率稳步上涨。南通寓颜家通过模式切换，实现出租率和营业收入双增长，上海江桥维乐城实现开业率、招商率双百开业，苏州维乐城、长沙天池里出租率分别稳定在88%和90%以上，经营质量持续提升。

④ 融资情况

2023年，房地产开发业务强化内生资金管控，积极推动存量债务展期和置换，优化债务久期结构，降低综合融资成本，南山地产“三道红线”指标维持绿档，严守流动性安全底线。

报告期内，公司主要经营指标完成情况如下：

① 新增土地储备项目

■

② 累计土地储备情况

■

③ 主要项目开发情况

■

注：1）上述项目可能因为规划调整等原因导致项目的计划投资以及计容面积等指标发生变化；2）上表中包含了公司控股的主要尚未结转完毕的项目，未包含零星的尾盘项目；3）上述表格开工进度以项目最早主体开工时间为准。

④ 主要项目销售情况

■

⑤ 主要项目出租情况

■

⑥ 土地一级开发情况

√适用 □不适用

■

⑦ 融资途径

单位：元

■

⑧ 发展战略和未来一年经营计划

2024年，房地产开发业务将坚持“稳中求进”的工作总基调，始终围绕推动业务健康、可持续发展的中长期目标，重点做好“去库存、促回款、优结构、防风险、保安全”工作，密切关注市场变化，灵活调整销售、回款策略；拓展融资渠道，优化开发节奏，保障现金流安全；坚持区域深耕，持续提高投资质量；坚持“以客户为主导”，进一步提升产品力、交付力和服务力，实现高质量稳健发展。

⑨ 向商品房承购人因银行抵押贷款提供担保

√适用 □不适用

公司按照行业惯例为客户购房按揭贷款提供阶段性担保，担保期限自客户与银行签订的借款合同生效之日起至客户所购住房的《房屋所有权证》办出及抵押登记手续办妥并交付银行之日止。截至2023年12月31日，公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保余额为524,056.38万元。

⑩ 董监高与上市公司共同投资（适用于投资主体为上市公司董监高）

□适用 √不适用

3）产城综合开发业务

2023年，产城综合开发业务克服生产制造企业投资动能不足带来的招商去化压力，积极应对市场变化，各项工作稳步推进。

① 项目开发运营情况

产城综合开发业务持续强化标准化、体系化建设，提升精细化管理水平，实施灵活的招商措施，积极打造标杆项目，重点做好存量物业招销安排。具体项目中，无锡车联网小镇项目年内注册落地企业32家， 获评无锡市数字化转型场景五星级荣誉，年度到账各类产业扶持资金30万元；新都科技园、西安智造园保持满租运营；德阳科技园一、二期去化率达97%，年内获取工业发展资金奖励351万元。

② 产业资源储备情况

产城综合开发业务持续加强与外部优质产业资源的链接，产业运营和资源拓展逐渐形成体系。报告期内，根据国家战略布局，加强对新能源、高端装备制造等新兴产业的研究，聚焦北京、长三角等核心区域各大行业商协会、研发机构、重点产业的龙头企业等资源体，逐步搭建产业网络、信息通路及导入渠道，挖掘在存量项目招商、新项目开发等方面的合作机会，积极推动产业资源转化落地。

③ 项目工程进展情况

2023年，各项目工程建设有序推进，南京浦口智芯科技港一期二批次实现竣工交付；德阳科技园三期一批次实现竣工交付，二批次实现主体完工；重庆巴南智造园除5、6号楼外，其余楼栋均已实现竣工验收。

④ 项目拓展情况

产城综合开发业务面对当前市场环境，严守投资安全底线，谨慎项目研判落地。报告期内，积极关注北京、长三角、粤港澳大湾区、华中和西南核心城市的优质产业园项目机会，重点推进的西安沣西项目已完成投资协议的签订，保障业务的可持续发展。

报告期内，主要经营指标完成情况如下：

① 新增土地储备项目

无。

② 期末累计土地情况

■

③ 主要项目开发情况

■

④ 项目销售情况

■

⑤ 项目出租情况

■

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因：会计政策变更

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

根据《企业会计准则解释第16号》规定，自2023年起对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，由原不确认递延所得税，变更为分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，并相应对2022年期末数进行追溯调整。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

不适用

（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

1、关于控股子公司申请发行中期票据事项

经公司第六届董事会第八次会议及2020年度股东大会审议通过，公司同意控股子公司宝湾物流向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币15亿元的中期票据。2021 年10 月，宝湾物流收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2021]MTN856号），同意接受宝湾物流中期票据注册。2022年3月，宝湾物流成功发行了宝湾物流控股有限公司2022年度第一期中期票据，发行额度为5亿元。2022年8月，宝湾物流成功发行了宝湾物流控股有限公司2022年度第二期中期票据，发行额度为5亿元。2023年3月，宝湾物流成功发行了宝湾物流控股有限公司2023年度第一期中期票据，发行额度为5亿元。具体内容详见2021年4月23日、2021年5月15日、2021年10月22日、2022年3月14日、2022年8月17日及2023年3月16日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。经公司第六届董事会第二十一次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，公司同意控股子公司宝湾物流向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币20亿元的中期票据。2023年6月，宝湾物流收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2023]MTN594号、中市协注[2023]MTN595号），同意接受宝湾物流中期票据注册。具体内容详见2022年11月30日、2022年12月16日及2023年6月28日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

2、关于全资子公司申请发行公司债券的事项

为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，优化融资结构，经公司第六届董事会第十九次会议及2022年第三次临时股东大会审议通过，公司同意全资子公司南山地产面向专业投资者公开发行总额不超过人民币20亿元的公司债券。2023年4月，南山地产收到中国证监会下发的批复文件（证监许可[2023]687号），同意南山地产向专业投资者公开发行面额不超过20亿元公司债券的注册申请，具体内容详见公司于2022年10月11日、2022年10月27日及2023年4月8日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

3、关于调整控股子公司业绩承诺的事项

公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》。由于特殊时期政府部门间协调方面的原因，赤湾地铁站城市综合体项目工程进度受到影响，无法按原计划在2023年度完成竣工验收及交付。经公司与中国南山集团协商，对深圳市海城锦实业发展有限公司（赤湾地铁站城市综合体项目）业绩承诺内容进行调整：

中国南山集团承诺：深圳市海城锦实业发展有限公司在2021年、2022年预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别为-5,999万元、-5,223万元，且2021年度至2024年度预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计税后净利润仍为70,530万元。如深圳市海城锦实业发展有限公司在盈利预测补偿期结束时实现的累计净利润未能实现累计预测净利润，则中国南山开发（集团）股份有限公司应以现金方式向公司支付补偿，应补偿金额=（累计预测净利润-累计实现净利润）*51.0204%。

具体内容详见公司约2023年8月31日、2023年9月28日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

4、关于行使“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”优先收购权事项 为拓宽公司仓储物流业务核心资产规模，公司同意控股子公司宝湾物流以19.66亿元对“华泰佳越-宝湾物流一期资产支持专项计划”行使优先收购权，行权标的为专项计划下属南松产业园管理（深圳）有限公司100%股权、南埔产业园管理（深圳）有限公司100%股权，以及宝湾物流仓储资产私募股权投资基金对明江（上海）国际物流有限公司、广州宝湾物流有限公司的债权。具体内容详见公司约2023年11月15日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-009

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于2024年3月19日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2024年3月29日在公司第一会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

本次会议由董事长杨国林先生主持，会议应出席董事12名，实际现场出席董事11名，独立董事袁宇辉先生以通讯会议方式参会；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1.审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。

2．审议通过《公司2023年度董事会工作报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事张金隆先生、西小虹先生、余明桂先生、袁宇辉先生向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。董事会工作报告及独立董事述职报告具体内容详见2024年3月30日巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

3．审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

具体内容详见2024年3月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》，公告编号2024-011。

4．审议通过《公司2023年年度报告及摘要》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

《公司2023年年度报告》具体内容详见2024年3月30日巨潮资讯网，《公司2023年年度报告摘要》具体内容详见2024年3月30日《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网，公告编号2024-012。

本议案需提交股东大会审议。

5．审议通过《公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

本议案需提交股东大会审议。

6．审议通过《公司2023年度利润分配方案》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2023年实现净利润-262,475,108.62元（合并报表归属母公司净利润147,022,699.61元），加上以前年度未分配利润173,193,992.38元，2023年对股东的分配股利 100,187,952.98元，2023年末未分配利润为 -189,469,069.22元（合并报表未分配利润为5,286,408,827.34元）。

公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

具体内容详见2024年3月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》，公告编号2024-013。

本议案需提交股东大会审议。

7. 审议通过《公司2024年度经营计划》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

8．审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

《公司2023年度内部控制评价报告》具体内容详见2024年3月30日巨潮资讯网。

9．审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国林先生、王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、舒谦先生、兰健锋先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议一致审议通过。

具体内容详见2024年3月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于预计公司2024年度日常关联交易的公告》，公告编号2024-014。

本议案需提交股东大会审议。

10．审议通过《关于中开财务有限公司2023年12月31日风险评估报告的议案》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事杨国林先生、王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、兰健锋先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议一致审议通过。

《关于中开财务有限公司2023年12月31日风险评估报告》详见2024年3月30日巨潮资讯网。

11. 审议通过《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。独立董事张金隆先生、西小虹先生、余明桂先生、袁宇辉先生回避表决。

具体内容详见2024年3月30日巨潮资讯网。

12. 审议通过《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

具体内容详见2024年3月30日巨潮资讯网。

13. 审议通过《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过。

具体内容详见2024年3月30日巨潮资讯网。

14．审议通过《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、舒谦先生回避表决。

该议案在提交董事会前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

具体内容详见2024年3月30日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的公告》，公告编号2024-015。

广东信达律师事务所就此事项出具了相关法律意见书，具体内容详见2024年3月30日巨潮资讯网。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-010

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2024年3月19日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2024年3月29日在公司第二会议室以现场会议方式召开。

本次会议由监事会主席宋慧斌先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

1．审议通过《公司2023年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2024年3月30日巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

2．审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能更公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意本次计提资产减值准备。

3．审议通过《公司2023年年度报告及摘要》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

4．审议通过《公司2023年度财务决算报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

5．审议通过《公司2023年度利润分配方案》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，结合了公司实际经营情况和未来发展规划，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。监事会同意2023年度利润分配方案。

本议案需提交股东大会审议。

6．审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

7. 审议通过《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

因公司首次股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标未达行权条件，49名激励对象已获授的868万份股票期权未生效及不得行权，将由公司注销。本次注销完成后，公司首次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为0份，股票期权激励计划同时终止。

经审核，监事会认为：因公司首次股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核指标未达行权条件，公司董事会对激励对象相应获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及公司《首次股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止事项。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司监事会

2024年3月30日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-011

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年3月29日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。现将有关事项公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产和财务状况，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内的各类资产进行了全面盘点和减值测试。根据测试结果，现对存在减值迹象的有关资产计提相应的减值准备。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及子公司2023年度计提资产减值准备59,301.57万元，占公司2022年度经审计的归属于母公司所有者净利润的87.15%，具体情况如下：

■

应收账款、应收票据信用减值冲回主要是制造业业务本年采取诉讼的方式加大催收力度，效果明显，后续对于诉讼结果执行到位，账款催回进度加快。

存货、其他应收款减值主要受市场、供需变化、政策调控、房地产周期等多种因素影响。2023年全国房地产市场依然处于底部调整阶段，公司基于现有项目销售情况及市场表现，房地产业务按照可变现净值与成本孰低方法进行存货减值测试，对存在减值迹象的项目计提存货减值，对计提存货减值的合作开发项目提供的财务资助，经测算应收取的现金流量小于预计未来可收回的现金流量部分计提信用减值。

二、本次资产减值准备的确认标准及计提办法

（一）信用减值损失计提情况

根据《企业会计 准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，基于应收账款、其他应收款、债权投资、应收票据、应收款项融资的信用风险特征，在组合基础上计算预期信用损失。公司根据历史信用损失经验及变动情况，结合当前状况以及对未来经营状况的预测，确定整个存续期预期信用损失率、估计预期信用损失。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

各类金融资产信用损失的确定方法：

以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款进行减值处理并确认损失准备。对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以账龄组合为基础评估以摊余成本计量的金融工具的预期信用损失。除前述组合评估预期信用损失的金融工具外，公司单项评估其预期信用损失。对于存在客观证据表明该单项应收账款或合同资产的信用风险与其他的应收账款和合同资产的信用风险有显著不同的，按照该单项合同下应收的所有合同现金流现值与预期收取的所有现金流量现值之间的差额计提信用减值损失。

当不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，直接减记该金融资产的账面余额。

经全面清查和减值测试，2023年度公司计提信用减值损失5,039.63万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净利润的7.41%。

（二）资产减值损失计提情况一一存货

公司期末对存货进行全面清查，于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

经全面清查和减值测试，2023年度公司计提存货跌价准备54,261.94万元，占公司2022年度经审计的归属于上市公司股东净利润的79.74%。

三、本次对单项资产计提减值准备超过净利润30%的说明

根据相关规定，对单项资产计提的减值准备占公司最近一个会计年度经审计的净利润绝对值的比例在30%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的具体情况说明如下：

■

四、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2023年度计提各项资产减值准备59,301.57万元，预计将减少公司2023年度归属于上市公司股东净利润58,845.40万元，减少公司2023年度归属于上市公司股东所有者权益58,845.40万元。

本次计提资产减值准备事项有助于真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

公司第七届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。

董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，依据充分。本次计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能够更加公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性，同意公司本次资产减值准备的计提。

六、监事会关于计提资产减值准备的说明

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备后，公司2023年度财务报表能更公允地反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。该事项的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，监事会同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1. 第七届董事会第八次会议决议；

2. 第七届监事会第五次会议决议；

3. 第七届董事会审计委员会2024年第三次会议决议。

特此公告。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

2024年3月30日

证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-013

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第 五次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。现将有关情况说明如下：

一、公司2023年度利润分配方案

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2023年实现净利润-262,475,108.62元（合并报表归属母公司净利润147,022,699.61元），加上以前年度未分配利润173,193,992.38元，2023年对股东的分配股利100,187,952.98元，2023年末未分配利润为-189,469,069.22元（合并报表未分配利润为5,286,408,827.34元）。

公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

二、公司2023年度不进行利润分配的原因

根据财政部发布的《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 3 号一上市公司现金分红》等规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。

截止2023年末，公司合并报表报告期末可供分配利润为5,286,408,827.34元，母公司报告期末可供分配利润为-189,469,069.22元，母公司报告期末可供分配利润小于合并报表报告期末可供分配利润且为负数，同时公司下属子公司2024年有如下重大资金支出安排：

1. 公司房地产开发业务2024年购地、建设支出预计60亿元；

2. 公司仓储物流业务2024年购地、建设等支出预计25亿元；

3. 公司产城综合开发业务2024年购地、建设等支出预计7亿元。

综合考虑公司下属子公司上述重大资金支出需求，为保障下属子公司持续稳定经营，2023年度未要求主要子公司向母公司进行分红。 因母公司报告期末可供分配利润为负，不具备实施现金分红的条件，故公司2023年度不进行利润分配。

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