(上接149版)

(上接149版)

2、公司2023年度计提存货跌价准备2,900.89万元，转回存货跌价准备87.93万元，转销存货跌价准备868.57万元，影响当期损益2,812.96万元。

3、公司2023年度转销固定资产减值准备15.68万元，不影响当期损益。

4、公司2023年度计提在建工程减值准备2,495.06万元，影响当期损益2,495.06万元。

5、公司2023年度计提商誉减值准备1,878.17万元，影响当期损益1,878.17万元

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二十七、审议通过了“关于提请召开2023年度股东大会的议案”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

上述通过的第一至二项、四至五项、十一至十五项、十七项、二十至二十五项议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。

公司董事郭珉、张铭芮、毛蔚雯作为关联董事，回避表决了第二十二项有关关联交易的议案。

与会董事对有关自身酬劳的议案在表决时分别进行了回避。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2024年3月30日

附件一：

钟铭先生简历：男，1987年2月出生，新加坡籍，墨尔本大学会计金融本科专业毕业。2016年至今，担任新加坡仁恒置地集团有限公司执行董事；2018年至今，担任新加坡仁慈医院董事；2018年至今，担任上海实业环境有限公司独立董事。

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-004号

津药达仁堂集团股份有限公司

2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利1.28元人民币（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经中审华会计师事务所审计（中国准则），本公司2023年度实现净利润按中国会计准则核算为1,040,548,604.61元，公司年初累计未分配利润4,244,059,007.13元，2023年年度实施利润分配共计分配股利859,149,430.08元。至此，本年累计可供全体股东分配的利润为4,425,458,181.66元。

2023年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.80元人民币（含税）”。截至2023年12月31日，公司总股本770,158,276股（其中，A股570,158,276股，S股200,000,000股），以此计算合计拟派发现金红利985,802,593.28元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年合并报表归属于母公司所有者的净利润比例为99.91%。

公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年3月28日，公司2024年第一次董事会审议通过了公司2023年度利润分配预案。全体董事均同意该项议案。

（二）独立董事意见

独立董事认为，董事会提出的2023年度利润分配预案，综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、未来发展资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况；董事会对于该项预案的审议表决程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》、《公司2023一2025年股东回报规划》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）监事会意见

2024年3月28日，公司2024年第一次监事会审议通过了公司2023年度利润分配预案。监事会认为，公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所、新加坡交易所的有关规定，符合《公司章程》、《公司2023一2025年股东回报规划》的要求，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报，同意提交公司2023年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-008号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于为所属全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：公司所属全资子公司天津中新医药有限公司

● 本次为其担保金额：不超过19亿元人民币

● 本次担保无反担保

● 截至本公告日，公司累计对外担保余额36,574.63万元。

● 截至本公告日，公司无逾期的对外担保。

● 该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况的概述

（一）本次担保的基本情况

公司于2021年12月17日召开2021年第十一次董事会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司药品流通业务资产重组方案》的议案，公司已于2021年12月18日进行了信息披露，详见临时公告2021-050号。依据该《方案》，为了保证新成立的天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）正常运营，公司分别于2023年3月30日召开2023年第二次董事会、2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了由本公司向医药公司提供总额不超过19亿元连带责任保证担保，担保期限一年的议案。现担保期限即将到期。

为保障医药公司扩大经营规模的资金需求及对其现有存量委托贷款进行有序接续置换，公司拟继续向中新医药提供连带责任保证担保，担保总额不超过19亿元，将在医药公司取得的金融机构授信与金融机构担保额度中调节使用，担保期限为1年。

目前，医药公司获得的银行担保额度为：

单位：亿元

■

（二）公司内部决策程序

公司于2024年3月28日召开了2024年第一次董事会会议，会议审议通过了为天津中新医药有限公司提供不超过19亿元人民币担保的议案。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，全部董事均同意该项议案。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人简介

1、被担保人名称：天津中新医药有限公司

2、注册地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

3、法定代表人：薛超

4、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5、最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

■

（二）被担保人与上市公司的关系

公司持有天津中新医药有限公司100%股权。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式及类型：连带责任担保

2、担保期限：一年

3、担保金额：19亿元人民币

4、其他重要条款：无

四、董事会意见

本次公司为其全资子公司医药公司提供连带责任保证担保，主要为了确保医药公司资产重组后的日常经营用款需求及现有存量委托贷款的有序接续，医药公司具备偿还债务能力。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额36,574.63万元，均为公司为医药公司的担保。公司最近一期经审计归属于母公司净资产为660,069.05万元，经测算，本次担保额占最近一期经审计净资产比例为28.78%。

六、备查文件目录

1、公司2024年第一次董事会决议

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-009号

津药达仁堂集团股份有限公司

关于为所属全资子公司提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 委托贷款对象：天津中新医药有限公司

● 委托贷款金额：12亿元人民币，在额度内灵活使用

● 委托贷款期限：一年

● 贷款利率：按照公司融资成本或参考同行业水平设定

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开2021年第十一次董事会，审议通过了《天津中新药业集团股份有限公司药品流通业务资产重组方案》的议案，公司已于2021年12月18日进行了信息披露，详见临时公告2021-050号。

依据该《方案》，为了保证新成立的全资子公司天津中新医药有限公司（以下简称“医药公司”）重组后正常运营，公司于2023年3月30日召开了2023年第二次董事会会议，会议审议通过了继续为天津中新医药有限公司提供12亿元人民币委托贷款的议案。公司已分别于2023年4月1日、5月15日进行了信息披露，详见临时公告2023-016号、2023-020号。

鉴于中新医药成立时间较短，无较好的业绩支撑，现阶段仍需通过融资的方式解决上述借款到期还款的问题，公司拟继续使用自有资金向医药公司提供委托贷款。本次委托贷款事项的具体方案如下：

1、委托贷款金额、期限：自批准之日起一年内，在不超过12亿的额度内灵活使用。即：在每个时点的委托贷款总金额不超过12亿的基础上，可以进行短期借贷。

2、委托贷款利率：按照公司融资成本或参考同行业水平设定。

（二）上市公司内部需履行的审批程序。

公司于2024年3月28日召开了2024年第一次董事会会议，会议审议通过了继续为天津中新医药有限公司提供12亿元人民币委托贷款的议案。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，全部董事均同意该项议案。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。该议案将提交公司股东大会审议。

二、委托贷款协议主体的基本情况

（一）委托贷款对象简介

1、委托贷款对象名称：天津中新医药有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、注册地址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

4、主要办公地点：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

5、法定代表人：薛超

6、注册资本：52,000万元人民币

7、主营业务：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道 路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运 和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫 生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家 用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂 销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫 生用品和一次性使用医疗用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、最近一年又一期主要财务数据： 单位：万元

■

（二）委托贷款对象与上市公司的关系

公司持有天津中新医药有限公司100%股权。

三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

医药公司向公司申请的委托贷款，主要用于支付本公司的重组对价和医药公司日常经营周转用款。通过上一期的委托贷款，医药公司已向本公司支付重组对价，公司实现了资金回收。

本次委托贷款是保证医药公司重组顺利完成及日常经营用款正常周转的重要手段，资金来源为公司的自有资金，不影响本公司的日常资金周转需要，也不会损害上市公司及股东的利益。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

医药公司是由公司旗下17家分公司重组设立的，为公司的全资子公司，公司对医药公司具备实际控制能力，不存在重大委托贷款风险。

五、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日，公司累计委托贷款金额74,071.06万元（包含对医药公司的委托贷款）。公司现有逾期委托贷款1,945.35万元，均为对控股子公司天津新丰制药有限公司的委托贷款，该公司股东方不含公司关联方。

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：600329 证券简称：达仁堂 公告编号：2024-010

津药达仁堂集团股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年5月15日 13点 30分

召开地点：中国天津市滨海新区第十大街21号津药达仁堂集团现代中药产业园会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年5月15日

至2024年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案分别经公司2024年第一次董事会、2023年第八次董事会、2024年第一次监事会审议通过，相关公告于2023年10月31日、2024年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：12

3、对中小投资者单独计票的议案：5、14、18

4、涉及关联股东回避表决的议案：14

应回避表决的关联股东名称：天津市医药集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡拟参加会议的境内可限售流通股股东于2024年4月19日之前，将参加会议的意愿书面通知公司。

2、凡拟参加会议的无限售流通股个人股东，需于2024年5月14日12:00前凭个人身份证明、持股凭证进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的个人股东受托人，需于2024年5月14日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持该授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

3、凡拟参加会议的无限售流通股法人股东，需于2024年5月14日12:00前凭营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证、联系电话进行登记。凡受本公司股东委托出席大会的法人股东受托人，需于2024年5月14日12:00前将授权委托书复印件送达公司后，持营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证、受托人身份证出席大会。

六、其他事项

1．会期半天，出席会议的股东及其受托人食宿及交通费用自理。

2．联系地址：天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦

联系部门：证券与投资部

联系电话：022-27020892

传 真：022-27020892

特此公告。

津药达仁堂集团股份有限公司董事会

2024年3月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

津药达仁堂集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月15日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■证券代码：600329 证券简称：达仁堂 编号：临2024-007号

津药达仁堂集团股份有限公司

2024年日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年5月16日，公司召开了2021年度股东大会，会议审议通过了“公司与有关关联方续签、签订日常性关联交易合同暨2022年公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”。据此，公司与有关关联方签订了未设定总交易金额的日常关联交易合同，合同期限三年。

公司预计2023年与关联方发生的日常关联交易总额为不超过90,060万元，公司2023年实际完成日常关联交易总额为57,054.11万元，未超出预计总额。

2024年3月28日，公司召开了2024年第一次董事会，会议审议通过了“公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的关联交易合同的议案”，会议对公司2023年实际完成的日常关联交易总额进行了审议批准，并进行了信息披露，详见临时公告2024-002号。

公司三名独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

同时，针对公司与有关关联方签订的未设定总交易金额的日常关联交易合同，公司将按照上海证券交易所与新加坡交易所的有关规定，在每个年度的股东大会上对日常经营性往来的关联交易合同执行情况进行年度确认。

（二）日常关联交易2023年预计与2023年实际完成情况

1．关联交易类别：购买产品/接受劳务

单位：人民币元

■

2．关联交易类别：销售产品/提供劳务

单位：人民币元

■

说明：

标(*)号公司：在2023年度内，标(*)号公司的日常关联交易实际发生额大于预计额，但差异数额均未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。

（三）日常关联交易2024年预计情况

1．关联交易类别：购买产品

单位：人民币元

■

2．关联交易类别：销售产品

单位：人民币元

■

说明：

2024年的预计数：2024年关联交易总额累计不超过90,000万元。

万元，影响当期损益2,329.60万元。(下转151版)