上海锦和商业经营管理股份有限公司 2023年年度报告摘要

公司代码：603682 公司简称：锦和商管

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2023年度暂不实施现金分红，暂不实施公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

2023年末，我国城镇化率为66.16%，正处于城镇化快速发展中后期向成熟期过渡的关键阶段。城市发展中以“大规模、大拆大建”为主要特征的传统城市更新模式走向“小规模、渐进式”的城市存量有机更新。城市更新已成为提升人居环境品质、重塑城市服务功能、推动城市高质量发展和开发建设方式转型的重要战略举措和抓手。

2.1 城市更新政策体系深化完善，重点城市持续落地细项规划

2021年3月，城市更新首次被写入《政府工作报告》和“十四五”规划纲要，标志着其上升至国家战略层面。作为新型城镇化高质量发展的关键路径，城市更新行动将在城市建成区内开展提升城市功能、优化空间结构、改善人居环境、塑造特色风貌等持续改善城市空间形态和功能。

2023年，随多地开展城市更新实践，城市更新越来越多进入中央及地方政策文件，政策重点从实施城市更新行动转变为有序推进城市更新。2023年7月，住建部发布《住房城乡建设部关于扎实有序推进城市更新工作的通知》，鼓励地方政府积极探索城市更新的新模式，提升城市更新的效率。自然资源部于9月和12月，分别发布《关于开展低效用地再开发试点工作的通知》和《支持城市更新的规划与土地政策指引（2023版）》，前者决定在北京、上海等15个省（市）的43个城市开展为期4年的低效用地再开发试点；后者对城市更新在规划引领、用途管制、土地政策衔接方面明确目标、框定原则、指明路径。

地方政府出台的政策也更具可落地性，以公司深耕的上海、北京等地为例，已经将城市更新作为城市发展的重要战略之一，其出台得一系列政策文件更加重视系统性地盘点城市内部可更新资源，并规划未来更新路径。

2023年3月，上海印发《市属国企存量土地资源盘活市属国企存量土地资源盘活利用三年行动方案（2023年一2025年）》（以下简称“行动方案”）指出，行动方案的出台意味着未来城市更新的重点在于盘活国企低效用地，民营企业将有机会通过提升管理效能、功能改造等多种市场化手段参与盘活国有存量资产、提升资产的运营效益；4月，上海市人民政府办公厅印发《上海市城市更新行动方案（2023一2025年）》，提出综合区域整体焕新、人居环境品质提升、公共空间设施优化、历史风貌魅力重塑、产业园区提质增效和商业商务活力再造6项行动。此外，规划部门积极探索，同样在去年提出建立具有上海特色的“三师联创”机制，推动城市更新向新、向实、向远。

《北京市城市更新条例》于2023年3月正式实施，这意味着城市更新工作进入了法制化轨道；9月，北京市发改委发布《关于加强腾退低效产业空间改造利用促进产业高质量发展的实施方案》，结合城市更新行动，推动腾退低效产业空间改造利用释放高品质的产业空间资源。一系列城市更新政策的发布，旨在转变城市开发建设方式和经济增长方式，全面提升城市发展质量。

在这一背景下，上海和北京的城市更新项目涉及范围广泛，非住宅更新领域包括历史风貌保护区的提升、商业综合体的升级、废弃工业用地的再开发等。这些项目的实施，将为城市带来新的活力和增长点，同时也为投资者和企业提供了丰富的发展机遇。

未来，随着城市更新政策的不断深化和实施，预计更多城市发展的焦点将从新建扩张转向对现有城区的优化和提升。这一转变意味着未来更多城市的市区存量项目，包括老旧建筑、工业遗址、商业设施等，将更加依赖于城市更新的策略来实现其功能升级、结构调整、活力激发和效能提升。

2.2 城市更新领域市场潜力大，并随着时间推移规模持续增大

根据上海、北京两地的统计局披露，截止2003年年底，两地办公建筑、商场店铺及其他非住宅房屋累计竣工面积规模约8000万㎡，排除部分项目已经更新改造，仍存在较大的可供改造空间。此类建筑楼龄迄今已超20年，楼宇内的一些设施已难以满足现代办公和商业的需求，亟待改造提升。 此外，竣工面积随年份推进大幅上涨，每年可有数千万方的存量物业面积释放，亟待后期改造运营并提升资产价值。另外，位于城市中心商业圈的部分楼宇年代久远，相关建筑或设施等严重老化，致使其丧失招商优势，亟需修整改缮，或引入有经验的市场主体参与楼宇运营管理。城市更新的机会不再局限于工业厂房，商用建筑存量资源的更新改造空间巨大。

一方面，多项政策持续落地支持科技创新、实体经济和中小微企业发展，有望持续激发经营主体活力。公司在管项目业态较为多元，受到政策支持的正向影响，有望持续挖掘相关行业企业的成长潜力。当前，公司的租户结构以文化创意产业及新经济客户为主，涵盖制造业、专业服务、贸易服务等传统行业，互联网、知识经济、生物医疗、文化创意等新经济业态。公司通过融合文化和创意，在商办区域引入文化、艺术和创意元素，以吸引创意产业的企业；通过打造集商务办公、零售、休闲娱乐于一体的综合体，为办公人员提供便利和丰富的生活服务，增强区域吸引力。未来，公司也将持续把握政策红利，提升自身竞争力，持续吸引新经济企业在园区内实现协同发展，推动多方资源互相流通。

另一方面，市场租赁需求陆续修复，但现时商办租赁企业普遍重视租金价格的谈判和预算成本的控制。在综合考虑租赁成本和租赁面积的情况下，交通和商业配套完备的新兴商务园区楼宇持续受到租户的青睐。公司在管项目主要位于核心一线城市的核心地段和战略性新兴产业分布区域，拥有交通便利、完善的商业配套设施、合理的园区规划和空间分布等特征，支持和满足初创期、成长期和成熟期的办公和商业租户的各项办公需求。

公司坚持秉承“延续城市文脉，服务中国城市功能升级”的愿景，聚焦城市更新主业发展，凭借先发优势、整合内外资源，营造良好的商办园区环境，提高整体运营水平和运营效率。报告期内，公司新增外拓3个项目，实现多个在管项目运营模式调整，利于公司聚焦于盈利目标的实现；公司按产品类型及区域，分别组建专业化的招商管理团队，以进一步提高出租率为目标，加速去化核心区位项目的存量空置面积，持续推高新项目出租率；公司持续推进智慧系统上线、优化项目运维，提升业务部门管理效率。

公司的经营模式主要包括承租运营、受托运营和参股运营。在管物业主要位于上海、北京等一线城市的核心区位，交通便捷，为公司的招商运营提供有力支持。截止本报告期末，公司在管项目73个，在管面积约140万平方米，较2020年上市之初均已翻倍有余。

1.承租运营

公司承租具有商业价值提升空间的城市老旧物业、低效存量商用物业，对该物业整体重新进行市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化、创意、科技、知识经济等多种新型产业类企业为重要目标客户群的文创园区、办公楼宇或社区商业，从而提升该物业的商业价值。公司通过招商和后续运营、服务获得租金收入、物业管理收入、专业服务收入等。截止报告期末，公司承租运营的项目有42个，可供出租运营的物业面积约77万平方米。

2.受托运营

公司依托自身商用物业全价值链管理优势和品牌影响力，为委托方提供定位设计、工程管理、招商、运营管理等服务，以获得相关业务收入，其中物业管理服务主要采取酬金制收费模式。截止报告期末，公司受托运营的项目有29个，可供出租运营的物业面积约52万平方米。

3.参股运营

公司同物业持有方或同在物业资源、当地影响力等方面具备优势的合作方共同出资设立项目运营公司。该模式下，由合资公司负责所承租物业的定位设计、改造、招商和运营管理，公司主要获取投资收益和物业管理收入等。截止报告期末，公司参股运营的项目有2个，可供出租运营的物业面积约10万平方米。

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于租赁及商务服务业，具体隶属于城市更新领域商用物业运营服务业。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入103,197.44万元，同比上升17.04%；归属于上市公司股东的净利润9,883.55万元，同比上升1.85%；经营活动产生的现金流量净额64,393.46万元，同比上升10.57%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-012

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于续聘2024年度会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》， 拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。该议案尚需提交股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户16家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员77名。

（二）项目信息

1.基本信息

■

（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：赵键

■

（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：王鲁苗

■

（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：江强

■

2. 项目组成员独立性和诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

3.独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。公司董事会将提请股东大会授权公司管理层根据公司审计的具体工作量及市场价格水平决定2024年度审计费用。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会审议意见

董事会审计委员会通过对公司2023年度审计工作的全程跟踪和及时沟通，在立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计程序、提交了标准无保留意见的审计报告后，从独立性和专业胜任能力等方面对立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行审计业务的会计师做出了评价，为公司2023年度审计工作提供了较好的审计服务。

董事会审计委员会于2024年3月13日及2024年3月29日分别召开了第四届董事会审计委员第十四次会议及第四届董事会审计委员第十五次会议，审议通过了《启动2024年会计师事务所选聘工作的议案》及《关于续聘2024度会计师事务所的议案》。审计委员会认为：在2023年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，同意续聘立信为公司及控股子公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司及控股子公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）生效日期

本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司及控股子公司2024年度财务报告及内部控制审计机构的事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-013

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

■

除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变, 条款序号相应进行调整。本次修订《公司章程》事项已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，本议案内容连同2023年12月22日的《关于修订〈公司章程〉及公司部分治理制度的议案》中的部分制度一同提交股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理上述事项涉及的工商变更登记、《公司章程》备案等相关事宜，相关登记、备案结果最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》全文于本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-005

上海锦和商业经营管理股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于 2024年3月19日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于 2024 年3月29日以现场结合通讯的方式召开。

（四）本次董事会会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。

（五）本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度董事会工作报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2023年度独立董事述职报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度独立董事述职报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过《2023年年度报告及摘要》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

2023年年度报告全文及摘要刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年预算报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《2023年度利润分配预案》

同意公司2023年度暂不实施现金分红，暂不实施资本公积金转增股本。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《2023年度不进行利润分配的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（八）审议通过《2023年度社会责任报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《公司2023年度社会责任报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度内部控制评价报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十）审议通过《2023年度内部控制审计报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度内部控制审计报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十一）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

3名关联董事回避表决，6名非关联董事参加表决。

表决结果：6票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

本议案尚需提交股东大会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于2024年度日常关联交易的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十二）审议通过《关于公司2024年向金融机构和非金融机构申请综合授信额度的议案》

为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，确保公司业务发展所需资金，2024年公司拟向金融机构和非金融机构申请总额度不超过8亿元人民币的综合授信，内容包括借款、银行承兑汇票、保函等信用品种，最终以各家金融机构及非金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额公司将根据运营资金的实际需求来确定。授信期内，授信额度可循环使用。为方便办理，提请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体融资金额及担保事项，并由经营层具体负责办理。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司2024年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2024年为控股子公司提供融资及租赁合同履约担保的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十四）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十五）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（十六）审议通过《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》及修订后的《公司章程》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第四届董事会任期将于2024年4月届满，因此需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第五届董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事。

经上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会提名，公司董事会提名委员会审查通过，公司拟提名郁敏珺女士、郁敏琦女士、蒋雷霆先生、张杰先生、陆静维女士、WANG LI（王立）先生为第五届董事会非独立董事候选人。公司第五届董事会非独立董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十九）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

公司第四届董事会任期将于2024年4月届满，因此需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第五届董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。

经上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会提名，公司董事会提名委员会审查通过，董事会拟提名陆凯薇女士、潘敏女士、郭燕玲女士为第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会独立董事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请年度股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%股票的相关事宜，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度履行监督职责情况的报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十二）审议通过《关于立信会计师事务所履职情况（特殊普通合伙）的评估报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司第四届董事会审计委员会第十五次会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于立信会计师事务所履职情况（特殊普通合伙）的评估报告》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十三）审议通过《独立董事关于2023年度独立性自查情况的报告》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

董事会审阅并对上述自查报告出具了《董事会关于2023年度独立董事独立性评估的专项意见》，该专项意见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二十四）审议通过《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》

关联董事郁敏珺对该议案回避表决。

公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，全体董事同意在法定时间内召开公司2023年年度股东大会，具体召开时间将另行通知。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-006

上海锦和商业经营管理股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次监事会会议通知和议案材料于 2024年3月19日以书面形式送达全体监事。

（三）本次监事会会议于 2024年3月29日以现场结合通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。

（五）本次监事会会议由监事会主席江玉萍女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度监事会工作报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《2023年年度报告及摘要》

公司监事在全面了解和审阅公司2023年年度报告后，认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》等有关规定，公司2023年年度报告真实、客观地反映了公司当期的财务状况和经营成果。全体监事保证公司2023年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。在公司2023年年度报告编制和审议过程中，未发现公司相关参与人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

2023年年度报告全文及摘要刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）审议通过《2023年度利润分配预案》

2023年度公司暂不进行利润分配，暂不进行资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该利润分配预案的制订、审议程序符合《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《2023年度不进行利润分配的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（四）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年预算报告》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）审议通过《关于续聘 2024年度会计师事务所的议案》

在 2023年度审计过程中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）坚持客观、公正的原则，遵循会计师独立审计的准则，勤勉尽责地履行了相关职责，为公司提供了较好的审计服务。根据其服务意识、职业操守和专业能力，及公司董事会审计委员会的提议，续聘立信为公司及控股子公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。对审计服务费，拟请股东大会授权董事会与立信协商确定。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于续聘 2024年度会计师事务所的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

公司第四届监事会任期将于2024年4月届满，因此需进行换届选举。根据《公司章程》规定，公司第五届监事会由3名监事组成，其中2名非职工代表监事。

公司控股股东上海锦和投资集团有限公司推荐江玉萍女士、张怡女士为第五届监事会非职工代表监事候选人。公司第五届监事会非职工代表监事自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）审议通过《关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的议案》

公司在不影响自身经营的情况下使用3,500万元为北京北锦提供财务资助，有利于更好的保证“天宁1号·越界锦园”项目的正常运营，不存在损害公司及中小股东合法利益的情形，相关决策程序合法合规，监事会同意本次财务资助事项。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于公司对合营公司提供财务资助暨关联交易的公告》刊登于公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司监事会

2024年3月30日

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-007

上海锦和商业经营管理股份有限公司

2023年度不进行利润分配的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 考虑到外部环境和公司自身经营发展需求，公司拟定2023年利润分配预案为：暂不进行利润分配，暂不进行资本公积金转增股本。

一、2023年度不进行利润分配的原因及有关情况说明

公司第四届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会会议审议通过《2023年半年度利润分配预案》，同意公司2023年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.20（含税）。截至2023年6月30日，公司总股本472,500,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 103,950,000.00 元（含税）。2023年9月22日公司对外披露了《公司2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-048），现金红利发放日为2023年9月28日。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，2023年度公司（母公司）实现净利润126,854,051.28元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定公积金12,685,405.13元，年初母公司未分配利润238,924,473.32元，截止 2023年12月31日母公司未分配利润为249,143,119.47元。考虑到外部环境和公司自身经营发展需求，公司拟定2023年利润分配预案为：暂不进行利润分配，暂不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需形成议案提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2024年3月29日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案，同意将本预案形成的议案提交股东大会审议。

（二）监事会意见

公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，符合相关法律法规及《公司章程》规定的利润分配政策，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。该利润分配预案的制订、审议程序符合《公司章程》的规定。

三、相关风险提示

本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案需提交股东大会审议批准后方可实施。敬请投资者理性判断，并注意投资风险。

特此公告。

上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：603682 证券简称：锦和商管 公告编号：2024-008

上海锦和商业经营管理股份有限公司

关于2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 公司2024年与关联方进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公允合理的定价原则，预计关联交易金额占公司2023年年末经审计净资产绝对值的比例超过5%，主要是公司正常经营需要所致。预计大部分关联交易业务系出售商品和提供劳务，预计将增厚公司营业收入，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方产生较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2024年3月29日，上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会独立董事第一次专门会议及第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联董事回避表决。

本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议。

（二）2023年度日常关联交易预计和执行情况

根据公司实际经营需要， 2023年度日常关联交易预计情况如下：

单位：万元

■

注：1、因关联交易的住宿服务为关联方（皆为公司实际控制人、董事长兼总经理郁敏珺对其有重大影响、共同控制或控制的企业）向公司提供的住宿、会务服务等服务。为了加强公司选择住宿服务提供方的灵活性和独立性，且单个关联方发生的交易金额小，公司对住宿服务关联交易金额进行统筹管理。

2、上述表格数据如有尾差，系四舍五入造成。

（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

（下转158版）