上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

公司代码：600819 公司简称：耀皮玻璃

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司正处于产品结构升级调整和产业布局更加完善阶段，为回报投资者，结合公司正常经营储备资金及战略发展资金的需求，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）,截至2023年12月31日，公司总股本934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,674,580.35元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本预案须经2023年度股东大会审议通过后实施。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2.1公司所处行业情况

2023年，在国际政治经济环境不利因素增多、国内周期性和结构性矛盾叠加的背景下，我国经济战胜困难挑战、顶住下行压力，经济恢复呈现波浪式发展、曲折式前进的特征，经济运行总体回升向好。虽然在经济发展中存在有效需求不足、部分行业产能过剩、社会预期偏弱、风险隐患仍然较多等国内大循环的堵点，外部环境复杂性、严峻性、不确定性上升，但综合看，我国发展面临的有力条件强于不利因素，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变。（来源：2023年中央经济工作会议）

（1）浮法玻璃板块：

2023 年中国浮法玻璃行情低位反弹，浮法玻璃价格回升，行业利润扭亏为盈。行情阶段性差异较大，与传统季节性波动存一定差异。供需结构改善，需求端修复形成一定支撑。长达三年的利空影响渐去及“保交楼”的推动，增强了市场对2023年需求的预期。下半年终端资金紧张问题凸显，需求持续动力不足，即使在终端传统旺季加持下，盈利空间十分有限。（来源：卓创资讯）

（2）建筑加工玻璃板块

2023年房地产政策处于持续放宽形势，保交楼、保民生，但房地产开发企业仍面临诸多困难，总体看，竣工、新开工面积分化增大，新开工面积降幅收窄。（来源：卓创资讯）

2023年消费量在公建项目赶工及“保交楼”支撑下，大量前期推迟竣工项目加速兑现，但整体受资金紧张影响较大，年内需求极不稳定，阶段性变化明显。建筑深加工玻璃领域竞争压力较大，利润微薄，两极分化相对突出，大厂订单相对饱满，尤其一线品牌多数时间处于满负荷开工状态，中小厂订单普遍不足，开工率差异较大。除了行业内普遍面临的资金压力外，成本上涨难以高效带动加工品价格上调，加工费提价难度大等依然是众多厂家面临的难题。（来源：卓创资讯）

（3）汽车加工玻璃板块

2023年汽车产销总体呈现前低后高的发展态势，在年底达到高点，12月销量达到315万辆，创历史新高。2023年，汽车产销累计完成 3016.1万辆和3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，全年产销量双双超过3000万辆，创历史新高，实现两位数较高增长。2023年，我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点。随着汽车玻璃行业景气度提升，汽车玻璃需求增长，2023年汽车玻璃加工数量稳步增加。（来源：中汽协、卓创资讯）

2.2、公司从事的主要业务

公司主要业务为生产和销售浮法玻璃、建筑加工玻璃、汽车加工玻璃、特种玻璃。

（1）浮法玻璃业务：公司拥有天津、常熟、大连三个生产基地，年产约85万吨各种高品质浮法玻璃原片，包括5条先进技术的高端浮法玻璃生产线，主要差异化产品包括各种厚度的高品质汽车玻璃、在线镀膜低辐射玻璃、TCO玻璃、CSP玻璃、超白浮法WG导电玻璃等原片系列，强化与国内外头部太阳能电池领域公司深入合作，是公司未来主要的研发与产品方向。

（2）建筑加工玻璃业务：公司拥有上海、天津、江门和重庆四个生产基地，是高品质工程建筑加工玻璃供应商。主要产品涵盖节能、造能玻璃、离线低辐射镀膜玻璃、夹层中空复合玻璃、彩釉玻璃等各种高性能、节能环保建筑加工玻璃，重点发展双曲、弯钢、防火、BIPV、三银玻璃、夹层中空、超白双银、超厚超长超大等差异化高附加值的质优玻璃产品。产品被广泛应用于北京中国尊、上海环球金融中心、上海中心大厦、日本东京天空树、新加坡金莎酒店、科威特哈马拉大厦、俄罗斯联邦大厦、韩国乐天大厦、埃及CBD标志塔等全球地标性节能环保建筑。2023年又新添众多特色玻璃建筑，比如哈马德机场二期（数码彩釉玻璃）、武汉SKP项目（数码彩釉玻璃）、高铁东城城市展厅（超大玻璃）、腾讯总部大厦（全弯弧玻璃及部分超大玻璃）、海南博鳌会议中心（光伏项目）、中国华能总部项目（超大光伏玻璃）、杭州电竞馆（电致变色玻璃），天津联想产业园（光伏项目-大三角形发电玻璃）、骆岗公园（绿、红、橙、金、蓝、紫等彩色玻璃）等项目。

（3）汽车加工玻璃业务：公司拥有上海、仪征、武汉、常熟、天津（2个）、桂林七个生产基地，除了常规汽车玻璃产品外，更致力于通过创新驱动引领未来发展趋势，形成汽车镀膜玻璃的主导优势，大力发展节能型、可加热型、与GPS定位技术联动的智能型及HUD显示技术联动的镀膜汽车玻璃、大尺寸全景天窗玻璃、数字智能汽车玻璃、超大多性能集成的智能调光天幕玻璃。成为上海通用、上海大众、上汽乘用、广州广汽、中国一汽、比亚迪、奔驰、宝马、吉利、理想等国内外知名汽车厂家的优质供应商。

（4）在特种玻璃领域，公司依托耀皮研究院持续开展新技术高附加值产品的自主研发和创新，积极孵化发展特种玻璃板块。公司有2条特种玻璃生产线，主要特色产品包括应用于家用电器和建筑装饰的产业和装饰玻璃，应用于航空飞机挡风玻璃的航空玻璃原片，应用于军工领域的防弹玻璃，应用于建筑、车辆、船舶、航空的消防和安技行业的特种防火玻璃等。

2.3、主要经营模式

公司坚持“上下游一体化”产业发展战略和“差异化”产品竞争战略，构建统一的采购、研发、管理信息平台；以事业部形式实施生产、运营、销售的管理。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

截止2023年12月31日，公司总资产80.14亿元，比年初增加2.12%；总负债34.96亿元，比年初增加2.55%；归属于母公司所有者权益33.69亿元，较年初减少3.04%；资产负债率43.63%，较年初增加0.18个百分点。

2023年度实现营业收入55.88亿元，较上年同期增长17.49%，实现利润总额-14,508万元，比上年同期减少17,890万元;归属于上市公司股东的净利润-12,523万元，比上年同期减少14,042万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-14,196万元, 比上年同期减少8,037万元。经营活动产生的现金流量净额为5.50亿元，同比增加17.82%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号： 2024-013

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第十届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 全体董事出席会议。

● 全体董事对本次董事会会议的所有议案投同意票。

● 本次董事会会议的所有议案全部通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2024年3月18日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第十届董事会第二十次会议的通知及会议材料。

（三）2024年3月28日，第十届董事会第二十次会议在公司会议室以现场+视频方式召开，会议采用现场结合通讯表决方式。

（四）应当出席董事会会议的董事8人，亲自出席会议董事8名

（五）董事长殷俊先生主持会议，监事长陈宗来先生、董秘陆铭红女士、财务总监高飞先生列席会议。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了如下议案：

（一）公司2023年度董事会工作报告

本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（二）公司2023年度审计委员会履职情况的报告

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2024年3月30日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年度审计委员会履职情况的报告”。

（三）公司2023年度财务决算报告（经审计）

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议

本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（四）公司2023年年度报告全文及其摘要

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年年度报告全文”请见2024年3月30日的上海证券交易所网站。

“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年年度报告摘要”请见2024年3月30日的《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站。

（五）公司2023年度内部控制评价报告

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2024年3月30日上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告”。

（六）关于2023年度利润分配预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-125，232,772.44元人民币，加上上年结转的未分配利润869,092,074.37元人民币，扣除2022年度现金分红4,674,580.35元人民币，2023年度实际可分配利润739,184,721.58元人民币。

根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司正处于产品结构升级调整和产业布局更加完善的阶段，为回报投资者，公司结合正常经营储备资金及战略发展资金的需求，2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）,截至2023年12月31日，公司总股本934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,674,580.35元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2024年3月30日的《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2023年度利润分配预案公告”。

（七）关于2023年度计提资产减值准备的议案

本议案已经董事会审计委员会审议并全票通过，同意提交董事会审议。

本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2024年3月30日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于计提2023年度资产减值准备的公告”。

（八）公司2024年度财务预算报告

本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

（九）关于2024年度日常关联交易预计的议案

本议案已分别经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议并全票通过，同意提交公司董事会审议。

本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

本议案为关联交易，关联董事殷俊先生、沙海祥先生、刘澎先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2024年3月30日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的公司“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告”。

（十）关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案

本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2024年3月30日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的公告”。

（十一）关于修改《公司章程》及《总经理工作细则》的议案

本议案将提交公司2023年度股东大会审议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

请见刊登在2024年3月30日《上海证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站上的“上海耀皮玻璃集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告”。

（十二）关于大连耀皮生产线冷修技改项目的议案

公司2022年12月22日召开的十届十一次董事会会议审议通过了《关于收购艾杰旭特种玻璃（大连）有限公司100%股权的议案》，于2023年5月完成相关收购事宜，并更名为大连耀皮玻璃有限公司（以下简称“大连耀皮”），纳入公司合并范围。

根据收购方案中的冷修计划，大连耀皮计划于2025年进行冷修技改，结合大连耀皮目前的生产运行情况，生产线冷修技改方案如下：

大连耀皮浮法线于1995年4月5日点火投产，2006年9月至2007年3月第一次冷修，截止目前，生产线已运行了17年，已超过设计使用寿命，存在大窑等关键设备老化严重，环保设施无法满足国家新颁布的环保标准要求等问题。因此，考虑到安全，环保和经济效益等因素，经公司相关部门研究，计划投资2.77亿元人民币进行冷修技改。

本次冷修技改的目标是使大连耀皮的生产线具备产品性能提升和运行成本降低的能力，满足TCO玻璃市场增量需求及进一步提升Auto –LowE玻璃性能，同时保证各设备安全和环保地运行到下一个窑期。

本次冷修技改计划于2025年2月开始停产，2025年7月开始生产。冷修后，熔窑窑龄设计为15年，超白玻璃生产时间将由4年增加至7.5年，可以生产1.0mm-19mm镀膜和不镀膜的普白和超白玻璃，年产量17万吨。按收购报告（含冷修计划）中财务测算，预计平均投入资本收益率ROIC为13.1%（按15年平均计算）。

本次技改完成后，大连耀皮生产线将进一步提升现有产品性能，增加镀膜宽度，满足未来产品结构的变化，除应用在光伏和光热等领域，还可使用在自动驾驶的传感器上；同时，也提升了环保设施处理能力，降低能源消耗，减少碳排放，实现节能减碳的目标。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

特此决议。

另外，会议还听取了如下汇报事项

1、公司对会计师事务所2023 年度履职情况的评估报告

2、公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告

3、公司独立董事2023 年度述职报告

3.1郑卫军先生2023 年度述职报告

3.2李鹏先生2023 年度述职报告

3.3马益平先生2023 年度述职报告

4、公司董事会关于独立董事2023年度独立性情况的评估报告

4.1对郑卫军先生2023年度独立性的评估报告

4.2对李鹏先生2023年度独立性的评估报告

4.3对马益平先生2023年度独立性的评估报告

上述汇报事项请见刊登在2024年3月30日上海证券交易所网站上的相关公告。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年3月30日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2024-015

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了更加真实、准确地反映公司2023年12月31日的资产状况和财务状况，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，经公司管理层充分讨论，公司及合并报表范围内子公司对截至2023年12月31日的应收款项、存货、交易性金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等各项资产进行了减值测试，合计拟对2023年末可能发生减值损失的部分资产计提减值准备111,980,570.56 元，具体如下：

一、本次拟计提资产减值准备情况概述

一、计提减值的依据、数额和原因说明

（一）坏账准备计提依据及金额

对于应收账款及应收票据，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收票据及应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据及应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收票据及应收账款已经发生信用减值，则对该应收票据及应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失。对于划分为组合的应收票据及应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于其他应收款，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

公司本年度计提坏账损失41,663,167.50元 ，其中计提应收账款信用减值损失44,046,886.74元，冲回其他应收款信用减值损失2,366,458.80元，冲回应收票据信用减值损失17,260.44元。主要原因为：

（1）公司对于账面上截至2023年12月31日与恒大集团相关的应收款项余额进行信用减值测试,鉴于恒大集团自身债务风险暂未缓解且有恶化的趋势、公司涉诉进展情况以及市场上对于恒大应收款项的风险估计，公司将单项应收坏账计提比例由60%提高至90%，2023年度补计提信用减值损失金额34,230,681.54元。

（2）其他单项金额不重大的应收账款根据预计损失率，本期计提信用减值损失金额合计为12,150,805.80元。

（二）存货跌价准备计提依据及金额

年末公司按成本与可变现净值孰低计价原则，对存货进行了减值测试。对于数量繁多、长期积压备品备件，按照存货类别外，其余存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计算存货减值。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货中一部分库存商品存在收入与成本倒挂情况，将与其对应的成本进行比较，分别确定存货减值的计提或转回的金额。

本年度公司计提存货跌价准备66,902,695.45元。主要原因为受下游房地产市场回暖速度低于预期、燃油车与新能源车结构性调整、行业内新增产能增加市场供给等因素的影响，对公司部分产品的销量及售价造成一定的冲击；叠加浮法板块原、燃料成本上半年居高不下，四季度纯碱价格再度回涨，期末库存成本较高，存货跌价准备增加。

（三）商誉减值准备计提依据及金额

公司参考中国证券监督管理委员会会计部2020年6月出版编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》第五章案例5-1[因收购时资产评估增值确认递延所得税负债产生的商誉及其减值问题]：基于商誉减值测试目的，可能需要将整体商誉划分为两部分，核心商誉和因确认递延所得税负债而形成的商誉。对于核心商誉，应按照商誉减值测试的一般要求进行处理；而对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回而减少所得税费用，该部分商誉的可收回金额实质上即为减少的未来所得税费用金额。随着递延所得税负债的转回，其可减少未来所得税费用的金额亦随之减少，从而导致其可收回金额小于账面价值，因此应逐步就各期转回的递延所得税负债计提同等金额商誉减值准备。

公司本期收购大连耀皮玻璃时资产评估增值确认递延所得税负债产生了商誉，该商誉系非核心商誉，本期根据递延所得税负债转回金额计提同等金额的商誉减值损失3,414,707.61元。

二、本次计提减值准备的审议程序

（一）公司董事会关于计提减值准备合理性的说明

本次拟计提的减值准备已经公司2024年3月28日召开的十届二十次董事会会议审议通过。

董事会认为：本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，能客观、公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

（二）监事会意见

监事会审议后，认为：公司是在对各项资产进行减值测试后计提的2023年度资产减值准备，充分考虑了公司相关资产和市场的实际情况，符合谨慎性原则，可更客观、真实地反映公司财务状况，符合《企业会计准则》及公司会计政策，决策程序合法合规。同意本次计提减值准备事项。

（三）本次计提减值准备事项将提交公司2023年度股东大会审议。

三、计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备后减少公司2023年度利润总额111,980,570.56元。

四、风险提示

公司将密切关注应收账款回收情况，与相关方保持及时沟通并积极采取相应的法律措施，通过财产保全、法律诉讼等途径尽最大全力维护公司及股东合法权益。公司将关注市场和行业情况，加强对存货管理。

公司将按照有关法律、法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年3月30日

FF证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2024-016

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计总额为人民币35,300万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的10.48%，需提交股东大会审议。关联股东在股东大会上将回避表决。

● 日常关联交易是公司正常的生产经营行为，符合公司的业务发展需要，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东合法权益的行为。

● 按照《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律规定，关联董事回避了本次关联交易表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、独立董事于2024年3月25日召开2024年第二次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，认为：公司2024年度预计的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，属于正常交易行为，符合公司业务发展需要，所有交易遵循了公平、公正、公开原则，交易价格依据市场价格确定，公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。公司董事会在审议《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》时，审议程序应当符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，关联董事应当回避表决。同意提交公司董事会审议。

2、董事会审计委员会就2024年日常关联交易预计事项发表了审核意见，认为：公司预计的2024年日常关联交易为正常经营行为，交易价格依据市场价，公平合理，决策程序规范合法，符合公司业务发展的需要，不存在损害公司及股东利益尤其中小股东利益的行为。同意提交董事会审议。

3、公司于2024年3月28日召开第十届董事会第二十次会议就与关联方形成的2024年日常关联交易预计进行审议，关联董事殷俊先生、保罗·拉芬斯克罗夫特先生、沙海祥先生、刘澎先生回避表决，全体非关联董事同意本议案。

4、公司于2024年3月28日召开第十届监事会第二十次会议，经审议后，认为：公司根据历年经营和未来可能发生的情况，预计的2024年度日常关联交易系正常经营行为；关联交易价格以市场价为依据，合理公允。关联董事回避表决，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情形。关联监事陈宗来先生回避表决。

5、本次日常关联交易预计为人民币35,300万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的10.48%，按《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，需提交公司股东大会审议。关联股东在股东大会上将回避表决。

（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元 币种：人民币

■

备注：为提高原材料供应的稳定性，本公司2023年下半年与滦州市小川玻璃硅砂有限公司按市场定价的原则签订了新的精制硅砂长期供货合同，2023年实际发生采购额1,245万元。

（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元 币种：人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

1、上海建材（集团）有限公司（以下简称“上海建材”）成立于1993年12月29日，注册资本20,000万元人民币，法定代表人为殷俊，公司注册地址为上海市北京东路240号，通讯地址为上海市徐汇区大木桥路588号，经营范围为投资入股控股，兴办经济实体，建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售，从事建筑装饰工程和技术开发转让业务，建筑装饰工程总承包及设计施工，房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），公司类型为一人有限责任公司（法人独资），实际控制人为上海地产（集团）有限公司，统一社会信用代码为913100001322213900。

截止2023年12月31日，上海建材资产总额为1,361,752.63万元，净资产为660,164.02万元，营业收入741,684.01万元，净利润1,286.46万元（未经审计）。

上海建材为公司控股股东，截止2024年3月28日，持有公司31.48%股权，与本公司构成关联方。上海建材依法存续、财务状况和资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，不会对本公司形成坏账,未发生过不支付商品货款的情况。

2、NSG UK Enterprises Limited（以下简称“NSG UK”）根据英格兰和威尔士法律注册成立，在英格兰和威尔士公司注册处注册，注册号为05584873，注册办事处位于European Technical Centre Hall Lane, Lathom, Nr. Ormskirk, Lancashire, L40 5UF, the United Kingdom的私人股份有限公司，设立于2005年10月6日，注册资本为426,962,272.30英镑，董事/法定代表人为Iain Michael Smith，主要业务为玻璃制造与销售。

截止2023年3月31日，NSG UK总资产43.52亿英镑，净资产18.15亿英镑，收入35.72亿英镑，归属于股东的利润-2.76亿英镑（亏损原因系商誉减值）（经审计）。

NSG UK是全球最大的玻璃生产集团之一，截止2024年3月28日，持有本公司13.26%股权，为公司第二大股东，与本公司形成关联方。NSG UK依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供的技术服务具有持续性,未发生过不支付商品货款或不提供服务的情况。

3、滦州市小川玻璃硅砂有限公司（以下简称“小川硅砂”）成立于1996年8月27日，注册资本234.51万元人民币，法定代表人为杨太军，公司注册地址为河北省唐山市滦州市雷庄镇黄庄村，经营范围为加工精制硅砂粉，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，实际控制人为杨太军。统一社会信用代码为911302231050145649。

截止2023年12月31日，小川玻璃硅砂有限公司资产总额为2,241.90万元，净资产为-189.33万元，营业收入2,414.07万元，净利润万-27.54元（未经审计）。

小川硅砂为公司联营企业，公司向其采购硅砂，截止2024年3月28日，其股权结构为：公司控股子公司天津耀皮玻璃有限公司持有其35%股权，杨太军持有65%股权（该股东与本公司不存在任何关联关系）。小川硅砂依法存续，资信良好，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司提供原材料具有持续性。

三、定价政策

上述日常关联交易系公司与关联方以平等自愿、客观公正、价格公允为原则。公司与关联方进行的交易，同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；参照同类业务当时、当地市场价格确定交易价格和信用政策，经协议各方友好协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和技术优势为公司生产经营提供服务，有利于借助关联方的平台开拓市场，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，符合公司和股东的利益。

公司报告期内与关联方之间发生的日常关联交易定价按照市场化原则确定，执行公司统一定价策略，其收入金额占当期营业收入的比例较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响；不存在损害公司或中小股东利益的情形。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运作，上述日常关联交易不会影响公司的独立性，占公司同类型业务比例较小，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、备查文件目录

（1）第十届董事会第二十次会议决议

（2）第十届监事会第二十次会议决议

（3）独立董事2024年第二次专门会议决议

（4）审计委员会决议。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年3月30日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2024-017

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于向金融机构申请2024年度

综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本情况

根据公司2024年度经营计划及资金预算，公司及下属子公司拟向银行及其他金融机构申请总额不超过人民币693,588万元综合授信额度。2024年公司申请综合授信额度预计明细如下：

单位：万元

■

以上授信额度不等于公司实际的融资金额，具体融资金额将根据公司的实际需求确定，同时公司获得的融资金额可用于统借统还。

以上申请的综合授信额度为公司及其子公司日常生产经营所需，在金融机构授信额度范围内不限于使用资产抵押、质押、保证或信用等方式申请综合授信。

在报经批准的上述授信额度内，提请授权公司管理层根据公司实际经营情况，对具体授信事项进行调整并签署相关法律文件。

以上授信额度事项需提交公司2023年度股东大会审议。授信额度有效期从本议案经公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。授信期限内，额度可循环使用。

本议案提交公司股东大会审议通过后实施。

二、会议审议情况

2024年3月28日，公司第十届董事会第二十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》。

2024年3月28日，公司第十届监事会第二十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、对公司的影响

公司董事会认为：向金融机构申请综合授信是公司正常经营所需，有利于公司业务发展，符合公司和全体股东利益。

公司监事会认为：向金融机构申请2024年度综合授信额度是公司为满足日常生产经营所需，属于正常经营行为，符合公司业务发展需要。决策程序合法。

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年3月30日

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：临2024-018

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为提高决策效率，根据公司目前生产经营的实际情况和未来发展规划，结合市场情况，拟对《公司章程》和《总经理工作细则》中的总经理权限作相应修改，具体如下：

原《公司章程》（2023年12月修订）中：

第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

……

（九）制定实施单笔不超过500万元，且一年内金额不超过最近一期经审计净资产1%的公司购买或者出售资产的事项；

……

修改为：

第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

……

（九）制定实施单笔不超过人民币1500万元，且一年内金额不超过最近一期经审计净资产2%的公司购买或者处置资产的事项；

……

同步修改《总经理工作细则》中相同内容：具体如下：

原《总经理工作细则》（2009年修订）中：

第十四条 总经理可以制定实施一年内累计金额不超过最近一期经审计净资产1%的公司购买或者出售资产的事项。

第十五条 在本办法规定的权限内，总经理可以制定实施单笔不超过500万元的公司购买或者出售资产的事项。

拟修改为：

第十四条 总经理可以制定实施一年内累计金额不超过最近一期经审计净资产2%的公司购买或者处置资产的事项。

第十五条 在本办法规定的权限内，总经理可以制定实施单笔不超过人民币1500万元的公司购买或者处置资产的事项。

《公司章程》和《总经理工作细则》中的其它条款内容不变。

上述修订内容将提交公司 2023 年度股东大会审议。

修改后的《公司章程》和《总经理工作细则》见上海证券交易所网站。

特此公告

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年3月30日

证券代码：600819/900918 证券简称：耀皮玻璃/耀皮B股 公告编号：2024-014

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

第十届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 全体监事对本次监事会的所有议案投同意票。

● 本次监事会会议审议的议案全部通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）2024年3月18日，以电子邮件方式向全体监事发出召开第十届监事会第二十次会议的通知及会议材料。

（三）2024年3月28日，第十届监事会第二十次会议在公司会议室召开，会议采用现场表决方式。

（四）应当出席监事会会议的监事3人，亲自出席会议监事3名。

（五）会议由监事长陈宗来先生主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，通过了如下议案：

1、公司2023年度监事会工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、公司2023年度财务决算报告（经审计）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

3、公司2023年年度报告全文及其摘要

监事会认为：

（1）公司2023度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在公司2023年度报告披露前未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4、公司2023年度内部控制评价报告

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。

监事会认为：公司2023年度内部控制评价报告如实反映了公司内控现状。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

5、关于2023年度利润分配预案

监事会认为，公司本年度利润分配预案，考虑到了公司日常运营和战略发展的需求，符合公司的实际状况，符合《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。

本预案须经股东大会审议通过后实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

6、关于2023年度计提资产减值准备的议案

监事会认为：公司是在对资产进行减值测试后计提的2023年度资产减值准备，充分考虑了公司相关资产和市场的实际情况，符合谨慎性原则，可更客观、真实地反映公司财务状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策，决策程序合法合规。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7、公司2024年度财务预算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

8、关于2024年度日常关联交易预计的议案

监事会认为：公司根据历年经营和未来可能发生的情况，预计的2024年度日常关联交易系正常经营行为；关联交易价格以市场价为依据，合理公允。关联董事回避表决，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本议案为关联交易，关联监事陈宗来先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权

9、关于向金融机构申请2024年度综合授信额度的议案

监事会认为：向金融机构申请2024年度综合授信额度是公司为满足日常生产经营所需，属于正常经营行为，符合公司业务发展需要。决策程序合法。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

10、关于修改《公司章程》及《总经理工作细则》的议案

监事会认为：本次修改《公司章程》及《总经理工作细则》中的总经理权限事项符合公司现状，有利于抓住市场商机，提高决策效率。不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次修改。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

11、关于大连耀皮生产线冷修技改项目的议案

监事会认为：大连耀皮浮法线的本次冷修技改的目标是使大连耀皮的生产线具备产品性能提升和运行成本降低的能力，满足TCO玻璃市场增量需求及进一步提升Auto–LowE玻璃性能，技改完成后，将进一步提升现有产品性能，增加镀膜宽度，满足未来产品结构的变化，除应用在光伏和光热等领域，还可使用在自动驾驶的传感器上；同时，也提升了环保设施处理能力，降低能源消耗，减少碳排放，实现节能减碳的目标。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

以上议案1、2、3、5、6、7、8、9、10将提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年3月30日

证券代码：600819/900918 股票简称：耀皮玻璃/耀皮B股 编号：2024-019

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.005元（含税）人民币

● A股股东每股派发现金红利0.005元（含税）人民币，B股股东每股派发现金红利相当于0.005元（含税）人民币的等额美元

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确

● 如果在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况

一、利润分配预案内容

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为-125，232,772.44元人民币，加上上年结转的未分配利润 869,092,074.37元人民币，扣除2022年度现金分红4,674,580.35元人民币，2023年度实际可分配利润739,184,721.58元人民币。

根据上海证交所《上市公司现金分红指引》和《公司章程》中利润分配的相关规定，考虑到公司正处于产品结构升级调整和产业布局更加完善的阶段，为回报投资者，公司结合正常经营储备资金及战略发展资金的需求，2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数(具体日期将在权益分派实施公告中明确)分配利润，本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.05元（含税）,截至2023年12月31日，公司总股本934,916,069股，以此计算合计拟派发现金红利人民币4,674,580.35元（含税）。不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本预案须经2023年度股东大会审议通过后实施。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月28日召开的第十届董事会第二十次会议以“8票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

（二）监事会意见

公司于2024年3月28日召开的第十届监事会第二十次会议以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

监事会认为，公司本年度利润分配预案，考虑到了公司日常运营和战略发展的需求，符合公司的实际状况，符合《公司章程》等法规的规定，不存在损害全体股东利益的情形。同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

（三）本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议

。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海耀皮玻璃集团股份有限公司

2024年3月30日