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除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。
本次修订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-003
上海和辉光电股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2024年3月18日通过书面方式送达全体董事。本次会议由董事长傅文彪先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2023年度经营工作报告〉的议案》
公司经营团队根据公司2023年度的实际经营工作情况，编制了《2023年度经营工作报告》并予以汇报。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
2、审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，推动公司各项业务健康发展，维护公司及股东的合法权益。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》
2023年度，独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》的有关规定,在工作中勤勉尽责、独立履行职责，按时出席公司召开的董事会会议，认真参与董事会及各专门委员会的各项工作事务及公司重大事项的决策，独立自主发表意见和决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。
4、审议通过《关于〈董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告〉的议案》
公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》中关于独立董事独立性的要求。各位独立董事在2023年度有效地履行了独立董事的职责，为公司决策提供了公正、独立的专业意见。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。
5、审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》
2023年度，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会恪尽职守、尽职尽责、忠实勤勉地履行了工作职责。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》《上海和辉光电股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
6、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
公司《2023年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》
由于报告期末可供股东分配的利润为负数，公司2023年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）。
8、审议通过《关于〈2024年度财务预算报告〉的议案》
公司以2023年度的实际经营情况和经营成果为基础，结合公司目前具备的各项经营能力以及年度经营计划，同时考虑公司战略发展规划、外部客观环境、内部管理状况等实际情况，编制了《2024年度财务预算报告》。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。
10、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告》《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告摘要》。
11、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
12、审议通过《关于〈2023年度社会责任报告〉的议案》
公司《2023年度社会责任报告》符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，真实、准确地反映了公司在报告期内承担的社会责任。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度社会责任报告》。
13、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《上海和辉光电股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-007）。
14、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）。
15、审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》
为践行以投资者为本的上市公司发展理念，推动公司持续优化经营、规范治理和积极回报投资者，大力提高公司质量，助力信心提振、资本市场稳定和经济高质量发展，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
16、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-702,725.99万元，公司股本总额为1,385,690.88万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-009）。
17、审议通过《关于补选公司第二届董事会股东代表董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名孙莉军女士为公司第二届董事会股东代表董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于董事辞职及补选董事的公告》（公告编号：2024-010）。
18、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销492名激励对象已获授但尚未解除限售的24,904,878股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,856,908,761股变更为13,832,003,883股。
鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理上述限制性股票回购注销及减少注册资本必需的全部事宜，包括但不限于就上述回购减资事宜按照《上海和辉光电股份有限公司二O二三年度审计报告》（信会师报字[2024]第ZA10231号）编制资产负债表及财产清单，办理就本次减资通知债权人及发布减资公告等相关事项；具体办理公司注册资本工商变更手续等为前述目的采取的各项必要行动。公司董事会提请股东大会授权公司董事会在注销该部分股份后修订《公司章程》中的注册资本。
表决结果：5票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。董事傅文彪、刘惠然、芮大勇为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）。
19、审议通过《关于修订〈公司章程〉及三会议事规则的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行了修订。
鉴于上述变动，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-012）、《上海和辉光电股份有限公司章程》《上海和辉光电股份有限公司股东大会议事规则》《上海和辉光电股份有限公司董事会议事规则》。
20、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》进行了修订。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》。
21、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》进行了修订。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关联交易决策制度》。
22、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》。
23、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司董事会专门委员会议事规则》进行了修订。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
24、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司董事会秘书工作细则》进行了修订。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
25、审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司对《上海和辉光电股份有限公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理制度》进行了修订。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
26、审议通过《关于修订〈内部控制评价管理制度〉的议案》
为规范公司内部控制评价工作，及时发现公司内部控制缺陷，揭示和防范风险，提高工作效率与效果，根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《上海和辉光电股份有限公司内部控制评价管理制度》进行了修订。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
27、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司独立董事制度》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海和辉光电股份有限公司独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
28、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年4月29日14点30分在公司会议室召开公司2023年年度股东大会，会议议题包括：本次会议通过的第2、3、6、7、8、10、13、14、16、17、18、19、20、21、22项议案，以及第二届监事会第四次会议通过的《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》。
表决结果：8票同意，占有表决权董事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-004
上海和辉光电股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月28日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议通知已于2023年3月18日通过书面方式送达全体监事。本次会议由监事会主席应晓明先生主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》
2023年，公司监事会严格按照《公司法》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》《上海和辉光电股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》
公司《2023年度财务决算报告》真实、客观、完整地反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》
公司2023年度利润分配预案及决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司当前的实际经营状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司拟定的2023年度利润分配预案。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-005）。
4、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合法律法规、规范性文件的相关规定，不存在违法、违规存放和使用募集资金的情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-006）。
5、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司管理制度的各项规定，报告内容公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告》《上海和辉光电股份有限公司2023年年度报告摘要》。
6、审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，同时未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
7、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-008）。
8、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-702,725.99万元，公司股本总额为1,385,690.88万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，应召开股东大会进行审议。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-009）。
9、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销492名激励对象已获授但尚未解除限售的24,904,878股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由13,856,908,761股变更为13,832,003,883股。
表决结果：7票同意，占有表决权监事人数的100%；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，相关关联股东应回避表决。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-011）。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司监事会
2024年3月30日
证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-009
上海和辉光电股份有限公司
关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下：
一、情况概述
截至2023年12月31日，公司财务报表（经审计）未分配利润累计金额为-702,725.99万元，公司股本总额为1,385,690.88万元，未弥补亏损金额已达到实收股本总额的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《上海和辉光电股份有限公司章程》的相关规定，该事项尚需提交股东大会进行审议。
二、未弥补亏损主要原因
（一）行业特征
公司主要专注于高解析度的AMOLED半导体显示面板的研发、生产和销售。
由于AMOLED半导体显示面板行业具有技术密集性和资本密集性的特点，行业对研发技术和生产工艺等要求较高，需要持续投入新技术及新产品的研发，同时生产运营的固定资产投入也较大，且从项目建设到达成规划产能、完成良率爬坡、实现规模效益需要较长的时间周期，前期由于固定成本分摊较大，导致单位成本较高而产生亏损，甚至可能存在产品毛利率在一定时期内为负的情形。截至目前公开信息显示，中国面板厂AMOLED业务均未能实现扣除非经常性损益后的净利润盈利。所以就目前产业发展阶段，全行业及公司的重心仍在快速提升营业收入及行业整体的成熟度来提升行业经济效益。
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一的主要原因
2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润为-324,439.12万元，较上年同期亏损增加164,259.91万元，主要原因如下：
（1）国际格局复杂多变，地缘政治冲突频发，全球经济复苏缓慢，消费者消费意愿下降，消费电子市场需求持续低迷，受此影响，2023年1至3季度，公司AMOLED半导体显示面板产品销售价格持续下降，公司产品销售价格降低幅度高于单位成本降低幅度，导致2023年度公司营业收入同比减少，销售毛利同比减少。
（2）公司部分设备转固，费用化利息增加，以及美联储加息等因素导致财务费用同比增加。
（3）公司暂时闲置资金现金管理产生的收益同比减少。
三、应对措施
针对公司目前的经营状况，公司董事会和管理层将持续聚焦以半导体显示为核心的产业布局，强化经营韧性，追求可持续的高质量发展，积极调整销售策略，继续加大市场开拓力度，不断丰富和优化产品结构，持续改进生产工艺，提高生产效率和产品良率，保持AMOLED半导体显示面板产品出货量的持续增长。
具体措施详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海和辉光电股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-010
上海和辉光电股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事辞职情况说明
上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司股东代表董事沈国忠先生的书面辞职报告，沈国忠先生因工作调整变动原因辞去公司第二届董事会董事职务。此次变动后，沈国忠先生不再担任公司任何职务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，沈国忠先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞去董事职务不会导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，亦不会对公司的规范运作和日常运营产生不利影响。
截至本公告披露日，沈国忠先生未持有公司股份。
沈国忠先生在公司任职期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作和稳健发展发挥了积极作用。公司及董事会对沈国忠先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、补选董事情况
为完善公司治理架构，保证公司董事会的规范运作，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审查，公司于2024年3月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选公司第二届董事会股东代表董事的议案》，同意提名孙莉军女士为公司第二届董事会股东代表董事候选人（简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2024年3月30日
附件：孙莉军女士简历
孙莉军，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央党校本科学历。1988年至1992年，任金山区石化第一小学教师；1992年至1994年，任金山区石化梅州小学教师；1994年至1995年，任中国石化（上海）金山实业公司团委宣传干事；1995年至1997年，任中国石化（上海）金山实业公司团委宣传部副部长；1997年至2000年，任上海金山实业投资发展有限公司团委书记；2000年至2004年，任上海金山实业投资发展有限公司团委书记、上海石化地区商业贸易总公司党委副书记；2004年至2010年，任上海新金山工业投资发展有限公司副总经理；2010年至2014年，任金山区经济委员会副主任、党组成员；2014年至2016年，先后任上海金山第二工业区管理委员会副主任、党组副书记，上海金山第二工业区发展有限公司总经理；上海金山第二工业区发展有限公司总经理；上海金山第二工业区发展有限公司党委副书记、总经理；2016年至2022年，任上海金山第二工业区管理委员会副主任（兼），上海金山第二工业区发展有限公司党委书记、董事长；2022年至2023年，任上海碳谷绿湾产业园管理委员会副主任（兼），上海碳谷绿湾产业发展有限公司党委书记、董事长；2023年至今，任上海湾区高新技术产业开发区管理委员会副主任（兼），上海新金山工业投资发展有限公司党委书记、董事长。
截至目前，孙莉军女士未持有本公司股份，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，没有受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在其他违法违规情况，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
证券代码：688538 证券简称：和辉光电 公告编号：2024-013
上海和辉光电股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次：2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年4月29日 14点30分
召开地点：上海市金山工业区九工路1333号公司会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月29日
至2024年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司于2024年3月28日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，相关公告已于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《上海和辉光电股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：议案11、议案12
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8、议案9、议案11、议案16.00
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9、议案11
应回避表决的关联股东名称：议案9：上海联和投资有限公司；议案11：与议案存在关联关系的股东。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一） 现场出席会议的预约登记
拟现场出席本次股东大会会议的股东（亲自或其委任代表）请于2024年4月25日或之前将登记文件扫描件（详见现场出席会议的登记方式）、股东联系人及联系人电话号码发送至邮箱ir@everdisplay.com进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。
预约登记的股东及股东代理人在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。
（二） 现场出席会议的登记方式
拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公司公章）、本人有效身份证明原件和法人股票账户卡办理登记；
2、法人股东由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章，详见附件1）和法人股票账户卡办理登记；
3、自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件原件和股票账户卡办理登记；
4、自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书原件（详见附件1）和委托人股票账户卡办理登记。
（三） 注意事项
参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。
凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与现场投票表决。
股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行现场投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。
六、其他事项
（一） 出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通，费用自理。
（二） 会议联系方式：
联系地址：上海市金山工业区九工路1333号董事会办公室
邮编：201506
电话：021-60892866
传真：021-60892866
邮箱：ir@everdisplay.com
联系人：李凤玲、陈佳冬
特此公告。
上海和辉光电股份有限公司董事会
2024年3月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
上海和辉光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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