上海金枫酒业股份有限公司2023年年度报告摘要

2024-03-30 来源：上海证券报

公司代码：600616 公司简称：金枫酒业

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2023年度拟以实施股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本669,004,950股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利人民币33,450,247.50元（含税）。公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次分配方案须经股东大会审议通过后实施。

第二节公司基本情况

1公司简介

■

2报告期公司主要业务简介

近年来，我国酒业面临需求收缩、供给冲击、预期转弱“三重压力”，行业分化进一步加强，“向优势品牌、向优势产能、向优势产区”三集中的发展趋势依然延续。黄酒行业在需求转弱的影响下，存量挤压竞争愈发激烈。虽然行业头部企业在保存量的基础上，通过提升品质、创新产品、拓展市场及更新品牌形象，寻求年轻化、高端化的增长机会，并通过营销升级和产品调整，努力推动行业向新发展阶段迈进。但行业集中度仍然较低，规模化产业价值不够明显，黄酒价值及文化底蕴与其消费市场表现仍相背离。

公司主要从事以黄酒为核心的酒类生产经营业务，坚持传承与创新，在行业内率先实现传统黄酒工业化生产，并致力于科研能力的提升，通过工艺改革、技术创新、新品研发，加快传统工艺与现代科技的融合，增强企业核心竞争力；加快商业模式的创新与转型，打造以黄酒为核心的酒业发展平台，推动行业加快发展。截止本报告期，公司已构建形成以全资子公司上海石库门、无锡振太和控股子公司绍兴白塔三厂为基础的生产中心，以金枫酒业销售分公司为平台的营销中心的“一总部两中心”经营管理格局。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

（注：根据财政部于2022年11月30日公布了《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，本公司自2023年1月1日起执行该规定，故追溯调整了上年财务报表。）

报告期主要财务指标变动有关说明：

1、归属于上市公司股东的净利润同比增加9,938.24万元，增幅1,927.49%，主要是报告期内收到四川中路房屋征收补偿款20,016.58万元，相关收益确认为资产处置收益及其他收益。

2、因宏观经济复苏缓慢，黄酒行业存量市场竞争愈发激烈，公司销售面临挑战，本期收入较上年同期下降13.42%。

3、因收入减少，导致扣除非经常性损益后的净利润同比减少5,051.01万元，经营活动产生的现金流量净额同比减少10,528万元。

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2023年实现营业收入57,281.31万元，同比减少8,879.27万元，降幅13.42%；实现利润总额14,340.82万元，同比增加13,880.09万元，增幅3012.59%；实现归属于上市公司股东的净利润10,453.85万元，同比增加9,938.24万元，增幅1927.49%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业编号：2024-010

上海金枫酒业股份有限公司关于预计

公司2024年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易需提交股东大会审议。

● 公司与实际控制人光明食品（集团）有限公司及其控股企业之间因购销而形成的日常关联交易，均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第十一届董事会第十二次会议于2024年3月28日在公司召开，会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事邓春山先生、吴杰先生回避表决。该议案尚需提交公司年度股东大会审议，关联股东须在股东会上对相关审议事项回避表决。

公司召开了独立董事专门会议，独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士对该项关联交易进行了事前审核，认为公司2024年日常关联交易是公司日常主营业务的一部分，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及中小股东的利益。同意该项议案提交公司董事会和股东大会审议。

（二）公司2023年度日常关联交易执行情况

2023年度公司预计与关联方发生日常关联交易总额1.825亿元，根据经审计的2023年度报告，实际发生5,842.57万元。其中：预计向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务8,250万元，实际发生2,965.92万元；预计向关联人销售产品、提供劳务10,000万元，实际发生2,876.65万元。2023年度，公司与关联方实际发生的日常采购、销售、接受及提供劳务金额均未超过公司日常关联交易预计金额，详情见下：

■

（三）公司2024年日常关联交易预计金额和类别

公司在2023年度已发生关联交易的基础上，对2024年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为1.75亿元。详见下表：

单位:万元

■

二、关联方介绍及关联关系

1、关联方基本情况

光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）是集现代农业、食品加工制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团，注册资本49.66亿元。目前围绕“食品产业与供应链、城市保障服务与资产经营管理”两大核心主业，着力探索多元协作的发展模式。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。

2、与上市公司的关联关系

光明集团拥有上海市糖业烟酒（集团）有限公司100％的股权，而上海市糖业烟酒（集团）有限公司为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。

3、履约能力分析

本公司形成的日常关联交易均与光明集团及其控股企业之间形成，由于关联公司资信情况良好，履约能力较强，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。

四、关联交易授权有效期

公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，决定在日常经营活动中的日常关联交易。本关联交易的授权有效期自股东大会审议批准后至2024年年度股东大会召开之日止。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常关联交易，有利于公司发挥集团内部资源优势，加快推进公司酒业战略的实施，增强公司综合竞争力。以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇二四年三月三十日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业编号：临2024--011

上海金枫酒业股份有限公司

关于修订公司章程的公告

为进一步落实《上市公司独立董事管理办法（2023年8月）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》的相关规定，根据《金枫酒业独立董事工作制度》的有关要求，拟对本公司章程的相关条款进行修改。具体内容如下：

■

本议案需提交股东大会审议。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇二四年三月三十日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业编号：2024-012

上海金枫酒业股份有限公司

2023年度利润分配预案公告

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金红利 0.05元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币104,538,479.10元，母公司实现净利润18,305,815.98元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本年度不提取法定盈余公积。截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币879,131,176.40元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本669,004,950股，以此计算合计拟派发现金红利人民币33,450,247.50元（含税）。公司2023年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为32.00%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

董事会会议的召开、审议和表决情况：

公司于2024年3月28日召开第十一届董事会第十二次会议全票审议通过《关于公司2023年度利润分配预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇二四年三月三十日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业公告编号：2024-013

上海金枫酒业股份有限公司关于召开

2023年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年4月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年4月26日 14点00 分

召开地点：上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦）5楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年4月26日

至2024年4月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。董事会决议公告披露时间为2024年3月30日，披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：6、7、8

3、对中小投资者单独计票的议案：3、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：5

应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司及其子公司

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。

3、异地股东可用信函或传真进行登记。

4、登记时间：2023年4月19日上午9:30至下午4:00

5、登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）

6、现场登记联系电话：（021）52383315 传真：（021）52383305

7、在现场登记时间段内，个人自有账户股东也可扫描下方二维码进行登记

■

8、授权委托书（见附件1）

六、其他事项

1、联系地址：上海市宁夏路777号海棠大厦9楼，上海金枫酒业股份有限公司董事会办公室。

2、联系电话：（021）58352625、（021）52415235、（021）50812727*908

3、传真：（021）52383305

4、联系人：张黎云、刘启超

特此公告。

上海金枫酒业股份有限公司董事会

2024年3月30日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海金枫酒业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月26日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业编号：临2024-007

上海金枫酒业股份有限公司第十一届

董事会第十二次会议决议公告

上海金枫酒业股份有限公司第十一届董事会第十二次会议于2024年3月28日上午在公司召开，会议应到董事9人，实到董事8人。董事吴杰先生因另有公务未能亲自出席本次董事会，特委托董事邓春山先生代为出席会议并行使表决权。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长祝勇先生主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

一、《金枫酒业2023年度董事会工作报告》；

二、《关于计提资产减值准备的议案》

为客观反映公司2023年度的财务状况和经营成果，公司及下属子公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》等相关规定，于2023年末对相关资产进行了减值测试。经测试，2023年度公司需对出现减值迹象的商誉、应收款项和存货计提减值准备1,387.41万元（合并抵消前），需对母公司长期股权投资计提减值准备8,290万元（合并抵消前）。

（详见刊登于2024年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于计提资产减值准备公告》）

三、《金枫酒业2023年度报告及摘要》；

公司审计委员会对公司2023年度财务会计报表进行了事先审核，认为：公司2023年度的财务会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面真实公允地反映了公司2023年度的经营成果、现金流量和2023年12月31日的财务状况。同意提交董事会审议。

四、《金枫酒业2023年度财务决算报告》；

五、《金枫酒业2023年度利润分配预案》；

公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

（详见刊登于2024年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》）

六、《金枫酒业2023年度内部控制评价报告》；

2023年，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，从公司层面到各业务层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，能够为公司经营管理的合法、合规提供合理的保证。

公司董事会审计委员会事先审核了该事项，认为：公司2023年度内部控制评价报告有效遵循全面性、重要性原则，真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。公司现已根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。同意提交董事会审议。（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

七、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2023年度内部控制审计报告》；

（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

八、《金枫酒业关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》

本公司风险评估意见：（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；（二）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定；（三）财务公司成立至今规范经营，本公司在财务公司开展的存款业务资金安全、可回收，贷款等金融业务目前风险可控。

根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的两名董事邓春山先生、吴杰先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

九、《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于金枫酒业2023年度涉及财务公司关联交易的专项说明》

独立董事召开专门会议对上述两项议案进行了审议，认为：公司提供的2023年度财务报表及相关资料内容相符，与立信会计师事务所出具的《专项说明》情况一致，符合上海证券交易所关于上市公司与关联财务公司进行存款、贷款等金融业务的相关规定。财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定，公司与财务公司之间开展存贷款金融服务业务的风险可控，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。同意该项议案提交公司董事会审议。

（该说明全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十、《金枫酒业2023年度独立董事述职报告》

同意独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士2023年度述职报告。涉及本议案的三位独立董事回避并未参与本议案的表决。公司董事会对三位独立董事报告期内勤勉尽责和为公司健康发展提出的各项建议表示衷心的感谢！

（三份报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十一、《关于公司董事和高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》

同意公司董事和高级管理人员2023年度薪酬发放标准。涉及本议案的董事回避并未参与本议案的表决。

董事会薪酬委员会事先审核了该事项，认为：公司董事及高级管理人员2023年度所获税前薪酬符合年度考核要求和市场化原则，相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬制度，披露的薪酬与实际发放相符。同意提交董事会审议。

十二、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；

公司在2023年度已发生关联交易的基础上，对2024年公司拟与关联方发生的日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为1.75亿元。详见下表：

单位:万元

■

根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本议案需获得股东大会的批准，关联方光明食品（集团）有限公司及其控股企业在股东大会上对本议案审议时不参与投票表决。

独立董事召开专门会议对该事项进行了审议，认为：公司2024年日常关联交易是公司日常主营业务的一部分，定价遵循市场原则，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及中小股东的利益。同意该项议案提交公司董事会和股东大会审议。

（详见刊登于2024年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于预计公司2024年日常关联交易的公告》）

十三、《金枫酒业2023年度社会责任暨可持续发展报告》；

（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十四、《关于修订〈公司章程〉的议案》；

为进一步落实《上市公司独立董事管理办法（2023年8月）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年修订）》的相关规定，根据《金枫酒业独立董事工作制度》的有关要求，同意对本公司章程的相关条款进行修改。具体内容如下：

■

（详见刊登于2024年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告》）

十五、《关于修订《股东大会议事规则》的议案》

根据本次《公司章程》的修订，同意对《股东大会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：

■

十六、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

根据本次《公司章程》的修订，同意对《董事会议事规则》中相关条款进行修改。具体内容如下：

■

十七、《金枫酒业董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》

2023年度公司独立董事赵平、周颖、周波任职符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关要求，不存在影响自身独立性的情况。独立董事赵平先生、周颖女士、周波女士回避并未参与本议案的表决。

（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十八、《金枫酒业董事会关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

立信会计师事务所在审计过程中勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的原则执行审计，表现出良好的职业素养和专业胜任能力，按时高质量完成了公司2023年度年报审计工作，出具了恰当的审计报告。

（该报告全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

十九、《关于公司申请银行授信额度的议案》

为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司决定向银行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。上述授信期限自本次董事会审议通过之日起12个月。

为提高工作效率，董事会授权公司董事长或由董事长授权的人员在上述授信额度内签署相关法律文件。

二十、《关于增补独立董事候选人的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》、《金枫酒业独立董事工作制度》等相关规定，为保障董事会规范运作，在充分了解了职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务、任职资格等情况的前提下，公司董事会拟增补姚岳绒女士和魏春燕女士为第十一届董事会独立董事候选人，任期至本届董事会届满。（候选人简历附后）

董事会提名委员会事先对两位候选人的情况进行会议讨论。认为：两位候选人具备履职所需的任职条件和工作经验，不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被上海证券交易所惩戒情形，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定。经研究，同意姚岳绒女士和魏春燕女士为公司独立董事候选人，任期至本届董事会期满。同意将上述候选人提交公司董事会审议。

二十一、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

兹定于2024年4月26日（星期五）下午14:00时召开公司2023年年度股东大会，会议召开地点：海棠大厦5楼。共审议9项议案。

（详见刊登于2024年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《上海金枫酒业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》）

上述一、四、五、十二、十四、十五、十六、二十项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇二四年三月三十日

附：独立董事候选人简历：

姚岳绒，女，1973年出生，中共党员，博士，律师、副教授。现任华东政法大学教研室主任兼支部书记，上海市申泰和律师事务所兼职律师。

魏春燕，女，1987年出生，中共党员，博士。历任上海财经大学讲师，现任上海财经大学会计学院副教授。

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业编号：临2024-008

上海金枫酒业股份有限公司

第十一届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海金枫酒业股份有限公司第十一届监事会第九次会议于2024年3月28日上午在公司召开，会议应到监事3人，实到监事2人。监事长谢云先生因另有公务未能亲自出席本次监事会，特委托监事夏晓平女士代为出席会议并行使表决权。本次监事会会议的召开及程序符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：

1、《关于计提资产减值准备的议案》

本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次资产减值准备计提。

2、《金枫酒业2023年度报告及摘要》

本次年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在年度报告披露前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、《金枫酒业2023年度内部控制评价报告》

公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议。

4、《金枫酒业关于对光明食品集团财务有限公司的风险持续评估报告》

本公司风险评估意见：（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《企业法人营业执照》；（二）财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，资产负债比例等监管指标均符合中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》的规定；（三）财务公司成立至今规范经营，本公司在财务公司开展的存款业务资金安全、可回收，贷款等金融业务目前风险可控。

5、《金枫酒业2023年度社会责任暨可持续发展报告》

6、《金枫酒业2023年度监事会工作报告》

上述第6项议案须提交公司年度股东大会审议。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇二四年三月三十日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业编号：临2024-009

上海金枫酒业股份有限公司

关于计提资产减值准备公告

上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“金枫酒业”、“公司”）于2024年3月28日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

二、计提资产减值的依据、金额和原因说明

本次计提明细情况如下：

单位：万元

■

1、应收款项减值准备计提

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对应收款项预期信用损失进行计算，本次计提信用减值准备242.25万元，并计入当期损益。其中应收账款计提减值准备250.25万元，其他应收款减值准备转回8万元。

2、存货跌价准备计提

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司存货进行减值测试，对可变现净值低于其成本的存货计提了存货跌价准备130.86万元，并计入当期损益。具体情况如下：

■

3、商誉计提减值准备

（1）商誉的形成及商誉减值准备历史计提情况

2015年4月17日金枫酒业第八届董事会第十六次会议审议通过了以自有资金3亿元人民币现金收购无锡振太100%股权的事项。2015年5月完成股权交割和工商变更登记手续，无锡振太自2015年5月31日起纳入上市公司合并报表范围。本公司对收购无锡振太100%股权支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额170,780,839.29元确认为商誉。

2018年和2019年，公司先后对无锡振太相关商誉计提减值准备112,401,360.72元和11,502,948.55元，合计123,904,309.27元。计提完成后，商誉账面价值为46,876,530.02元。

（2）本次商誉减值测试及计提减值准备情况

由于2023年消费需求复苏较弱，黄酒行业存量市场竞争持续加剧，无锡振太2023年经营业绩不及2022年度对于2023年度的经营预期，存在减值迹象。根据《企业会计准则第8号一资产减值》等相关规定，公司聘请上海东洲资产评估有限公司以2023年12月31日为评估基准日对上述商誉进行减值测试并出具评估报告。

本次减值测试中资产组的构成为无锡振太的固定资产、使用权资产、无形资产、长期待摊费用等长期资产，资产组合并口径账面金额合计为 113,143,029.36元。本年末商誉所在资产组与收购日形成商誉时所确定的资产组一致，其构成未发生变化。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海金枫酒业股份有限公司拟对合并无锡市振太酒业有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（沪东洲评报字【2024】第0624号）。无锡振太相关资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，综合考虑市场环境、公司规模及实际经营情况等因素，采用的折现率为税前12.8%，该利率反映当前市场货币时间价值和资产特定风险。

经评估，2023年12月31日包含商誉的资产组可回收价值约为人民币103,000,000元，与包含商誉的资产组账面价值113,143,029.36元比较后，本年计提商誉减值准备10,143,029.36元。本次计提完成后，商誉账面价值为36,733,500.66元。

4、长期股权投资计提减值准备

综上，由于无锡振太经营业绩不及预期，基于谨慎性原则，公司聘请了上海东洲资产评估有限公司同时对无锡振太截止2023年12月31日的股东权益价值进行评估，并出具了《上海金枫酒业股份有限公司以财务报告为目的涉及的无锡市振太酒业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》{沪东洲评报字【2024】第（0625）号}，本次评估采用收益法。根据评估报告显示，无锡振太股权的可回收价值为21,710万元。公司综合减值测试评估结果和无锡振太的未来经营状况，对持有无锡振太的长期股权投资计提减值准备8,290万元。

单位：元

■

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提商誉、应收款项、存货减值准备，对公司2023年度合并报表利润总额影响金额为-9,677.41万元，对公司合并报表归属于上市公司股东净利润的影响金额为-1,377.83万元。

本次计提母公司长期股权投资减值准备，对公司2023年度合并报表净利润无影响，对2023年度母公司净利润影响金额为-8,290万元。

四、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

公司监事会认为：本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次资产减值准备计提。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

二〇二四年三月三十日

证券代码：600616 证券简称：金枫酒业公告编号：2024-014

上海金枫酒业股份有限公司关于召开

2023年度业绩说明会的公告

重要内容提示：

会议召开时间：2024年4月9日（星期五）下午 14:00-15:00

会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

会议召开方式：上证路演中心网络互动

投资者可于2024年3月29日至4月8日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（lily@jinfengwine.com或lqc@jinfengwine.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月30日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年经营成果、财务状况，公司计划于2024年4月9日下午 14:00-15:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点

（一）会议召开时间：2024年4月9日下午 14:00-15:00

（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

三、参加人员

董事长：祝勇

副总经理：徐莉莉

董事会秘书：张黎云

财务总监：秦波

独立董事：赵平

四、投资者参加方式

（一）投资者可在2024年4月9日(星期二)下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会,公司将及时回答投资者的提问。

（二）投资者可于2024年3月29日至4月8日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动，或通过公司邮箱（lily@jinfengwine.com或lqc@jinfengwine.com）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：张黎云刘启超

电话：021-58352625

邮箱：lily@jinfengwine.com

lqc@jinfengwine.com

六、其他事项

本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告

上海金枫酒业股份有限公司

2024年3月30日

184版信息披露