苏州柯利达装饰股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权暨签署
股权转让协议的公告
证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2024-015
苏州柯利达装饰股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权暨签署
股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司柯利达资管拟将其持有的新合盛30%的股权进行转让，作价3,207.06万元：其中5%的股权转让给吴江东方国资，股权转让价款共计人民币534.51万元；10%的股权转让给长三角公司，股权转让价款共计人民币1,069.02万元；15%的股权转让给吴江城投，股权转让价款共计人民币1,603.53万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有新合盛股权。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州柯利达资产管理有限公司（以下简称“柯利达资管”）拟将其持有的苏州新合盛商业保理有限公司（以下简称“新合盛”）30%的股权进行转让，作价3,207.06万元：其中5%的股权转让给苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司（以下简称“吴江东方国资”），股权转让价款共计人民币534.51万元；10%的股权转让给长三角投资发展（江苏）有限公司（以下简称“长三角公司”），股权转让价款共计人民币1,069.02万元；15%的股权转让给苏州市吴江城市投资发展集团有限公司（以下简称“吴江城投”），股权转让价款共计人民币1,603.53万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有新合盛股权。
公司于2024年3月29日召开第五届董事会第六会议审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》。根据公司战略发展的需要，为进一步有效整合资源，增强公司主营业务的持续经营能力，结合目前公司的产业链布局，公司拟将全资子公司柯利达资管持有的新合盛30%的股权以3,207.06万元人民币进行转让。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易双方的基本情况
（一）受让方一：苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司
1、统一社会信用代码：9132050973252933X9
2、成立日期：2001年11月09日
3、住所：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号融汇万金商务中心41幢
4、法定代表人：张彦红
5、注册资本：480,000万人民币
6、企业类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：经区政府国资办授权的国有资产经营管理业务；对本公司的法人财产进行资本运作；对外投资及其管理业务；提供各类咨询服务。（以上涉及许可的，取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东或实际控制人：
■
9、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
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备注：2022年度数据经审计，2023年第三季度数据未经审计。
（二）受让方二：长三角投资发展（江苏）有限公司
1、统一社会信用代码：91320509MA1YPPFU5B
2、成立日期：2019年07月15日
3、住所：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）夏蓉街1299号东太湖大厦
4、法定代表人：吴雁预
5、注册资本：312,532.5555万人民币
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：资本运作与资产管理；实业投资与管理；商业项目开发；土地开发整理；投资咨询；产业研究。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；创业空间服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东或实际控制人：
■
9、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
■
备注：2022年度数据经审计，2023年第三季度数据未经审计。
（三）受让方三：苏州市吴江城市投资发展集团有限公司
1、统一社会信用代码：913205097382569855
2、成立日期：2002年05月28日
3、住所：苏州市吴江区松陵镇东太湖大厦8楼
4、法定代表人：陆欣
5、注册资本：577,600万人民币
6、企业类型：有限责任公司（国有独资）
7、经营范围：受区国资办委托，管理和经营授权范围内的国有资产、城市资源（含停车服务）以及对外投资，负责实施授权的重大城建发展项目（国家有规定的凭有效证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东或实际控制人：
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9、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
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备注：2022年度数据经审计，2023年第三季度数据未经审计。
（四）出让方：苏州柯利达资产管理有限公司
1、统一社会信用代码：91320505354581287J
2、成立日期：2015年08月21日
3、住所：苏州高新区（虎丘区）华佗路99号6幢
4、法定代表人：何利民
5、注册资本：20,000万人民币
6、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：资产管理、投资管理；投资咨询；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东或实际控制人：
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9、最近一年及一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
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备注：2022年度数据经审计，2023年第三季度数据未经审计。
（五）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面的其他关系的说明
上述三个交易受让方与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债券、人员等方面不存在任何关联关系。
（六）交易对方的资信状况
经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，上述三个受让方均未被列为失信被执行人名单，具备履约能力及付款能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易类别为股权转让，转让标的为全资子公司持有的参股公司新合盛30%股权。
2、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的公司基本情况
1、公司名称：苏州新合盛商业保理有限公司（简称“新合盛”）
2、统一社会信用代码：91320505MA1MEF3Q8W
3、成立日期：2016 年01月15日
4、住所：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道333号融汇万金商务中心39幢
5、法定代表人：王斌
6、注册资本：20,000万元人民币
7、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）帐管理、与本公司业务相关的非商业性坏账担保；企业客户咨询调查与评估；相关咨询服务；法律法规准予从事的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东及出资情况
单位：人民币万元
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9、最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
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备注：2022年度数据经审计，2023年第三季度数据未经审计。
四、交易标的定价情况
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（亚评报字（2024）第21号），评估基准日为2023年11月30日，采用资产基础法进行评估，以新合盛的净资产金额10,678.74万元对应份额进行转让价格确定。
本次交易各方遵循平等自愿、客观公允的原则，参考标的公司评估基准日的净资产，经交易各方友好协商，并经苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室《关于调整收购苏州柯利达资产管理公司所持有的苏州新合盛商业保理有限公司30%股权金额的批复》（吴国资办[2024]13号）同意，本次股权转让价格共计人民币 3,207.06 万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有新合盛股权。
五、交易协议的主要内容
2024年3月29日，公司全资子公司柯利达资管与受让方签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
出让方（甲方）：苏州柯利达资产管理有限公司
受让方（乙方）：苏州市吴江东方国有资本投资经营有限公司
受让方（丙方）：长三角投资发展（江苏）有限公司
受让方（丁方）：苏州市吴江城市投资发展集团有限公司
标的公司：苏州新合盛商业保理有限公司
（二）交易标的：苏州新合盛商业保理有限公司30%的股权。
（三）甲方将持有的苏州新合盛商业保理有限公司（以下称“标的公司”）30%的股权（对应认缴注册资本6,000万元，其中甲方已实缴3,000万元）以人民币32,070,626.83元的价格转让，其中：
乙方以5,345,104.47元受让标的公司5%的股权；
丙方以10,690,208.94元受让标的公司10%的股权；
丁方以16,035,313.42元受让标的公司15%的股权。
（四）四方一致同意将2023年11月30日作为标的公司的股权转让基准日，股权转让价格为人民币32,070,626.83元。此价格以对标的公司的评估报告为依据。
(五)甲方作为股东享有的权利及应承担的义务在本股权转让协议生效后全部由乙丙丁三方享有和承担。本股权转让协议生效前的甲方作为股东的权利义务由甲方承担，若甲丙丁三方承担了股权转让前甲方应承担的相关义务后可向甲方进行追偿。
（六）甲方应当在本协议生效后配合乙丙丁三方办理相应工商变更手续（包括股权变更登记以及新章程备案），工商变更手续完成后五个工作日内乙丙丁三方向甲方支付股权转让款。
（七）本协议四方盖章后，自监管部门批复同意后生效。因履行本协议发生的争议，四方协商解决。协商不成的，任何一方均有权向苏州市吴江区人民法院提起诉讼。
六、本次交易的目的及影响
本次交易基于公司战略经营发展需要，有助于公司回笼资金，进一步优化公司资产和业务结构，做强主业以提高上市公司核心竞争力。本次交易遵循平等互利、客观公允的定价原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第六会议决议；
（二）本次交易签署的《股权转让协议》；
（三）苏州市吴江区人民政府国有资产监督管理办公室《关于调整收购苏州柯利达资产管理公司所持有的苏州新合盛商业保理有限公司30%股权金额的批复》（吴国资办[2024]13号）。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司
董事会
二〇二四年三月三十日
