（上接217版）
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公司上述计划担保总额为公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与芯海科技及贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
五、担保原因及必要性
公司为合并报表范围内的控股子公司及全资子公司提供担保，有利于提高公司整体融资效率，满足公司及子公司日常生产经营与业务发展需求，保证其业务顺利开展。公司及子公司生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、履行的审议程序和专项意见
（一）公司董事会审计委员会审议程序
2024年3月28日，公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。并同意提交该议案至公司董事会审议。
（二）公司董事会审议程序
2024年3月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2024年度对外担保预计的议案》，同意公司拟在合肥芯海和康柚健康申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度不超过人民币8,000万元（含），其中为合肥芯海提供的担保额度为不超过人民币5,000万元（含），为康柚健康提供的担保额度不超过人民币3,000万元（含）；实际贷款及担保发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由合肥芯海和康柚健康与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司2023年度对外担保总额为人民币20，000万元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度且均为公司为合并报表范围内的全资子公司及控股子公司提供的担保），上述金额占公司最近一期经审计净资产和总资产的比例分别是21.84%和13.77%。截至本公告披露日，公司及子公司不存在为合并报表范围外第三方提供担保的情况。逾期担保累计金额为0元，涉及诉讼的担保金额为0元。
八、上网公告附件
1、被担保人的最近一期的财务报表。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2024-022
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于作废2020年、2021年、2021年第二期
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）于2024年3月28日召开的第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年11月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2020年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2020年11月24日至2020年12月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2020年12月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-010）。
4、2020年12月11日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年12月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-012）。
5、2020年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2020年12月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《第二届董事会第二十三次会议公告》（公告编号：2020-013）、《第二届监事会第十七次会议公告》（公告编号：2020-014）。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2020年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-082）。
7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
8、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会出具了关于2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2022年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-058）、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-059）。
9、2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
10、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司在归属期内实施本激励计划的预留授予部分第一个归属期的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。监事会出具了关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2023年4月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-030）。
11、2024年3月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月1日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年4月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年4月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。
5、2021年4月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年11月18日，公司召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2021年11月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于向激励对象授予2021年股权激励预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-083）。
7、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司本次调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2021年第一次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形；独立董事认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会出具了关于2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2022年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-058）、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-059）。
9、2022年12月7日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可向符合条件的12名激励对象以35.36元/股的授予价格（调整后）归属限制性股票数量共22.47万股（调整后），并办理归属相关事宜。2022年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-083）。
10、2023年3月29日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
11、2023年4月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，本次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事同意公司在归属期内实施本激励计划的预留授予部分第一个归属期的归属登记，为符合归属条件的激励对象办理相关归属手续。监事会出具了关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2023年4月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-031）。
12、2024年3月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
三、公司2021年第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月26日，公司召开了第二届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第二届监事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2021年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-054），根据公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年9月28日至2021年10月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-065）。
4、2021年10月14日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于拟向董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯海科技（深圳）股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-069）。
5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于向2021年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年2月22日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年9月9日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废处理2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格事项符合相关法律法规和《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合2020年第四次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会对公司董事会的授权范围，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会出具了关于2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。2022年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量并作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-057）、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-058）、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-059）。
7、2023年8月29日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废2021年第二次限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
8、2024年3月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
四、本次作废限制性股票的具体情况
根据《公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“2020年激励计划”）和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2020年考核办法”）、《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“2021年激励计划”）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2021年考核办法”）及《公司2021年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“2021年第二期激励计划”）和《公司2021年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“2021年第二期考核办法”）的相关规定，鉴于公司2020年激励计划首次授予部分第三个归属期中有7名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2020年限制性股票激励计划原首次授予第三个归属期的激励对象由97人调整为90人，本次作废处理的2020年限制性股票数量为12.7120万股（调整后），原首次授予限制性股票数量（调整后）689.36万股调整为676.6480万股（调整后）。
鉴于公司2021年激励计划首次授予部分第三个归属期中有4名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2021年限制性股票激励计划原首次授予第三个归属期的激励对象由46人调整为42人，本次作废处理的2021年限制性股票数量为10.0240万股（调整后），原首次授予限制性股票数量（调整后）341.60万股调整为331.5760万股（调整后）。
鉴于公司2021年第二期激励计划首次授予部分第二个归属期中有6名激励对象已离职，因此已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。因此，2021年第二期限制性股票激励计划原首次授予第二个归属期的激励对象由109人调整为103人，本次作废处理的2021年限制性股票数量为19.95万股（调整后），原首次授予限制性股票数量（调整后）341.60万股调整为321.65万股（调整后）。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入43,294.61万元，实现归属于上市公司股东的净利润-14,345.14万元，根据2020年激励计划和2020年考核办法、2021年激励计划和2021年考核办法及2021年第二期激励计划和2021年第二期考核办法的相关规定，2020年激励计划和2021年激励计划的第三个归属期及2021年第二期激励计划的第二个归属期因公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废2020年激励计划首次授予激励对象第三个归属期的限制性股票270.6592万股，现取消归属并作废2021年激励计划首次授予激励对象第三个归属期的限制性股票132.6304万股，现取消归属并作废2021年第二期激励计划首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票80.41万股。
综上所述，2020年激励计划中本次累计作废283.3712股，2021年激励计划中本次累计作废142.6544万股，2021年第二期激励计划中本次累计作废100.36万股。
五、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会影响本激励计划继续实施，对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
六、监事会意见
监事会认为：本次作废 2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期尚未归属的限制性股票及2021年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划》《公司2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意作废2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期尚未归属的限制性股票及2021年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票。
七、律师结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、公司本次作废事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划》的有关规定；
3、公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2024-024
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于部分募投项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“首次公开发行募投项目”）和向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目（以下简称“可转债募投项目”）达到预定可使用状态的时间进行调整。保荐机构天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、首次公开发行募投项目
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1930号文同意，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，发行价为每股人民币22.82元，共计募集资金570,500,000.00元，坐扣承销费用50,805,096.22元后的募集资金为519,694,903.78元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2020年9月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,198,459.92元后，公司本次募集资金净额为494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。
上述首次公开发行股票的募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具体情况详见公司2020年9月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，公司首次公开发行募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
■
注1：公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
（三）本次部分募投项目延期的具体情况
由于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前的实际情况，公司拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
■
二、可转债募投项目
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494号），同意公司向不特定对象共计发行410.00万张可转债公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为人民币41,000.00万元，扣除不含税发行费用804.32万元后，募集资金净额为40,195.68万元。上述募集资金到位情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年7月27日出具了“天健验〔2022〕3-70号”《验资报告》。
上述可转换公司债券的募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具体情况详见公司2022年8月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》。
（二）募集资金投资项目情况
截至2023年12月31日，公司可转债公司债券募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
■
注1：公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-020）。
（三）本次部分募投项目延期的具体情况
由于公司向不特定对象发行可转债公司债券的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率，根据公司目前的实际情况，公司拟对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
■
三、本次部分募投项目延期的影响
本次首次公开发募投项目和可转债募投项目的延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
四、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，监事会认为：本次首次公开发募投项目和可转债募投项目的延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，因此，我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：芯海科技本次募投项目延期，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。上述事项的决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次募投项目延期无异议。
六、上网公告附件
（一）《天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司募投项目延期的核查意见》。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2024-025
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于补选非独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）原董事、副总经理刘维明先生因个人原因已于2022年10月25日申请辞去公司第三届董事会董事职务，具体内容详见公司于2022年10月26日在上海证券交易所官网披露的《关于刘维明先生辞去副总经理及非独立董事职务的公告》。
公司于2024年3月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，上述议案尚需提交 2023年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
经董事会提名委员会审查，董事会提名杨丽宁先生（简历附后）为第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2023年度股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2024年3月30日
附件：杨丽宁先生简历
杨丽宁，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，硕士研究生学历。杨丽宁于2008年6月至2017年1月任职于中兴通讯股份有限公司担任芯片开发经理/科长，2017年1月至2018年12月任职于西安万像电子科技有限公司担任芯片研发主管，2019年1月至今担任西安芯海微电子科技有限公司总经理，2020年7月至今先后担任芯海科技研发总监、产品线负责人，2021年2月至今担任公司副总经理。
杨丽宁先生直接持有公司股份96,000股，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。杨丽宁先生不存在《公司法》中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。杨丽宁先生未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2024-026
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议于2024年3月28日下午19:00以现场表决的方式召开，本次会议通知于2024年3月18日通过通讯方式通知全体监事。本次会议由监事会主席王金锁先生召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
监事会认为：2023年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查。特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
同意公司《2023年度财务决算报告》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年度财务决算报告》。
三、审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
同意公司《2024年度财务预算报告》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
监事会认为：（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程及监管机构的规定；（2）公司2023年年度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（3）未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于公司2023年年度报告》及《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年年度报告摘要》。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意将公司2023年利润分配方案提交至公司2023年年度股东大会审议。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-019）。
六、审议通过《关于审议〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》
监事会认为：公司在本年度不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司不存在内部控制重大或重要缺陷，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯海科技（深圳）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
七、审议通过《关于公司2024年度对外担保预计的议案》
监事会认为，公司及子公司2024年度对外担保额度预计是结合公司2024年度发展计划，为满足公司及子公司日常经营和业务发展需要，保证公司业务顺利开展而做出的合理预估，所列额度内的被担保对象为公司全资子公司和控股子公司，公司对被担保公司具有形式上和实质上的控制权，公司正常、持续经营，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司及子公司2024年度对外担保额度预计的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2024年度对外担保预计的公告》（公告编号：2024-021）。
八、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2024-020）。
九、审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
监事会认为：本次首次公开发募投项目和可转债募投项目的延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，因此，我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-024）。
十、审议通过《关于公司2024年度监事薪酬的议案》
同意公司关于2024年度监事薪酬的方案。
该议案全体监事回避表决，同意直接提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于作废2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
监事会认为：本次作废2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期尚未归属的限制性股票及2021年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划》《公司2021年限制性股票激励计划》《公司2021年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。因此，我们同意作废2020年、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期尚未归属的限制性股票及2021年第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期尚未归属的限制性股票。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2020年、2021年、2021年第二期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）。
十二、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本议案所述内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯海科技（深圳）股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-023）。
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司监事会
2024年3月30日
证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2024-028
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2024年4月19日 15点00分
召开地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心T1栋3楼
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月19日
至2024年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案1、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案13已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案8、议案9已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《证券时报》披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案9、议案13
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8
应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的董事、监事及相关关联方分别议案7、8回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、 法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会的，应出示本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件；委托代理人出席股东大会的，应出示委托代理人的身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表依法出具的授权委托书（详见附件1，加盖公章）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡原件。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，应出示本人身份证原件和股票账户卡原件；委托代理人出席的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（详见附件1）和受托人身份证原件。
3、 异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，须在登记时间2024年4月18日下午16:00前送达登记地点，公司不接受电话方式办理登记。
（二）现场登记时间：2024年4月18日下午：13:30-14:30；
（三）现场登记地点：深圳市南山粤海街道科苑大道深圳湾创新科技中心T1栋3楼董事会办公室
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议预计半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费用自理；
（二）请与会股东或代理人提前半小时到达会议现场办理签到；
（三）会议联系方式：
1、联系地址：深圳市南山区粤海街道科苑南路3156号深圳湾创新科技中心T1栋3楼
2、联系电话：0755-86168545
3、电子邮箱：info@chipsea.com
4、联系人：万巍、吴元
特此公告。
芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
2024年3月30日
附件1：授权委托书
授权委托书
芯海科技（深圳）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月19日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2024-019
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于2023年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）2023年度利润分配方案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
● 本次利润分配议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
● 2023年度不进行现金分红原因的简要说明：公司2023年度归属于母公司的净利润为负，考虑公司目前产品研发等资金需求量大的实际情况，为保障公司长远发展，根据相关法律法规以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，经公司审慎研究讨论，拟定2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
● 本次利润分配方案已经公司第三届董事会第三十二次会议以及第三届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。
一、2023年度利润分配方案的基本情况
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润-143,451,438.11元，合并报表2023年末可供分配的利润为53,549,492.09元；母公司2023年度实现净利润-70,502,718.04元，母公司2023年末可供股东分配的利润为70,334,564.96元。公司2023年度归属于母公司的净利润为负，考虑公司目前产品研发等资金需求量大的实际情况，根据相关法律法规以及《公司章程》等规定，经公司第三届董事会第三十二次会议决议，公司2023年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配方案。
二、2023年度不进行利润分配的原因
（下转219版）
