湖北能源集团股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2024-011
湖北能源集团股份有限公司
第九届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2024年3月29日，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）以现场结合网络视频方式在公司3706会议室召开了第九届董事会第三十九次会议，本次会议通知已于2024年3月22日通过电子邮件或送达方式发出。本次会议应到董事8人，实到董事8人，其中朱承军董事、涂山峰董事、李锡元董事、杨汉明董事、李银香董事现场参加会议，陈志祥董事、关杰林董事、黄忠初董事以视频方式参加会议。公司部分监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。本次会议由公司董事长朱承军先生主持，审议并通过以下议案：
一、审议通过了《关于与三峡建工签订长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同的议案》
本议案经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第九届董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。
鉴于湖北长阳清江抽水蓄能项目（以下简称长阳抽蓄项目）、湖北南漳抽水蓄能电站项目（以下简称南漳抽蓄项目）建设规模大、地质条件复杂，中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称三峡建工）具有三峡、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等大型水电工程建设管理经验，在大型水电工程建设管理能力、水电工程技术等方面实力突出，为提升项目质量、安全、进度、环保等管理水平，有效推进项目进度，董事会同意公司与三峡建工签订《湖北长阳清江抽水蓄能项目建设委托管理合同》《湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同》，委托三峡建工组织实施长阳抽蓄项目、南漳抽蓄项目工程建设管理工作，合同费用分别不超过245,318,410元、343,580,150元。
鉴于中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）为公司、中国长江电力股份有限公司（以下简称长江电力）及中国三峡建工（集团）有限公司控股股东，且公司董事朱承军先生、涂山峰先生为三峡集团推荐董事，公司董事关杰林先生为长江电力推荐董事，为保证决策的公平、公正，朱承军、涂山峰、关杰林三位董事对本议案回避表决。
该议案具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北能源集团股份有限公司关于与三峡建工签订长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同的公告》。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了《关于协议转让长江证券股份有限公司股份的议案》
本议案经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、第九届董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议审议通过，同意提交董事会审议。
为聚焦主业，进一步优化资源配置，增强公司核心竞争力，会议同意公司向长江产业投资集团有限公司（以下简称长江产投）转让公司所持长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）529,609,894股股份，转让价格为8.2元/股，并授权公司董事长签署股份转让协议，办理本次股权转让所涉及的国资监管和证券监管审批，以及股份交割等与本次股份转让相关事宜。本次交易完成后公司不再持有长江证券股份。
鉴于三峡资本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）本次同时向长江产投转让其所持有的长江证券股份，三峡集团为公司、长江电力及三峡资本控股股东，且公司董事朱承军先生、涂山峰先生为三峡集团推荐董事，公司董事关杰林先生为长江电力推荐董事，为保证决策的公平、公正，朱承军、涂山峰、关杰林三位董事对本议案回避表决。
该议案具体内容详见公司于2024年3月30日刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于协议转让长江证券股份的公告》。
表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订〈公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法〉的议案》
会议同意对《湖北能源集团股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》相关条款进行修订。
表决结果：有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
四、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3.公司董事会审计与风险管理委员会2024年第二次会议决议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2024-012
湖北能源集团股份有限公司
关于与三峡建工签订长阳清江、湖北南漳
抽水蓄能项目建设委托管理合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1.《湖北长阳清江抽水蓄能项目建设委托管理合同》《湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同》均为合同各主体法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且各自履行全部决策程序后生效，至完成合同约定委托管理工作日时止。
2.该合同的履行对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。
一、本次交易概述
1.鉴于湖北长阳清江抽水蓄能项目（以下简称长阳抽蓄项目）、湖北南漳抽水蓄能电站项目（以下简称南漳抽蓄项目）建设规模大、地质条件复杂，中国三峡建工（集团）有限公司（以下简称三峡建工）具有三峡、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等大型水电工程建设管理经验，在大型水电工程建设管理能力、水电工程技术等方面实力突出，为提升项目质量、安全、进度、环保等管理水平，公司拟与三峡建工签订《湖北长阳清江抽水蓄能项目建设委托管理合同》《湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同》，约定公司委托三峡建工组织实施长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目工程建设管理工作，包括工程技术咨询、工程建设管理、建设征地移民安置、电站管理、综合管理以及为保障电站开发建设和电站运行委托三峡建工承担的其他工作。长阳抽蓄项目、南漳抽蓄项目工程建设管理工作合同费用分别不超过245,318,410元、343,580,150元。
由于《水电工程设计概算编制规定》《抽水蓄能电站投资编制细则》等行业标准拟于2024年6月实施，待新的行业规范实施后，公司与三峡建工将根据新规协商确定合同费用具体金额。本次委托管理不会导致公司合并报表范围发生变更。
2.三峡建工为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
3.2024年3月29日，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过《关于与三峡建工签订长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同的议案》，表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱承军先生、涂山峰先生、关杰林先生对该事项回避表决。
该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
4.本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易协议的主要内容
（一）合同主体
《湖北长阳清江抽水蓄能项目委托管理合同》签订主体为：湖北长阳清江抽水蓄能有限公司（甲方一）、湖北清江水电开发有限责任公司（甲方二）、湖北能源集团股份有限公司（甲方三），中国三峡建工（集团）有限公司（乙方）。
《湖北南漳抽水蓄能项目委托建设管理合同》签订主体为：湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司（甲方一）、湖北能源集团股份有限公司（甲方二），中国三峡建工（集团）有限公司（乙方）。
（二）工作范围和内容
公司委托三峡建工组织实施长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目工程建设管理工作，包括但不限于工程技术咨询、工程建设管理、建设征地移民安置、电站管理、综合管理以及为保障电站开发建设和电站运行委托三峡建工承担的其他工作。
（三）主要权利和义务
1.《湖北长阳清江抽水蓄能项目委托管理合同》
1.1 甲方一有权对因乙方或乙方指派团队未履行授权管理责任
造成的经济损失，向乙方进行追索；对项目建设过程中涉及资产处置、调拨、报废等事项根据甲方管理制度进行决策；负责建设项目资金筹措，经甲方二和甲方三审核后，按照合同约定条件支付乙方本合同约定的管理费用等。
1.2 甲方二确保项目资金及时到位。
1.3 甲方三按照合同约定对乙方的合同履约情况进行检查、监督及考核；对乙方进行投资控制考核；参与重大设计变更决策；参与项目阶段验收、专项验收和竣工验收；有权对工程建设进行审计等。
1.4 乙方确保按期完成本合同约定的工作范围和工作内容；保障甲方一依法合规运营；依法合规开展本项目招标采购工作，签订工程建设相关合同，负责合同的实施与管理；负责工程建设过程中的安全生产管理；建立健全质量管理体系等完成保障电站开发建设和电站运行的相关工作。
2.《湖北南漳抽水蓄能项目委托建设管理合同》
2.1 甲方一有权对因乙方或乙方指派团队未履行授权管理责任
造成的经济损失，向乙方进行追索；对项目建设过程中涉及资产处置、调拨、报废等事项根据甲方管理制度进行决策；负责建设项目资金筹措，经甲方二审核后，按照合同约定条件支付乙方本合同约定的管理费用等。
2.2 甲方二按照合同约定对乙方的合同履约情况进行检查、监督及考核；对乙方进行投资控制考核；参与重大设计变更决策；参与项目阶段验收、专项验收和竣工验收；有权对工程建设进行审计等。
2.3 乙方确保按期完成本合同约定的工作范围和工作内容；保障甲方一依法合规运营；依法合规开展本项目招标采购工作，签订工程建设相关合同，负责合同的实施与管理；负责工程建设过程中的安全生产管理；建立健全质量管理体系等完成保障电站开发建设和电站运行的相关工作。
（四）合同金额和支付条款
1.《湖北长阳清江抽水蓄能项目委托管理合同》合同金额不超过24,531.84万元；《湖北南漳抽水蓄能电站项目委托建设管理合同》合同金额不超过34,358.02万元。鉴于《水电工程设计概算编制规定（2024版）》等行业标准拟于2024年6月实施，待新的行业规范实施后，参考新的行业规范双方另行协商合同费用具体金额。
2.三峡建工结合资源投入情况和委托管理实际需要提出合同费用支付申请，抽蓄公司按照湖北能源合同费用结算管理制度和流程进行支付与结算，结算进度按照不超过工程投资建设进度控制。
（五）服务期限
1.《湖北长阳抽水蓄能项目建设委托管理合同》经四方签字盖章后生效，乙方建设管理服务期为合同签订之日起至本项目竣工验收或以甲方三要求解除之日为止。
2.《湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同》经三方签字盖章后生效，乙方建设管理服务期为合同签订之日起至本项目竣工验收或以甲方二要求解除之日为止。
（六）违约责任
《湖北长阳抽水蓄能项目建设委托管理合同》《湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同》违约责任均为：
1.除另有规定外，合同任何一方违反其合同义务并给其他方造成损失的，应承担赔偿责任。
2.任何一方由于不可抗力而延误履行、部分或全部不能履行本合同，无须为此负任何赔偿责任，遭受不可抗力事件的一方应尽可能采取一切合理措施减少这一事件造成的损失。
三、交易对手方（乙方）的基本情况
（一）基本信息
企业名称：中国三峡建工（集团）有限公司
统一社会信用代码：91110000100012375P
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2020年11月26日
注册资本：200,000.00万元
法定代表人：李斌
注册地址：北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-20室
经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
股东信息：由中国长江三峡集团有限公司持股100%。
中国三峡建工（集团）有限公司不是失信被执行人，三峡集团为三峡建工及公司控股股东。
（二）历史沿革
中国三峡建工（集团）有限公司是中国长江三峡集团有限公司（简称三峡集团）的全资子公司。
2015年7月，三峡集团系统整合水电开发建设板块专业技术力量，组建中国三峡建设管理有限公司。2017年9月，三峡集团及其下属子公司共同出资成立三峡机电工程技术有限公司。2020年11月，三峡集团整合中国三峡建设管理有限公司和三峡机电工程技术有限公司，正式成立中国三峡建工（集团）有限公司。
（三）主要业务最近三年发展状况
三峡建工主要业务包括溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等水电站等大水电开发建设；布局抽水蓄能业务，开展抽蓄项目建设管理工作；推进海上风电项目，发展分布式光伏业务；参与长江大保护业务，参与境外水电站建设等。
（四）最近一个会计年度财务数据
2023年，三峡建工实现营业收入32.22亿元，净利润10.28亿元，总资产412.82亿元，净资产241.76亿元。以上数据尚未经过审计。
四、其他签约主体基本信息
（一）湖北长阳清江抽水蓄能有限公司
企业名称：湖北长阳清江抽水蓄能有限公司
统一社会信用代码：91420528MA7M14BE09
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022年4月21日
注册资本：25,000.00万元
法定代表人：程泽斌
注册地址：湖北省宜昌市长阳土家族自治县龙舟坪镇西寺坪路129号
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股东信息：湖北清江水电开发有限责任公司持股100%，湖北清江水电开发有限责任公司为湖北能源全资子公司。
湖北长阳清江抽水蓄能有限公司不是失信被执行人。
（二）湖北清江水电开发有限责任公司
企业名称：湖北清江水电开发有限责任公司
统一社会信用代码：91420000177591096H
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：1995年9月26日
注册资本：253,000.00万元
法定代表人：姜德政
注册地址：湖北省宜昌市东山大道95号
经营范围：承担清江隔河岩、高坝洲、水布垭水电站及技术经济指标合理的其它水电站的开发建设与生产经营；提供境内外水电运行维护管理和技术服务；环境保护工程的建设与经营（需持有效许可证经营）；电力设施承装（修、试）业务及金属加工；供水、供电及维修服务；物业管理；酒店管理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
股东信息：湖北能源集团股份有限公司持股100%。
湖北清江水电开发有限责任公司不是失信被执行人。
（三）湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司
企业名称：湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司
统一社会信用代码：91420624MA4F3EUDXX
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021年10月12日
注册资本：20,000.00万元
法定代表人：吴海洋
注册地址：湖北省襄阳市南漳县城关镇凤山路87号
经营范围：许可项目:水力发电;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;水产养殖（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:专用设备修理;农业专业及辅助性活动;电力设施器材销售（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东信息：湖北能源集团股份有限公司持股100%。
湖北能源集团南漳张家坪抽水蓄能有限公司不是失信被执行人。
五、本次交易的定价政策及定价依据
本次委托管理合同费用以《抽水蓄能电站投资编制细则》要求为基础，经各方协商确定最终价格。本次交易的定价，严格遵循公平、合理的市场定价原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、当年年初至披露日公司与该关联方发生的关联交易总金额
除本次交易外，本年年初至披露日，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生的各类关联交易总金额为6,352.49万元。
七、本次交易对公司的影响
1.通过本次交易，公司将借助三峡建工在水电建设领域健全的体系、成熟的团队、丰富的经验，提升项目质量、安全、进度、环保等方面管理水平。
2.本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2024年3月28日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于与三峡建工签订长阳清江、湖北南漳抽水蓄能项目建设委托管理合同的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。经审查，独立董事认为：公司与三峡建工签订《湖北长阳清江抽水蓄能项目委托管理合同》和《湖北南漳抽水蓄能电站项目委托建设管理合同》，有利于公司借助三峡建工在水电建设领域健全的体系、成熟的团队、丰富的经验，提升项目质量、安全、进度、环保等管理水平。本次关联交易严格遵循公平、合理的市场定价原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。根据深圳证券交易所有关规定，本次交易事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决。
九、备查文件
1.公司第九届董事会第三十九次会议决议；
2.公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2024年3月29日
证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2024-013
湖北能源集团股份有限公司
关于协议转让长江证券股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源、公司）拟以8.20元/股的价格将所持长江证券股份有限公司（以下简称长江证券）529,609,894股股份转让给长江产业投资集团有限公司（以下简称长江产投），本次交易完成后，公司不再持有长江证券股份。
2.本次交易尚需获得国务院国资委、中国证监会等监管机构批准。交易是否能够最终完成及完成时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次交易概述
1.为优化产业布局，聚焦主业，增强公司核心竞争力，公司拟以8.20元/股的价格将所持有的长江证券529,609,894股股份（占长江证券股权比例9.58%），转让给长江产投，本次交易为现金交易，交易完成后公司不再持有长江证券股份。
2.鉴于公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）控股子公司三峡资本控股有限责任公司（以下简称三峡资本）本次拟同时向长江产投出售其所持长江证券股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号--交易与关联交易》等有关规定，本次交易构成关联交易。
3.2024年3月29日，公司第九届董事会第三十九次会议审议通过《关于协议转让长江证券股份有限公司股份的议案》，表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱承军先生、涂山峰先生、关杰林先生对该事项回避表决。该议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。
本事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4.本次交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项尚需获得国务院国资委、中国证监会等监管机构批准。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方基本信息
企业名称：长江产业投资集团有限公司
统一社会信用代码：91420000562732692H
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2010年11月3日
注册资本：325,050.00万元
法定代表人：黎苑楚
注册地址：武汉市武昌区民主路782号洪广宝座11-12楼
办公地址：武昌区中北路166号长江产业大厦
经营范围：对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。
股东信息：由湖北省人民政府国有资产监督管理委员会持股100%。
长江产投不是失信被执行人，与公司无关联关系。
（二）股份受让方最近一年及一期的主要财务指标
长江产投最近一年及一期主要财务指标数据如下：
单位：万元
■
长江产投2022年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2023]0100100号）；2023年1-9月财务数据未经审计。
三、关联方基本情况
企业名称：三峡资本控股有限责任公司
统一社会信用代码：91110108335463656N
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2015年3月20日
注册资本：714,285.71429万元
法定代表人：赵国庆
注册地址：北京市通州区粮市街2号院5号楼22层2205室
通信地址：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼22层
经营范围：实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
股东信息：长江三峡投资管理有限公司持股40%；中国长江三峡集团有限公司持股30%；云南省能源投资集团有限公司持股10%；中国长江电力股份有限公司持股10%；三峡科技有限责任公司持股10%。
三峡资本核心业务为资本投资，包括权益类资本投资及固定收益类产品投资。截至2023年末，三峡资本投资参股企业约100家，与中信证券、中科创星、海淀国投和福能集团等单位合作，投资设立多只股权基金。
截至2022年底，三峡资本经审计总资产为704.22亿元，净资产为359.90亿元；2022年实现营业总收入12.61亿元，净利润37.38亿元。
截至2023年9月30日，三峡资本未经审计总资产为773.36亿元，净资产为385.28亿元；2023年1-9月实现营业收入5.39亿元，净利润25.08亿元。
截至本公告披露日，三峡资本不是失信被执行人，与公司均为三峡集团控股子公司。
四、交易标的基本情况
（一）长江证券基本信息
企业名称：长江证券股份有限公司
股票代码：000783
股票简称：长江证券
统一社会信用代码：91420000700821272A
企业类型：股份有限公司（深交所主板上市公司）
注册资本：553,007.29万元
法定代表人：金才玖
注册地址：湖北省武汉市江汉区淮海路88号
经营范围：许可项目：证券投资基金托管；证券投资咨询；证券投资基金销售服务；证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，长江证券不是失信被执行人。
权属情况：截至本公告披露日，公司持有的长江证券股份产权关系清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易不涉及债权、债务转移情况。
（二）长江证券股权结构
截至2023年9月末，长江证券前十大股东持股情况如下：
■
（三）长江证券最近一年及一期的主要财务指标
长江证券最近一年及一期主要财务指标数据如下：
单位：万元
■
长江证券2022年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字[2023]0100450号）；长江证券2023年1-9月财务数据未经审计。
（四）长江证券历史沿革
长江证券前身为湖北证券，成立于1991年；2000年，湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。
2007年12月，长江证券实施重大资产重组，在深交所上市，股票代码000783，总股本变更为1,674,800,000股。
2009年、2011年、2014年、2016年，长江证券分别实施配售股份、公开发行股份、资本公积转增股本、非公开发行股份，总股本增加至5,529,467,678股。
2018年3月，长江证券发行50亿元可转换公司债券，上述可转换公司债券于2024年3月到期兑付，存续期间累计转股605,270股。截至目前，长江证券股本总额为5,530,072,948股。
（五）公司持有长江证券股份情况
2005年，公司由原湖北省清江水电投资公司和湖北省电力开发公司合并组建而成，承继原湖北省清江水电投资公司所持长江证券股份，后续通过收购、参与长江证券配股、二级市场增持等方式增持长江证券股份，截止目前，公司持有长江证券股份总额529,609,894股，占长江证券股权比例9.58%,所持长江证券股份账面价值31.66亿元（未经审计）。
五、交易协议的主要内容
（一）合同主体
转让方：湖北能源集团股份有限公司
三峡资本控股有限责任公司
受让方：长江产业投资集团有限公司
（二）本次股份转让标的资产
转让方同意向受让方转让其合计持有的上市公司无限售条件流通股862,535,293股股份（占上市公司股份总数的15.60%）；其中，湖北能源持有上市公司529,609,894股股份，占上市公司股份总数的9.58%；三峡资本持有上市公司332,925,399股股份，占上市公司股份总数的6.02%。受让方同意受让转让方合计持有的标的股份。本次股份转让完成后，转让方将不再持有任何上市公司股份。
（三）交易价款
本次股份转让对应的标的股份每股价格为8.20元。
（四）支付安排
第一期：本协议签署日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付全部交易价款的30%，作为本次股份转让的保证金；该等保证金于本协议约定的交割条件全部成就后，自动转为等额的交易价款。
第二期：于本协议约定的生效条件均获得满足之日起5个工作日内，受让方向转让方指定账户支付剩余交易价款即全部交易价款的70%。
（五）协议生效条件
本协议及本次股份转让在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人签署并加盖公章之日起成立；
（2）双方均已按照各自公司章程规定履行本次交易相关内部决策程序；
（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的审核批准；
（4）本次交易所涉证券公司主要股东变更事宜取得中国证监会的核准。
（六）过渡期安排
1.转让方保证其在过渡期内拥有标的股份的合法、完整的所有权，且标的股份权属清晰、完整，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
2.双方同意，如受让方支付全部交易价款之日不晚于2024年9月30日，则上市公司因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损由受让方享有及承担；如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，则上市公司自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损中的70%应由转让方享有及承担。
（七）违约责任
1.本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力促使本协议生效条件和交割条件的满足和成就，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
2.如因一方违约，致使签署本协议的目的不能实现，守约方提出终止本协议时，守约方有权要求违约方赔偿守约方受到的相关损失；其中，受让方违约的，转让方有权从受让方支付的保证金中直接扣除受让方应当向转让方承担的赔偿金。
六、交易的定价依据及交易对方履约能力分析
（一）交易的定价依据
标的公司为上市公司，市场上与标的公司从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司数量较多，可比公司法能比较公允的反映标的公司市场价值。本次交易基于标的公司当前合理的市场估值及未来发展前景，综合运用可比公司法、可比交易法等估值方法，经与长江产投友好协商确定交易价格。本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益情形。
（二）交易对方履约能力分析
截至2022年12月31日，长江产投净资产为1,009.92亿元，资产负债率为43.63%。本次交易对价总金额占其净资产比例为7%，长江产投具备支付本次股权转让对价的能力。
七、本次交易对公司的影响
1.本次交易有利于公司盘活存量资产，进一步优化资源配置，提升资产配置效率，突出实业、聚焦主业、做精一业，增强公司核心竞争力，符合公司发展战略，有利于维护股东长远利益。
2.本次交易完成后，本次交易可能对当年盈利有一定的影响，后续公司不再持有长江证券股权，不会对公司的正常经营活动产生不利影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日公司与该关联方发生的关联交易总金额
除本次交易外，本年年初至披露日，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生的各类关联交易总金额为6,352.49万元 。
九、独立董事过半数同意意见
公司于2024年3月28日召开第九届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于协议转让长江证券股份有限公司股份的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。经审查，独立董事认为：公司以8.2元/股的价格向长江产投转让公司所持长江证券股份，有利于公司聚焦主业，进一步优化资源配置，增强核心竞争力。本次交易价格综合运用可比公司法、可比交易法并与交易对手方友好协商确定，定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益情形。
我们同意本次交易事项，同意将该议案提交公司董事会审议。鉴于公司控股股东三峡集团控股子公司三峡资本本次拟共同向长江产投出售其所持长江证券股份，公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事应回避表决。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第三十九次会议决议；
2.公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司
董事会
2024年3月29日
