浙江荣晟环保纸业股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2024-030
债券代码：113676 债券简称：荣23转债
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
2023年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2024年3月29日
(二)股东大会召开的地点：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区镇南东路588号会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，冯荣华先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书出席了会议；其他高管列席了会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于2023年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于2023年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于2023年年度报告及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于2023年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：关于2024年度财务预算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于2023年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于2024年度担保额度预计的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于2024年度董事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、议案名称：关于2024年度监事薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、议案名称：关于以集中竞价方式回购公司股份的议案
13.01议案名称：回购股份的目的
审议结果：通过
表决情况：
■
13.02议案名称：拟回购股份的种类
审议结果：通过
表决情况：
■
13.03议案名称：拟回购股份的方式
审议结果：通过
表决情况：
■
13.04议案名称：拟回购股份的回购期限、起止日期
审议结果：通过
表决情况：
■
13.05议案名称：拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
审议结果：通过
表决情况：
■
13.06议案名称：拟回购股份的价格或价格区间
审议结果：通过
表决情况：
■
13.07议案名称：拟回购股份的资金来源
审议结果：通过
表决情况：
■
13.08议案名称：股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)现金分红分段表决情况
■
(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四)关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案11，关联股东冯荣华、张云芳、冯晟宇已回避该议案表决；
2、本次股东大会议案13为特别决议议案，该议案已获得出席会议的股东或股东代表所持有有效表决权股份总数的2/3以上同意通过；
3、本次股东大会听取了《公司2023年度独立董事述职报告》。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：劳正中、曹丽慧
2、律师见证结论意见：
公司2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则（2022修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
特此公告。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2024年3月30日
● 上网公告文件
经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
● 报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2024-031
转债代码：113676 转债简称：荣23转债
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于回购股份通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月10日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2024年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于回购公司股份预案暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-025）。上述议案已经公司2024年3月29日召开的2023年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-030）。
根据本次回购股份方案，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购完成后，回购的股份将用于减少公司注册资本。本次拟回购的资金总额为不低于人民币6,000万元（含本数），不超过人民币12,000万元（含本数），回购价格不超过人民币15.52元/股（含本数），回购的资金来源为公司自有资金，本次回购期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，即2024年3月29日至2025年3月28日。若按本次回购价格上限15.52元/股测算，预计回购的股份数量约为3,865,979至7,731,958股，占公司截至2024年3月8日总股本的比例为1.39%至2.78%。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购的金额及数量为准。
二、需债权人知晓的相关信息
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证向公司要求清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。
1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报联系方式
债权人可采用现场、邮寄、电子邮件等方式进行申报，采取邮寄、电子邮件方式进行债权申报的债权人需先致电公司相关人员进行确认，债权申报联系方式如下：
1、申报时间：2024年3月30日起45日内，工作日9:00-11:30，14:00-17:00
2、申报地址：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区镇南东路588号
3、联系人：证券办
4、联系电话：0573-85986681
5、邮箱地址：rszyzhengquan@163.com
6、邮政编码：314213
7、特别提醒：以邮寄方式申报的债权人，申报日以公司签收日为准，请在邮件封面注明“债权申报”字样；以电子邮件方式申报的债权人，申报日以公司收到邮件日为准，请在电子邮件主题注明“申报债权”字样。
特此公告。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2024年3月30日
证券代码：603165 证券简称：荣晟环保 公告编号：2024-032
转债代码：113676 转债简称：荣23转债
浙江荣晟环保纸业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份的目的：浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大投资者利益，推动公司“提质增效重回报”的行动，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
● 回购股份的用途：本次回购的股份将用于减少公司注册资本（注销股份）。
● 回购股份规模：本次回购股份资金总额为不低于人民币6,000万元（含本数），不超过人民币12,000万元（含本数），最终具体回购资金总额以回购届满时实际回购的资金总额为准。
● 回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币15.52元/股（含本数）。
● 回购股份方式：采用集中竞价交易方式。
● 回购资金来源：公司自有资金。
● 回购期限：自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。
● 相关风险提示
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
2024年3月5日，为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大投资者利益，推动公司“提质增效重回报”的行动，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，公司控股股东、实际控制人冯荣华先生提议公司通过集中竞价交易方式进行股份回购。本次回购的股份具体用途由公司董事会依据有关法律法规决定。
2024年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。公司董事会审议本次回购方案的时间、程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购股份规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
2024年3月29日，公司召开2023年年度股东大会，逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-030）。
（三）本次回购股份方案通知债权人情况
根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-031）。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护广大投资者利益，推动公司“提质增效重回报”的行动，基于对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，维护公司股价稳定，树立良好的市场形象，结合公司实际经营及良好的财务状况，公司拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）拟回购股份的回购期限、起止日期
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。
若新发布的有关监管规定对上述不得回购股份的期间作出调整的，公司将按照调整后的新规执行。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的用途为减少注册资本，资金总额不低于人民币6,000万元（含本数），不超过人民币12,000万元（含本数）。按本次回购价格上限15.52元/股测算，公司本次回购的股份数量约为3,865,979至7,731,958股，占公司总股本比例为1.39%至2.78%。
■
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六）拟回购股份的价格或价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币15.52元/股（含本数）。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（七）拟回购股份的资金总额
本次回购股份资金总额为不低于人民币6,000万元（含本数），不超过人民币12,000万元（含本数）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（八）拟回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额下限人民币6,000万元和上限人民币12,000万元，回购价格上限15.52元/股进行测算，本次回购股份全部用于减少公司注册资本（注销股份），预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
■
注1：因公司尚处于可转换公司债券转股期，上述回购前股本结构情况为截至2024年3月8日的股本数据。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
注2：具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析
截至2023年12月31日，公司总资产362,654.26万元，流动资产250,907.68万元，归属于上市公司股东的所有者权益为223,236.59万元。若回购金额上限人民币12,000万元全部使用完毕，按2023年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为3.31%、约占流动资产的比重为4.78%、约占归属于上市公司股东的所有者权益的比重为5.38%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币12,000万元、不低于人民币6,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵。以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2024年3月10日，公司就未来3个月、未来6个月是否存在减持计划向公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，收到如下回复：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月均无减持股份计划。若上述人员后续拟实施股票减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本（注销股份）。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销和减少注册资本事宜。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司已按照相关法律法规的规定，在股东大会作出回购股份的决议后，履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-031）。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定具体的回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对本次已回购的全部股份进行注销，并及时办理减少注册资本及修订《公司章程》等相关事宜；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在正常运营的前提下，推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
1、回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：浙江荣晟环保纸业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882261059
该账户仅用于回购公司股份。
2、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年3月8日）及2023年年度股东大会股权登记日（2024年3月22日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况。具体内容详见公司于2024年3月12日、2024年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-028、2024-029）。
3、根据相关法律、法规和规范性文件等规定，回购期间，公司将及时发布回购进展情况的公告，并在定期报告中公告回购进展情况。
特此公告。
浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会
2024年3月30日
