安徽大地熊新材料股份有限公司2023年年度报告摘要

公司代码：688077 公司简称：大地熊

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险和应对措施，本年度业绩亏损的主要原因敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”一一四、风险因素（二）业绩大幅下滑或亏损的风险。

3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

4公司全体董事出席董事会会议。

5容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

□是 √否

7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本113,117,200股，扣除回购专用证券账户中股份总数1,346,877股后的股份数为111,770,323股，以此计算合计拟派发现金红利20,118,658.14元（含税）。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与本次利润分配。如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生增减变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

√适用 □不适用

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

1、高性能烧结钕铁硼永磁材料业务

公司专注于高性能烧结钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售，公司高性能烧结钕铁硼永磁材料具有高磁性能、高矫顽力、高服役特性等特点，主要应用于汽车工业、工业电机和高端消费类电子等节能环保和智能制造领域，如汽车EPS、新能源汽车驱动电机、节能电机、机器人、风力发电、3C和5G产品等领域。

■

2、橡胶磁和其他磁性制品业务

橡胶磁系混合了磁粉、铁粉与合成橡胶的柔性磁体，可加工为条状、卷状等复杂形状，主要应用于文具、玩具、马达磁条和白色家电等。其他磁性制品主要系应客户需要所外购外销的钐钴、粘结钕铁硼等其他磁性制品。

(二)主要经营模式

1、采购模式

公司主要采取“以产定购、批量采购”的采购模式。一方面，采购部负责对合格供应商名单进行动态更新与管理；另一方面，生产部根据订单情况安排生产计划并编制原辅材料计划表和请购单，由采购部择优选取供应商、签订采购合同；原辅材料到厂后由品质部检验、检验合格方可入库。公司烧结钕铁硼永磁材料的主要原材料是以稀土金属为主要成本构成的钕铁硼速凝薄带合金片、镨钕合金、镝、铽等。

2、生产模式

公司主要采取以销定产的模式开展生产管理。生产部根据销售部门下达的订单和坯料库存情况制定生产计划，并将生产任务、产品质量要求下达到具体车间和工段上，品质部和仓库负责半成品及成品的评审检验和放行入库。公司烧结钕铁硼永磁材料的生产工艺流程主要包括配料、氢碎、制粉、成型、烧结、性能检测、机加工、晶界渗透、表面处理、包装检验等，公司在机加工环节适度采取委外加工方式。

3、销售模式

根据客户是否为公司产品的终端客户，公司产品销售分直销和经销两种模式。公司当前已形成直销为主、经销为辅的销售渠道格局。

（1）直销模式

公司与产品的终端客户签署合作框架协议或销售订单，根据客户对产品规格、性能、数量、交期等不同需求提供定制化的产品生产销售及后续服务。该模式下的主要客户为境内外汽车工业、工业电机和消费类电子等行业的设备制造商或其配套企业。

（2）经销模式

公司经销模式主要在拓展境外市场的过程中形成。公司通过经销客户将产品销售给终端客户，该模式下全部为买断式销售。针对公司下游行业的境外市场格局，基于提升客户开发效率、降低公司内部管理及客户维护成本的考虑，公司亦借助区域市场的经销客户在本土化经营方面的区位优势拓展海外市场。该合作模式为公司迅速开拓国际市场、树立品牌美誉度提供了便捷途径。

(三)所处行业情况

1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

公司所处行业为稀土新材料行业中的烧结钕铁硼永磁材料细分行业，公司以生产高性能烧结钕铁硼永磁材料为主。钕铁硼永磁材料号称“磁王”，是目前综合性能最优、产量最高、应用最为广泛的稀土永磁材料，高性能烧结钕铁硼永磁材料属于我国战略性新兴产业，是关键功能材料、关键基础材料和关键战略材料。

高性能烧结钕铁硼永磁材料生产的关键在于材料配方设计、生产设备改进、系统流程优化和工艺过程监控，对产品的质量、性能和一致性要求很高，在产品制造工艺流程开发与持续优化方面存在较高的技术壁垒。

稀土永磁上游主要为稀土开采、冶炼分离行业，作为稀土资源大国，我国稀土冶炼分离技术处于全球领先地位。2023年，工信部、自然资源部下达的稀土开采、冶炼分离总量控制指标分别为25.5万吨、24.39万吨，同比分别增长21.43%、20.72%。

稀土永磁下游主要为清洁能源、节能环保和智能制造等高端应用领域，如汽车EPS、新能源汽车驱动电机、节能电机、机器人、风力发电、3C和5G产品等领域。近年来，在国家“双碳”政策驱动下，新能源汽车、节能电机、风力发电等领域快速发展，对高性能烧结钕铁硼永磁材料的需求持续放量。随着人工智能技术取得突破性进展，人形机器人发展动能愈发强劲，人形机器人正成为未来产业热门赛道，钕铁硼新的应用领域也在不断涌现。

2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

公司是国家高新技术企业、国家专精特新“小巨人”企业，是中国稀土行业协会理事单位、中国稀土行业协会磁性材料分会副会长单位、中国电子材料行业协会常务理事单位，是国内领先的高性能烧结钕铁硼永磁材料制造商，在行业内具有较高的知名度和品牌影响力。

技术研发方面，公司拥有“稀土永磁材料国家重点实验室”“国家企业技术中心”“国家地方联合工程研究中心”“国家博士后科研工作站”等国家级创新平台，拥有国内领先的永磁材料研发和检测的仪器设备，分析测试中心通过了CNAS认证，技术开发能力居行业前列。公司累计承担/参与国家重点研发计划、国家科技支撑计划、国家863计划、安徽省科技重大专项等国家和省部级研发与产业化项目30余项，目前正在承担国家重点研发计划“稀土新材料”专项项目2项一一“可再生稀土功能材料二次利用技术”及“无重稀土高矫顽力烧结钕铁硼磁体及关键技术”；主导制定国家标准和行业标准各1项，参与制定国家标准15项、行业标准3项。

市场开拓方面，公司通过了德国采埃孚、德国舍弗勒、巨一科技、精进电动、比亚迪、双林股份等国内外新能源汽车驱动电机及零部件制造厂商的认证并批量供货，和中国中车、德国舍弗勒、德国西门子、美国百得、日本牧田、日本松下、日本CIK、日本SMC等工业电机制造商保持了稳定的合作关系。

2023年，公司持续深化研发创新，巩固细分领域市场优势，稳步推进产能提升，荣获“安徽省优秀民营企业”“安徽省民营企业制造业综合百强企业”。

3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

无

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

■

存托凭证持有人情况

□适用 √不适用

截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入143,015.06万元，同比下降32.52%；实现归属于上市公司股东的净利润-4,280.59万元，同比下降128.59%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,394.30万元，同比下降143.55%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-012

安徽大地熊新材料股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2024年3月29日以现场方式召开，本次会议通知已于2024年3月19日以书面方式送达全体董事。本次会议由董事长熊永飞先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年年度报告》及《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（三）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（五）审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。关联董事於恒强、吴玉程、张琛回避表决。

（六）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司2023年度财务决算方案的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-014）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年融资计划的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，关联董事熊永飞、曹庆香回避表决。

本议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议全票审议通过，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（十三）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

（十五）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责的情况报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（十六）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于会计师事务所履职情况的评估报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（十七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议事前认可，并经公司董事会审计委员会2024年第一次会议全票审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、9票回避。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（十九）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。关联董事熊永飞、曹庆香、谭新博、衣晓飞、董学春回避表决。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

（二十）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（二十一）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-022）。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避。关联董事熊永飞、曹庆香、谭新博、衣晓飞、董学春回避表决。

（二十二）审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（二十三）审议通过《关于调整公司第七届董事会专门委员会委员的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-023）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（二十四）审议通过《关于修订〈安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二十五）审议通过《关于制定〈安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事专门会议工作细则〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（二十六）审议通过《关于修订〈安徽大地熊新材料股份有限公司内部审计制度〉的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（二十七）审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及制定、修订部分公司制度的公告》（公告编号：2024-024）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司拟于2024年4月22日14:00在公司会议室召开2023年年度股东大会，股东大会通知详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-014

安徽大地熊新材料股份有限公司

2023年年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.18元（含税）。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

● 本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润为-4,280.59万元；截至2023年12月31日，公司期末未分配利润为人民币43,092.81万元。经公司董事会决议，综合考虑公司正常经营和长远发展、股东合理回报等因素，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），公司通过回购专用证券账户持有的本公司股份，不参与本次利润分配。截至本公告披露日，公司总股本113,117,200股，扣除回购专用证券账户中股份总数1,346,877股后的股份总数为111,770,323股，以此计算合计拟派发现金红利20,118,658.14元。公司本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年3月29日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年年度利润方案的议案》，全体董事一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。本次利润分配方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司2023年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，本次利润分配方案兼顾了股东的投资回报和公司的可持续发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。监事会同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-015

安徽大地熊新材料股份有限公司关于

2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1218号文核准，公司于2020年7月向社会公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股发行价为28.07元，应募集资金总额为人民币56,140.00万元，根据有关规定扣除发行费用5,954.69万元后，实际募集资金净额为50,185.31万元。该募集资金已于2020年7月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0118号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

2023年度，公司募集资金实际使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目3,339.19万元；（2）截至2023年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金0.00万元,使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0.00万元；（3）超募资金永久补充流动资金1,509.31万元（不含利息）；（4）节余募集资金永久补充流动资金6,722.55万元。扣除累计已使用募集资金后，期末募集资金余额为3,990.36万元。2023年度公司募集资金专用账户理财收益及利息收入扣除银行手续费等的金额为170.97万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为3,990.36万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况制定了《募集资金使用管理办法》，公司对募集资金采取专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管协议情况

公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别于2020年7月27日与中国工商银行股份有限公司庐江支行、兴业银行股份有限公司合肥分行、杭州银行股份有限公司庐江支行、合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2023年12月31日，兴业银行股份有限公司合肥分行、合肥科技农村商业银行股份有限公司庐江支行、中国工商银行股份有限公司庐江支行募集资金专户已销户，《募集资金专户存储三方监管协议》履行正常。

截至2023年12月31日止，公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币40,485.34万元，具体使用情况详见附表：2023年度募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

截至2023年12月31日，公司已完成了对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年6月2日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

2023年6月1日，公司将上述用于临时补充流动资金的募集资金 13,000 万元全部提前归还至募集资金专用账户，并及时将募集资金归还情况通知保荐机构和保荐代表人。截至2023年12月31日，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2023年8月15日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币4,500万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。

截至2023年12月31日，公司对暂时闲置募集资金进行现金管理情况详见下表：

单位:万元

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（五）超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2020年8月3日召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金4,480.00万元用于永久性补充流动资金。

公司于2021年8月30日召开了第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金4,480.00万元用于永久性补充流动资金。

公司于2022年8月25日召开了第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金4,480万元用于永久性补充流动资金。

公司于2023年8月15日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金1,887.49万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金。截至2023年12月31日，公司已累计使用超募资金永久补充流动资金14,949.31万元（不含利息）。

（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2023年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

截至2023年12月31日，公司使用节余募集资金6,722.55万元永久补充流动资金。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）部分募投项目延期、变更实施地点

2022年3月21日，公司第六届董事会第二十一次会议通过了《关于部分募投项目延期、变更实施地点的议案》，同意公司将募投项目“稀土永磁材料技术研发中心建设项目”的建设延长至2024年末，实施地点变更为合肥市庐江高新技术产业开发区周瑜大道以东、二军路以南地块（宗地编号：LJ202202），公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

（二）公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2023年度《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024] 230Z0460号），认为：大地熊2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了大地熊2023年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构华泰联合证券认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网公告文件

（一）《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》

（二）《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于安徽大地熊新材料股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》

特此公告。

附表：2023年度募集资金使用情况对照表

安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

2024年3月30日

附表：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1 年产1,500吨汽车电机高性能烧结钕铁硼磁体建设项目报告期内未达到预期效益，主要受宏观经济环境和稀土原材料价格下行等因素影响，下游行业处于周期性波动中，市场需求有所下降，客户订单量减少。截至报告期末该项目已申请专利5件。

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-016

安徽大地熊新材料股份有限公司

关于预计2024年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次与内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司(以下简称“北方磁材”)日常关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

● 公司本次预计的日常关联交易均为正常生产经营所需，遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司选择的合作关联方均具备良好的商业信誉和财务状况，能有效保证公司正常业务的持续开展。本次日常关联交易采购原材料金额在同类交易中占比较大，但不会因此对关联方产生较大依赖，不会影响公司独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况及关联董事回避情况

公司于2024年3月29日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事熊永飞、曹庆香已回避表决，其余非关联董事对该议案一致同意。

2、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年3月29日召开独立董事专门会议2024年第二次会议，全票审议通过了上述议案，独立董事发表了一致同意的意见：公司预计2024年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，关联交易按照公允的市场定价方式执行，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：本次预计的2024年度日常关联交易是结合公司发展实际进行的合理估计，关联交易按照公允的市场定价方式执行，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。审计委员会一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

4、本次与北方磁材日常关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

（二）公司2023年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）公司2024年度日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联人基本情况和关联关系

（一）内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司

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注：2022年10月26日，北方稀土发布公告拟对其所属内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司、宁波包钢展昊新材料有限公司（以下简称“宁波展昊”）、北京三吉利新材料有限公司（以下简称“北京三吉利”）、北方稀土（安徽）永磁科技有限公司（以下简称“北方稀土安徽公司”） 四家磁材企业整合重组。

2022年11月，经四家磁材企业全体股东充分协商一致，北方稀土安徽公司、宁波展昊、北京三吉利三家公司全体股东以其所持之全部股权作价，对内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司进行增资并签订增资协议，内蒙古包钢稀土磁性材料有限责任公司更名为内蒙古北方稀土磁性材料有限责任公司（简称“北方磁材”），本次重组后，公司持有北方磁材5.18%股权。整合重组后的北方磁材公司召开股东大会，选举公司董事长熊永飞担任该公司董事。2022年11月，公司第七届董事会第六次会议审计通过本次增资事项的相关议案。

2022年12月5日，北方磁材完成整合重组后的工商变更登记。2022年12月，北京三吉利、宁波展昊、北方稀土安徽公司变更成为北方磁材全资子公司。

（二）安徽创新检测技术有限公司

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（三）安徽美创力环境科技有限公司

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三、日常关联交易主要内容

公司与上述关联方的各项交易根据自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格均按照市场公允价格执行。公司与各关联方原材料采购和房屋租赁协议每年签订一次，水、电、气按实际发生数代收代付。

公司日常关联交易主要为从北方磁材及其子公司采购钕铁硼速凝薄带合金片等，采购方式为框架协议加订单式，就产品品种、质量标准、购买数量、产品价格、供货期限、质量保证等进行约定，具体采购需求以公司下达的订单为准。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易为公司正常生产经营所需，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极的影响。上述关联交易遵循公开、公平、公正、等价有偿的原则，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联方之间保持独立，上述关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。

公司与上述关联方已建立了长期良好的合作关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司向关联方北方磁材及其子公司采购钕铁硼速凝薄带合金片等原材料，因其生产工艺简单且行业内产能较为丰富，公司主营业务和经营业绩不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司第七届董事会第十三次会议已审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事予以回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，该议案在董事会审议前已经公司独立董事专门会议2024年第二次会议全票审议通过。公司与北方磁材的日常关联交易事项尚需股东大会审议。

公司上述日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。公司与上述关联方存在长期、良好的合作伙伴关系，在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。公司产供销系统完整、独立，不会对关联方形成较大依赖。

综上所述，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计的事项无异议。

六、上网公告文件

《华泰联合证券有限责任公司关于安徽大地熊新材料股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-020

安徽大地熊新材料股份有限公司关于

2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，分别审议了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》和《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》。根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，结合公司经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案。现将方案具体内容公告如下：

一、适用范围

（一）适用对象：公司2024年度任期内的董事、监事及高级管理人员

（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

二、薪酬发放标准

（一）董事薪酬

1、独立董事

公司2024年度独立董事薪酬标准为8.00万元/年（含税）。

2、非独立董事

（1）在公司担任具体职务的非独立董事，根据其具体任职岗位领取薪酬，不再另行领取董事职务报酬。

（2）未在公司担任具体职务的非独立董事,不领取董事职务报酬。

（二）监事薪酬

公司监事会成员均为公司员工，根据其具体任职岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。

（三）高级管理人员薪酬

公司高级管理人员根据其具体任职岗位，并按公司薪酬管理制度考核后领取薪酬。

三、审议程序

（一）薪酬与考核委员会审议程序

公司于2024年3月29日召开董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议；同时审议了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》，全体委员回避表决，本议案直接提交公司董事会审议。

（下转250版）