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（二）董事会及监事会审议程序

公司于2024年3月29日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事熊永飞、曹庆香、谭新博、衣晓飞、董学春回避表决，其他4名董事一致同意该议案；同时审议了《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

公司于2024年3月29日召开第七届监事会第十一次会议，审议了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）公司2024年度高级管理人员薪酬方案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过后生效并执行；公司2024年度董事、监事薪酬方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可生效。

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-021

安徽大地熊新材料股份有限公司

关于作废部分已授予尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次首次授予部分作废已授予尚未归属的限制性股票数量：27,720股

● 首次授予激励对象人数调整为：103人

● 本次预留授予部分作废已授予尚未归属的限制性股票数量：8,400股

● 预留授予激励对象人数调整为：8人

安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“大地熊”或“公司”）于2024年3月29日分别召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年4月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2、2021年4月13日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2021年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号:2021-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周泽将先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2021年4月14日至2021年4月23日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年4月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

5、2021年4月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2021-026）。

6、2021年4月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2021年10月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2022年6月2日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

9、2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-036）。其中2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属678,000股，归属人数共106人。

10、2022年10月25日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

11、2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次人员归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-056）。其中2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次归属100,000股，归属人数共6人。

12、2023年10月9日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2023年10月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

13、2023年10月31日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二批次人员归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-053）。第二批次归属28,000股，归属人数共3人。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于3名首次授予的激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的27,720股限制性股票不得归属并由公司作废；由于1名预留授予的激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的8,400股限制性股票不得归属并由公司作废。综上，本次合计作废处理的2021年限制性股票数量为36,120股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

五、薪酬与考核委员会审核意见

经审查，薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于3名首次授予的激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的27,720股限制性股票不得归属并由公司作废；由于1名预留授予的激励对象离职，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未归属的8,400股限制性股票不得归属并由公司作废。薪酬与考核委员会同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、律师结论性意见

综上所述，安徽承义律师事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具日，本次作废部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定；本次部分限制性股票的作废安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定。

七、上网公告文件

《安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-022

安徽大地熊新材料股份有限公司

2021年限制性股票激励计划首次及

预留授予部分第二个归属期符合

归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次合计拟归属的限制性股票数量：819,840股（其中首次授予部分第二个归属期可归属698,040股，预留授予部分第二个归属期可归属121,800股）

● 归属股票来源：公司项激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）本激励计划方案及履行的程序

1、本激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票

（2）授予数量：本激励计划首次授予限制性股票170.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.13%，占本次授予限制性股票数量总额的85.00%。本激励计划预留授予限制性股票30.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.38%，占本次授予限制性股票数量总额的15.00%。

（3）授予价格：首次授予部分授予价格20.00元/股；预留授予部分授予价格22.90元/股。

（4）激励对象人数：首次授予107人；预留授予9人。

（5）首次及预留授予限制性股票的各批次归属期限和归属安排如下：

■

（6）任职期限和业绩考核要求

①激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予部分的激励对象考核年度均为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核要求如下:

■

注:上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润并剔除股份支付费用为计算口径，下同。

③满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（P）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不 能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2021年4月13日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事 就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

（2）2021年4月13日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公 司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的事项 进行核实并出具了相关核查意见。

（3）2021年4月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号:2021-019），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周泽将先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（4）2021年4月14日至2021年4月23日，公司对本激励计划拟激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对 本次拟激励对象名单提出的异议。2021年4月24日，公司于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（5）2021年4月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公 司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年 4月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号:2021-026）。

（6）2021年4月29日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事 会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公 司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对 象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象 名单进行核实并发表了核查意见。

（7）2021年10月29日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，授予激励 对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激 励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（8）2022年6月2日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（9）2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-036）。其中2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属678,000股，归属人数共106人。

（10）2022年10月25日，公司召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（11）2022年12月16日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次人员归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-056）。其中2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第一批次归属100,000股，归属人数共6人。

（12）2023年10月9日，公司召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2023年10月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。

（13）2023年10月31日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二批次人员归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-053）。第二批次归属28,000股，归属人数共3人。

（二）本激励计划历次限制性股票授予情况

■

注：上述数据口径均以授予当日为基准。

（三）本激励计划的归属情况

截止本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划归属情况如下：

■

注：上述数据口径均以归属当日为基准。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年3月29日，公司召开第七届董事会第十三次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的归属条件，公司2021年限制性股票激励计划规定的第二个归属期归属条件已经成就。其中，首次授予部分第二个归属期可归属数量为698,040股，符合条件的激励对象有103名；预留授予部分第二个归属期可归属数量为121,800股，符合条件的激励对象有8名。同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

（二）关于本次激励计划首次及预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次及预留授予激励对象已进入第二个归属期

根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2021年4月29日，因此激励对象首次授予的第二个归属期为2023年4月29日至2024年4月28日。预留授予激励对象的第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2021年10月29日，因此激励对象预留授予的第二个归属期为2023年10月29日至2024年10月28日。本激励计划首次及预留授予激励对象均进入第二个归属期。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

综上，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期共103名激励对象可归属698,040股限制性股票；预留授予部分第二个归属期共8名激励对象可归属121,800股限制性股票。本次合计可归属819,840股限制性股票。

（三）监事会意见

公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第二个归属期的归属条件已经成就。首次授予部分第二个归属期可归属数量为698,040股，符合条件的激励对象有103名；预留授予部分第二个归属期可归属数量为121,800股，符合条件的激励对象有8名。监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合归属条件的激励对象办理归属相关事宜。

（四）薪酬与考核委员会审核意见

经审查，薪酬与考核委员会认为：根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，公司2021年限制性股票激励计划规定的第二个归属期归属条件已经成就。其中，首次授予部分第二个归属期可归属数量为698,040股，符合条件的激励对象有103名；预留授予部分第二个归属期可归属数量为121,800股，符合条件的激励对象有8名。薪酬与考核委员会同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：首次授予日为2021年4月29日；预留授予日为2021年10月29日。

（二）归属数量（调整后）：819,840股

首次授予部分可归属数量：698,040股

预留授予部分可归属数量：121,800股

（三）归属人数：首次授予可归属人数103人；预留授予可归属人数8人。

（四）授予价格（调整后）：

首次授予价格：13.12元/股

预留授予价格：15.46元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）激励对象名单及归属情况：

首次授予部分第二个归属期可归属情况（调整后）：

■

预留授予部分第二个归属期可归属情况（调整后）：

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

监事会同意公司为本次符合条件的103名首次授予激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为698,040股；为本次符合条件的8名预留授予激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为121,800股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

在本公告披露日前6个月内，董学春、刘明辉、王自以作为激励计划预留授予部分第一个归属期第二批次人员完成了归属事宜。除此以外，参与激励计划的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，安徽承义律师事务所经办律师认为：截至本法律意见书出具日，本次归属部分限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定；公司本次归属的相关归属条件已成就，本次归属安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和本激励计划的规定。

八、上网公告文件

（一）《安徽大地熊新材料股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-024

安徽大地熊新材料股份有限公司

关于变更注册资本、修订《公司章程》及制定、修订部分公司制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年3月 29日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订〈安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事制度〉的议案》《关于制定〈安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事专门会议工作细则〉的议案》《关于修订〈安徽大地熊新材料股份有限公司内部审计制度〉的议案》，现将具体情况公告如下：

一、变更公司注册资本的情况

公司于2022年10月25日召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2023年10月17日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期第二批次人员的股份登记工作。本次限制性股票归属完成后，公司总股本由11,308.92万股变更为11,311.72万股，公司注册资本由11,308.92万元变更为11,311.72万元。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况

鉴于上述注册资本的变更，同时根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等法律法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修订及条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次章程修订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述修订涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。

三、制定、修订部分公司制度情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》《公司章程》等的最新规定及修订情况，并结合公司实际情况，公司对《独立董事制度》《内部审计制度》进行了修订，同时制定了《独立董事专门会议工作细则》，其中《独立董事制度》的修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司

董事会

2024年3月30日

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-013

安徽大地熊新材料股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2024年3月29日以现场方式召开，本次会议通知已于2024年3月19日以书面方式送达全体监事。本次会议由监事会主席刘友好先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年年度报告》及《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年年度报告摘要》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算方案的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-014）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年融资计划的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（七）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-016）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-017）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（九）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（十）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（十一）审议通过《关于2024年度监事薪酬方案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。

表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避。

本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，将直接提交公司2023年年度股东大会审议。

（十二）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

（十三）审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-022）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司监事会

2024年3月30日

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-017

安徽大地熊新材料股份有限公司

关于2023年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日分别召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况和经营情况，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。公司2023年度计提各项资产减值准备合计5,915.00万元。具体如下表：

金额：万元

■

二、本次计提资产减值准备的具体说明

（一）信用减值损失

公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认减值损失。经测试，本期共转回信用减值损失金额为586.82万元。

（二）资产减值损失

1、对存货计提跌价准备的情况

根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，公司评估存货可变现净值，拟对可能发生减值的存货计提减值准备。基于存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额,计算存货可变现净值，并按照存货账面成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

公司对2023年12月31日的存货项目进行减值测试，计提存货跌价损失金额共计6,426.18万元，主要系公司库存商品、半成品、在产品等计提了存货跌价准备。

2、对商誉计提减值准备的情况

根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定，公司在对包含商誉的相关资产组或资产组组合进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失，然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）和可收回金额，如果可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司对2023年12月31日的商誉进行减值测试，计提减值准备金额75.64万元，主要系对大地熊宁国公司商誉计提减值准备。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度等相关规定，客观、公允地反映了公司资产状况，不会影响公司正常经营。本次计提相应减少公司2023年度合并利润总额5,915.00万元（合并利润总额未计算所得税影响），并相应减少报告期末所有者权益，对报告期的经营现金流没有影响。

本次计提资产减值损失数据已经公司2023年度审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、专项意见说明

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公司计提资产减值损失后，能够真实公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果。审计委员会一致同意本次计提资产减值准备事项，并同意将该事项提交公司第七届董事会第十三次会议审议。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定计提资产减值准备，符合公司资产的实际情况，本次计提资产减值准备的审议和表决程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会一致同意本次计提资产减值准备事项。

特此公告。

安徽大地熊新材料股份有限公司董事会

2024年3月30日

证券代码：688077 证券简称：大地熊 公告编号：2024-018

安徽大地熊新材料股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：安徽大地熊新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大地熊（包头）永磁科技有限公司（以下简称“大地熊包头公司”）；公司控股子公司大地熊（宁国）永磁科技有限公司（以下简称“大地熊宁国公司”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计为上述子公司提供担保额度合计不超过人民币100,000.00万元，担保类型为融资类担保；截至本公告披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为28,800.00万元。

● 本次担保由公司提供全额担保，大地熊宁国公司所有个人股东按持股比例给公司提供反担保。

● 本次担保需经公司2023年年度股东大会审议。

一、担保情况概述

根据公司经营发展需要，2024年度公司子公司大地熊包头公司、大地熊宁国公司拟向金融机构申请综合授信额度人民币100,000.00万元（用途：包括但不限于短期贷款、中长期贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务），并由公司为上述子公司提供连带责任保证担保。具体如下：

■

公司于2024年3月29日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，本次担保事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）大地熊包头公司

公司类型：有限责任公司

成立日期：2017年10月30日

注册地点：内蒙古自治区包头市稀土开发区稀土大街稀土应用产业园区8-66号

法定代表人：刘明辉

注册资本：10,000万元

经营范围：磁性材料生产、销售；有色金属合金制造、销售；电子专用材料研发、制造、销售；居民日常生活服务；非居住房地产租赁；电子元器件与机电组件设备制造；单位后勤管理服务；生产线管理服务；企业管理；热力生产和供应；货物进出口。

股权结构：公司持有其100%股份，系公司全资子公司。

主要财务指标：

（下转251版）