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2024年

4月2日

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新希望乳业股份有限公司
2024年第一季度可转换公司债券转股情况公告

2024-04-02 来源:上海证券报

证券代码:002946 证券简称:新乳业 公告编号:2024-010

债券代码:128142 债券简称:新乳转债

新希望乳业股份有限公司

2024年第一季度可转换公司债券转股情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、股票代码:002946,股票简称:新乳业;

2、债券代码:128142,债券简称:新乳转债;

3、转股价格:18.33元/股;

4、转股时间:2021年6月24日至2026年12月17日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一可转换公司债券》的有关规定,新希望乳业股份有限公司(以下简称“公司”)现将2024年第一季度可转换公司债券(以下简称“可转债”)转股及公司股份变动的情况公告如下:

一、可转债发行上市基本概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2614号”核准,公司于2020年12月18日公开发行了718万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额71,800.00万元。经深圳证券交易所(以下简称“深交所”)“深证上〔2021〕63号”文同意,公司71,800.00万元可转换公司债券于2021年1月19日起在深交所挂牌交易,债券简称“新乳转债”,债券代码“128142”。

根据相关法律、法规和《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的约定,公司本次发行的“新乳转债”自2021年6月24日起可转换为公司股份,初始转股价格为18.69元/股。

2021年5月12日,因公司实施2020年限制性股票激励计划,“新乳转债”转股价格由18.69元/股调整为18.54元/股。

2021年6月23日,因公司实施2020年度权益分派方案,“新乳转债”转股价格由18.54元/股调整为18.47元/股。

2022年6月15日,因公司实施2021年度权益分派方案,“新乳转债”转股价格由18.47元/股调整为18.40元/股。

2023年6月20日,因公司实施2022年度权益分派方案,“新乳转债”转股价格由18.40元/股调整为18.32元/股。

2023年7月19日,因公司回购注销部分股权激励限制性股票,“新乳转债”转股价格由18.32元/股调整为18.33元/股。

二、新乳转债转股及股份变动情况

2024年第一季度,“新乳转债”因转股减少金额为10,000元,减少数量为100张,转股数量为545股。截至2024年3月31日,剩余可转债金额为71,796.05万元,剩余可转债数量717.9605万张。

2024年第一季度,公司因回购注销2020年股权激励限制性股票100,000股,相应减少股权激励限售股100,000股。

2024年第一季度具体的股份变动情况为:

单位:股

三、其他

投资者对上述内容如有疑问,请拨打公司董事会办公室咨询电话028-86748930进行咨询。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2024年3月29日新乳业股本结构表;

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2024年3月29日新乳转债股本结构表。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2024年4月2日

证券代码:002946 证券简称:新乳业 公告编号:2024-011

债券代码:128142 债券简称:新乳转债

新希望乳业股份有限公司

关于福州澳牛收购项目进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年8月12日,新希望乳业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与叶松景签署了《关于“福州澳牛”之投资合作协议》(以下简称“《投资合作协议》”)。本公司根据《投资合作协议》约定收购福建新希望澳牛乳业有限公司(以下简称“新澳乳业”)、福建新澳牧业有限公司(以下简称“新澳牧业”,与新澳乳业共同简称“新公司”)各55%的股权,并于2020年6月初完成了相关工商变更登记。项目进展情况详见公司分别于2019年8月12日、2019年12月31日、2020年3月31日、2020年6月9日、2022年3月23日、2023年3月16日、2023年10月31日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等指定信息披露媒体所登载的《关于签署对外投资合作协议的公告》(公告编号:2019-048)、《关于对外投资合作协议履行进展的公告》(公告编号:2019-065)、《关于对外投资合作协议履行进展的公告》(公告编号:2020-008)、《关于对外投资合作完成工商登记变更的公告》(公告编号:2020-046)、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》(公告编号:2022-006)、《关于福州澳牛收购款项支付进展的公告》(公告编号:2023-010)、《关于福州澳牛收购项目进展的公告》(公告编号:2023-073)。

一、关于交易对价变更的说明

因《投资合作协议》签署时的客观环境在履行期间发生较大变化。在综合考虑了客观经营环境变化的情况下,2023年10月27日公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于签订〈关于“福州澳牛”之投资合作协议〉的补充协议的议案》,公司与相关方签订了《〈“福州澳牛”之投资合作协议〉的补充协议》(以下称“《补充协议》”),对《投资合作协议》及相关协议关于交易对价的定价机制、交易对价的调整和支付、人事提名权、退出机制、转让限制、回购、税务等条款进行了修改,详见公司于2023年10月31日披露的《关于福州澳牛收购项目进展的公告》(公告编号:2023-073)。

根据《投资合作协议》,新公司的业绩考核期为三年(2020年7月1日至2023年6月30日)。在该期间新公司三年分别实现估值净利润18,394,929.99元(经审计)、9,206,304.93元(经审计)及12,003,172.57元(未经审计)。按《投资合作协议》的约定及前述新公司三年估值净利润计算,收购新公司55%的股权对价(以下简称“交易对价”)为72,608,080.40元。

根据《补充协议》,新公司的业绩考核期为两年(2020年7月1日至2021年12月31日、及2023年1月1日至2023年6月30日)。在2020年7月1日至2021年6月30日、2021年7月1日至2021年12月31日及2023年1月1日至2023年6月30日期间,新公司分别实现经审计估值净利润为18,394,929.99元、5,968,289.18元及8,062,881.33元,据此交易各方一致确认收购新公司55%股权的交易对价为111,443,750.00元。

《补充协议》对《投资合作协议》中相关条款的修改,系各相关方合理考虑宏观环境变化所导致的情势变更影响后,经过公平协商所达成的一致意见。签订《补充协议》有利于推进“福州澳牛”项目的交割,有利于公司将资源集中于企业经营发展,符合公司利益,不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

二、股权收购款项的支付进展情况

根据《投资合作协议》的约定,本公司于2021年2月及2022年2月已分别完成第一次、第二次股权收购款支付,金额分别为55,000,000.00元及42,125,230.35元;于2023年根据新公司业绩考核期前两年实际完成业绩情况计算,无需支付第三次股权收购款。前三次已累计支付收购款97,125,230.35元(含税),剩余股权转让款14,318,519.65元(含税)。

根据《补充协议》,剩余股权转让款在协议签订后的三个月内支付,因税收代扣代缴、外管局审批、银行审批等非甲方原因导致支付延期的,则支付期限顺延。截至2024年3月,公司已经支付剩余股权转让款14,318,519.65元中的12,003,933.09元(含税),余额将在完成相关程序后支付。

三、其他相关信息

基于公司业务的战略布局及对福建市场乳制品市场的看好,公司于2023年10月增持了新澳乳业31.5%的股权,截至本公告之日,公司持有新澳乳业86.5%的股权。自公司全面接管新澳乳业经营管理以来,各项工作顺利推进,目前新澳乳业经营状况正常。

鉴于新澳牧业的经营规模、经营状况,公司于2023年11月将所持有的新澳牧业55%的股权已经全部转让给独立第三方,截至本公告之日,公司已不再持有新澳牧业的股权。

四、备查文件

1、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建新希望澳牛乳业有限公司专项审计报告》(容诚专字[2021]610Z0010号)。

2、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建新希望澳牛乳业有限公司专项审计报告》(容诚专字[2022]610Z0080号)。

3、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《福建新希望澳牛乳业有限公司专项审计报告》(容诚专字[2023]610Z0099号)。

特此公告。

新希望乳业股份有限公司

董事会

2024年4月2日