密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于董事会提议向下修正“密卫转债”
转股价格的公告
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-027
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于董事会提议向下修正“密卫转债”
转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2024年3月12日至2024年4月1日，密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（更名前为“密尔克卫化工供应链服务股份有限公司”，以下简称“公司”）股票连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（120.70元/股），已触发“密卫转债”转股价格向下修正条款。
● 经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，董事会提议向下修正“密卫转债”的转股价格。
● 本次向下修正“密卫转债”转股价格尚需提交公司股东大会审议。
一、“密卫转债”基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕1905号）核准，公司于2022年9月16日公开发行可转换公司债券8,723,880张，每张面值100元人民币，募集资金总额为87,238.80万元。债券期限为发行之日起五年（自2022年9月16日至2027年9月15日），债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2022]282号文同意，公司87,238.80万元可转换公司债券于2022年10月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“密卫转债”，债券代码“113658”。
根据有关规定和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“密卫转债”自2023年3月22日起可转换为公司股份,初始转股价格为134.55元/股，最新转股价格为134.11元/股。历次转股价格调整情况如下：
1、2022年12月19日，公司办理完毕2019年限制性股票激励计划中80,000股限制性股票的注销事宜，“密卫转债”的转股价格自2022年12月22日起由134.55元/股调整为134.61元/股。具体内容详见公司于2022年12月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成暨“密卫转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-176）。
2、2023年5月23日，公司实施完毕2022年年度权益分派方案，“密卫转债”的转股价格自2023年5月23日起由134.61元/股调整为134.06元/股。具体内容详见公司于2023年5月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于调整“密卫转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-064）。
3、2023年6月5日，公司办理完毕2019年限制性股票激励计划中1,250股限制性股票的注销事宜，此次回购注销的限制性股票占公司总股本比例较小，经计算，“密卫转债”的转股价格不变，仍为134.06元/股。具体内容详见公司于2023年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-076）。
4、2023年10月19日，公司办理完毕2019年限制性股票激励计划中12,500股限制性股票的注销事宜，“密卫转债”的转股价格自2023年10月24日起由134.06元/股调整为134.07元/股。具体内容详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于限制性股票回购注销实施完成暨“密卫转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2023-126）。
5、2023年12月25日，公司办理完毕2019年限制性股票激励计划、2021年股票期权与限制性股票激励计划中共计78,000股限制性股票的注销事宜，“密卫转债”的转股价格自2023年12月27日起由134.07元/股调整为134.11元/股。具体内容详见公司于2023年12月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于“密卫转债”转股价格调整暨转股停牌的公告》（公告编号：2023-164）。
二、“密卫转债”转股价格向下修正条款与可能触发情况
（一）转股价格向下修正条款及修正程序
根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司可转债转股价格向下修正条款及修正程序如下：
1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）转股价格向下修正条款预计触发情况
2024年3月12日至2024年4月1日，公司股票连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（120.70元/股），已触发“密卫转债”转股价格向下修正条款。
为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2024年4月1日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向下修正“密卫转债”转股价格的议案》，提议向下修正“密卫转债”的转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“密卫转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年4月2日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-028
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证）。
● 投资金额：不超过25,000.00万元非公开发行股票闲置募集资金。
● 投资期限：董事会审议通过之日起12个月之内有效。
● 已履行的审议程序：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
● 特别风险提示：公司购买的现金管理产品为安全性高、流动性好的保本型产品，但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。
一、募集资金相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3424号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,747,452股，发行价格为112.85元/股。截至2021年3月5日，公司实际募集资金总额为人民币1,099,999,958.20元，扣除各项发行费用人民币11,017,358.50元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,088,982,599.70元。上述募集资金已于2021年3月5日划转至公司指定的募集资金专用账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对其到位情况予以验资，并出具《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]10522号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
公司使用募集资金进行现金管理不会影响公司募集资金投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况概述
（一）现金管理目的
在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，以及在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）现金管理额度
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过25,000.00万元非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证）。在上述额度范围内，资金可在12个月内循环滚动使用。
（三）现金管理方式
用于购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证）。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述投资产品不得用于质押。不存在变相改变募集资金用途的行为。
（四）授权期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度内可以循环滚动使用。
（五）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（六）现金管理收益分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
三、审议程序
公司于2024年4月1日召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用不超过25,000.00万元非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证）。以上资金额度在决议有效期内可以循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。本事项尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司进行现金管理的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
四、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司购买的现金管理产品为安全性高、流动性好的保本型产品，但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。
（二）风控措施
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司根据募集资金投资项目进展情况严格筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司经营层指派财务中心相关人员负责现金管理产品收益与风险的分析、评估，及时分析和关注现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过25,000.00万元非公开发行股票闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险、期限不超过12个月的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、定期存单、协议存款、结构型存款及证券公司保本型收益凭证），符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
（二）保荐机构意见
经核查，中国国际金融股份有限公司认为：
1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求；
2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
因此，同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年4月2日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-029
转债代码：113658 证券简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：银行、银行理财子公司、券商、基金和信托等金融机构发行的中等风险及以下风险评级的理财产品或国债逆回购。
● 投资金额：拟使用总额度不超过30,000.00万元闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。
● 投资期限：董事会审议通过之日起12个月之内有效。
● 已履行的审议程序：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
● 特别风险提示：公司自有资金进行委托理财，用于购买中低风险等级、流动性好的金融机构理财产品。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除投资产品可能受到市场波动的影响。
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况概述
（一）投资目的
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司及其控股子公司拟在投资风险可控且不影响公司正常经营的情况下，提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
（二）投资金额
公司及其控股子公司拟使用总额度不超过30,000.00万元闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
自有资金。
（四）投资方式
银行、银行理财子公司、券商、基金和信托等金融机构发行的中等风险及以下风险评级的理财产品或国债逆回购。
（五）投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，并在上述额度内可以循环滚动使用。
三、审议程序
公司于2024年4月1日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，公司及其控股子公司拟使用总额度不超过30,000.00万元闲置自有资金进行现金管理。以上资金额度在决议有效期内可以循环使用，并授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效。本事项尚在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
公司进行现金管理的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。
四、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司自有资金进行委托理财，用于购买中低风险等级、流动性好的金融机构财产品。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除投资产品可能受到市场波动的影响。
（二）风控措施
1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。
2、公司根据募集资金投资项目进展情况严格筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司经营层指派财务中心相关人员负责现金管理产品收益与风险的分析、评估，及时分析和关注现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。
5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司及其控股子公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在保障正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司及控股子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及控股子公司主营业务的正常开展。
适度的购买理财产品，有利于提高闲置自有资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动收益或投资收益。具体以年度审计结果为准。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年4月2日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-025
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
第三届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于2024年4月1日召开第三届董事会第三十四次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于向下修正“密卫转债”转股价格的议案》
截至2024年4月1日，“密卫转债”转股价格已触发向下修正条款。为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司董事会提议向下修正“密卫转债”的转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。
为确保本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正“密卫转债”转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正相关工作完成之日止。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于董事会提议向下修正“密卫转债”的公告》（公告编号：2024-027）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用额度不超过25,000.00万元（含）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-028）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
3、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-029）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
4、审议《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》
同意公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2024-030）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年4月2日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-026
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
第三届监事会第二十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日向公司全体监事发出会议通知及会议材料，以现场表决的方式于2024年4月1日召开第三届监事会第二十五次会议并作出本监事会决议。本次监事会会议应出席监事4人，实际出席监事4人。会议由监事会主席刘卓嵘主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开监事会会议的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司使用额度不超过25,000.00万元（含）闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或存款类产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可滚动循环使用。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-028）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》
同意公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项。监事会发表意见如下：公司使用本次非公开发行股票募集的部分资金合计6,350.00万元向子公司增资以实施募投项目有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的公告》。（公告编号：2024-030）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会
2024年4月2日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-030
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 增资标的公司名称：使用募集资金分别向惠州密尔克卫华亿通运输有限公司（以下简称“惠州华亿通”）、青岛密尔克卫化工储运有限公司（以下简称“青岛储运”）、天津市东旭物流有限公司（以下简称“天津东旭”）、广州密尔克卫化工运输有限公司（以下简称“广州密尔克卫”）、四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司（以下简称“四川雄峰”）、广东密尔克卫祥旺物流有限公司（以下简称“广东祥旺”）增资。
● 增资金额：使用募集资金1,350.00万元对惠州华亿通增资、1,000.00万元对青岛储运增资、1,000.00万元对天津东旭增资、1,000.00万元对广州密尔克卫增资、1,000.00万元对四川雄峰增资、1,000.00万元对广东祥旺增资。
● 相关风险提示：本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司于2024年4月1日召开了第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用非公开发行人民币普通股（A股）股票募集的部分资金合计6,350.00万元向子公司增资以实施募投项目的建设，具体情况如下：
一、使用募集资金投资情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准密尔克卫化工供应链服务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3424号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票9,747,452股，发行价格为112.85元/股。截至2021年3月5日，公司实际募集资金总额为人民币1,099,999,958.20元，扣除各项发行费用人民币11,017,358.50元（不含税），实际募集资金净额为人民币1,088,982,599.70元。上述募集资金已于2021年3月5日划转至公司指定的募集资金专用账户，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对其到位情况予以验资，并出具《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司验资报告》（天职业字[2021]10522号）。
根据经中国证券监督管理委员会审核的发行申请文件及本次非公开发行实际募集资金情况，公司本次非公开发行股票募集资金拟用于实施如下募集资金投资项目：
单位：元
■
注：由于本次非公开发行股票实际募集资金净额为1,088,982,599.70元，少于拟募集资金总额，公司决定根据实际募集资金净额，按项目情况调整并最终决定各募集资金投资项目的具体投入金额，并于2021年3月25日召开了第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议并通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。
根据公司实际情况及未来业务发展规划，结合“网络布局运营能力提升项目”的实际使用情况，为加快推进募投项目的建设进度，公司于2024年1月23日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将募集资金投资项目“网络布局运营能力提升项目”的实施主体由上海密尔克卫化工物流有限公司（以下简称“密尔克卫化工物流”）、密尔克卫化工供应链服务控股有限公司（以下简称“密尔克卫控股”）、镇江宝华物流有限公司（以下简称“宝华物流”）增加为密尔克卫化工物流、密尔克卫控股、宝华物流、惠州华亿通、青岛储运、天津东旭、广州密尔克卫、四川雄峰、广东祥旺。具体内容详见公司于2024年1月25日披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2024-009）。
同时，为加强募集资金的存储、使用和管理，惠州华亿通、青岛储运、天津东旭、广州密尔克卫、四川雄峰、广东祥旺已开设募集资金专用账户，并与公司、保荐机构和银行签署了募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。具体内容详见公司于2024年3月1日披露的《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于新增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》（公告编号：2024-020）。
二、使用募集资金对子公司增资情况概述
为推进募集资金投资项目的顺利实施，公司拟对惠州华亿通增资1,350.00万元、对青岛储运增资1,000.00万元、对天津东旭增资1,000.00万元、对广州密尔克卫增资1,000.00万元、对四川雄峰增资1,000.00万元、对广东祥旺增资1,000.00万元，用于实施“网络布局运营能力提升项目”，不得用作其他用途。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、本次增资标的基本情况
1、惠州密尔克卫华亿通运输有限公司
（1）基本情况
■
（2）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
■
2、青岛密尔克卫化工储运有限公司
（1）基本情况
■
（2）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
■
3、天津市东旭物流有限公司
（1）基本情况
■
（2）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
■
4、广州密尔克卫化工运输有限公司
（1）基本情况
■
（2）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
■
5、四川密尔克卫雄峰供应链管理有限公司
（1）基本情况
■
（2）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
■
6、广东密尔克卫祥旺物流有限公司
（1）基本情况
■
（2）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
■
四、本次增资的目的和对公司的影响
本次增资是为了将公司非公开发行股票募集资金投向募投项目，以保障公司募投项目的顺利实施，有助于加快公司募投项目建设，快速提升公司业务基础能力以满足市场需求，符合公司及全体股东利益。本次增资不存在变相改变募集资金投向的情形。
五、本次增资后募集资金的管理
惠州华亿通、青岛储运、天津东旭、广州密尔克卫、四川雄峰、广东祥旺已开设募集资金专项账户，并与公司、保荐机构、银行签署募集资金三方监管协议。募集资金投入募投项目实施主体后，将专门用于募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。
六、专项意见说明
（一）监事会意见
公司监事会发表意见如下：公司使用本次非公开发行股票募集的部分资金合计6,350.00万元向子公司增资以实施募投项目有利于保障公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在损害公司和股东利益的情况，符合《公司章程》的规定。因此，同意公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的事项。
（二）保荐机构意见
保荐机构认为：
密尔克卫本次使用募集资金向子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金对子公司进行增资以实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第三十四次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十五次会议决议；
（三）《中国国际金融股份有限公司关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年4月2日
证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2024-031
转债代码：113658 转债简称：密卫转债
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
对外担保进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：上海慎则化工科技有限公司（以下简称“上海慎则”）、上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司（以下简称“鼎铭秀博”）、镇江宝华物流有限公司（以下简称“镇江宝华”）上海密尔克卫特种物流有限公司（以下简称“密尔克卫特种物流”）
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）此次为上海慎则提供额度为人民币1,000.00万元的担保、为鼎铭秀博提供额度为人民币1,000.00万元的担保、为镇江宝华提供额度为人民币1,000.00万元的担保、为密尔克卫特种物流提供额度为人民币1,000.00万元的担保。截至目前，公司（含控股子公司）已分别为上海慎则、鼎铭秀博、镇江宝华、密尔克卫特种物流提供担保余额为人民币68,383.10万元、1,000.00万元、1,000.00万元、1,800.00万元。
● 本次担保是否有反担保:无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
近日，公司与上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行签订合同，为上海慎则提供额度为人民币1,000.00万元的担保、为鼎铭秀博提供额度为人民币1,000.00万元的担保、为镇江宝华提供额度为人民币1,000.00万元的担保、为密尔克卫特种物流提供额度为人民币1,000.00万元的担保，并为其承担连带保证责任。
本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司及其子公司对外担保余额为人民币475,797.33万元，在公司股东大会批准的担保额度范围内。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司分别于2023年3月21日、2023年4月11日召开了第三届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度担保额度预计的议案》，同意公司2023年度担保总额度不超过人民币100亿元，担保时间范围为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月。具体请查阅公司分别于2023年3月22日、2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告。
二、被担保人基本情况
1、上海慎则：
■
2、鼎铭秀博
■
3、镇江宝华
■
4、密尔克卫特种物流：
■
注：上述表格中财务指标均为公司2023年半年度报告数据。
三、担保协议一的主要内容
（一）签署人：
1、债权人：上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行
2、保证人：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
（二）债务人：上海慎则化工科技有限公司
（三）保证方式：连带责任保证
（四）保证金额：不超过人民币1,000万元
（五）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年
（六）保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。
四、担保协议二的主要内容
（一）签署人：
1、债权人：上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行
2、保证人：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
（二）债务人：上海鼎铭秀博集装罐服务有限公司
（三）保证方式：连带责任保证
（四）保证金额：不超过人民币1,000万元
（五）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年
（六）保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。
五、担保协议三的主要内容
（一）签署人：
1、债权人：上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行
2、保证人：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
（二）债务人：镇江宝华物流有限公司
（三）保证方式：连带责任保证
（四）保证金额：不超过人民币1,000万元
（五）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年
（六）保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。
六、担保协议四的主要内容
（一）签署人：
1、债权人：上海农村商业银行股份有限公司上海自贸试验区临港新片区支行
2、保证人：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
（二）债务人：上海密尔克卫特种物流有限公司
（三）保证方式：连带责任保证
（四）保证金额：不超过人民币1,000万元
（五）保证期间：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年
（六）保证范围：主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、赔偿金以及实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费、公证费及其他费用。
七、董事会意见
本次担保已经公司第三届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会审议通过，详见公司分别于2023年3月22日、2023年4月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的公告。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其子公司对外担保余额为人民币475,797.33万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净资产的比例为125.58%。
公司不存在逾期担保。
特此公告。
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司董事会
2024年4月2日
