北京航天长峰股份有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：600855 公司简称：航天长峰
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润为-235,214,440.60元，母公司年末累计可供股东分配的利润为115,549,594.63元。公司基于2023年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑，2023年度利润分配预案为不进行利润分配，资本公积金不转增股本。
本次利润分配预案尚需提交公司 2023年年度股东大会审议通过。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司依托于航天科工集团，是国内首家经国防科工委批准的军工资产上市企业。公司的主营业务分为高端医疗装备、军工电子和公共安全三大板块，是国内高端产品研发与制造商、复杂大型系统规划设计与集成商。
公司高端医疗装备业务隶属于健康安全行业。报告期内，国内各大医院诊疗活动恢复正常，非紧急类手术重回正轨。特别是伴随国家集采的有序推进及省际联盟集采的陆续展开，集采流程和管理水平逐步优化，对高值耗材生产企业在收入利润端的影响企稳。医疗器械行业政策影响积极，医疗设备板块先后迎来大型医用设备配置许可放开、高质量发展行动规划发布、两批医疗服务与保障能力提升补助资金下达等多重政策利好，对公司高端医疗装备产业经营发展具有明显支撑和推动作用。
公司军工电子业务主要进行军用电源与红外热成像设备的研制生产与销售，隶属于防务安全行业领域。报告期内，受军工整体行业环境影响，部分项目验收延迟、项目采购计划延期、新订单下发放缓等原因，大型军工集团部分配套单位业绩均出现一定下滑。
公司公共安全业务隶属于公共安全行业，是维护社会公共安全和秩序，保障公民合法权益及社会各项活动正常进行的社会基础性行业。报告期内，国家财政运行总体平稳，经济回升向好，财政收入呈恢复性增长，政府投资优先带动引导成熟度较高的项目和在建项目并逐步化债。
公司的主营业务涉及的三大板块，高端医疗装备、军工电子与公共安全产业。
在高端医疗装备方面，主营产品包括各类医疗器械、医疗信息化与手术室工程。公司聚焦于国产高端医疗器械的研产与销售，是医院手术室、ICU整体解决方案及主要设备的供应商，可以为用户提供先进医疗产品与定制化服务。在医疗器械方面，主要涉及呼吸机、麻醉机、手术床、血液动力类医疗产品的研发、生产和销售，能够及时根据不同的市场需求及时优化自身产品，满足医院客户需求；在医疗信息化方面，主要为医院进行数字化手术室及洁净工程的建设与实施。
在军工电子领域，主营产品包括UPS电源、EPS电源、储能电源、模块电源、开关电源、定制电源、红外热成像设备与场景模拟器。在电源业务方面，围绕军工级、工业级不同市场领域的模块级电源、组合级电源、电源系统及新能源系统开展定制化研发、生产与销售服务。产品主要覆盖航空航天、船舶、高铁高速、通信、工控、轻工、重工及科研等各种领域。红外光电方面，公司主要开展红外光电探测产品及光电类场景模拟器的市场、研发、生产与销售服务。围绕外部多种规格的红外探测器与光电平台，公司开展各型红外光电组件及整机产品的预先研究、研制生产与服务保障。公司以高透过率的光学系统，独特的系统噪声处理技术，精细的图像非均匀性校正技术为核心，逐步向国产化、智能化、超清化发展。
在公共安全业务方面，主营产品包括平安城市、大型活动安保、应急维稳、国土安全、要地防控、智能交通、公安警务信息化等多个领域。公司以系统解决方案、场景解决方案、系统集成工程项目为主，以自研软件平台为内核，为用户提供相关技术和服务的整体解决方案。公司以“强边固防”作为首要任务，深入布局国家边海防与军队信息化市场。在民用领域长期深耕于公安政法与社会综合治理、信息技术创新与大型活动安保等市场领域，拥有丰富的行业经验和先进成熟的平台产品，能够提供一体化的行业解决方案、产品与服务。公司以“云、大、物、移、智”等前沿技术为支撑，深度挖掘行业与场景需求，不断打造推出网络贯通、数据融通、业务联通的系列平台产品。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入13.82亿元，同比下降23.31%；净利润为-2.44亿元，归属于上市公司股东净利润为-2.35亿元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-022
北京航天长峰股份有限公司
关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本次合计回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,649,570股，占公司回购前总股本的1.19%，其中首次授予部分为483.7200万股、预留授予部分为81.2370万股。合计涉及人数131人，其中首次授予部分涉及人数为113人、预留部分涉及人数为18人。本次回购注销完成后，公司总股本将由474,192,298股减少至468,542,728股。
2、本次回购价格：
首次授予部分限制性股票回购价格为8.3595元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为8.2775元/股，回购资金为公司自有资金。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开的十二届八次董事会会议和十届七次监事会会议，分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次及授予部分激励对象因不受个人控制的岗位调动、成为监事、离职、2023年公司层面业绩目标不满足解除限售条件等因素，公司拟将激励对象已授予但尚未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1.2020年12月17日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，审议通过了公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具核查意见。
2.2020年12月18日至2020年12月27日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，并于2021年2月2日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年1月21日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕12号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年2月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年2月9日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
6.2021年3月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为121人，登记数量为1,057.7068万股，首期授予价格为8.54元/股。
7.2021年12月9日，公司十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
8.2021年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予19人，登记预留授予数量163.94万股，预留授予价格为8.36元/股。
9.2021年12月28日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并于2021年12月31日披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10.2022年3月10日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的32.63万股限制性股票的回购注销。
11.2022年9月28日，航天长峰第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2022年9月28日，航天长峰第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会出具了审核意见。
13.2022年10月14日，航天长峰2022年第三次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
14.2022年10月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
15.2023年1月13日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的20.18万股限制性股票的回购注销。
16．2023年3月22日，航天长峰第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
17. 2023年6月25日，公司十一届三十八次董事会会议和九届二十四次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
18. 2023年7月14日，航天长峰2023年第一次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
19. 2023年7月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
20. 2023年9月20日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对136人已获授但尚未解除限售的378.5177万股限制性股票的回购注销。
21. 2023年12月27日，公司十二届六次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
22. 2024年3月29日，公司十二届八次董事会会议和十届七次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因
1、激励对象个人情况发生变动
根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中第（二）款的规定：激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在离职之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销，已解除限售的限制性股票不作变更。
第（三）款的规定：激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。
第（四）款的规定：激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
鉴于首次授予的1名激励对象因不受个人控制的岗位调动，1名激励对象成为公司监事，4名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的合计29.7万股限制性股票。预留授予的2名激励对象因离职（其中1名激励对象因免职），不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的10.2620万股限制性股票。
2、业绩考核不达标
根据《激励计划》的规定，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。
根据《激励计划》设定的业绩考核要求及公司《2023年年度报告》，公司2023年业绩未达到首次及预留授予部分第三个解除限售期设定的考核目标，公司需要回购注销首次授予的107名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计454.02万股，预留授予的16名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70.9750万股。
（二）回购股份的价格及数量
根据《激励计划》“第十五章 限制性股票回购注销原则” 之“二、回购价格的调整方法”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
调整后，首次授予限制性股票的回购价格为8.3595元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.2775元/股。
进一步的，根据《激励计划》的规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销；激励对象成为监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购；业绩考核不达标时，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
（三）回购的资金总额及资金来源
公司用于本次限制性股票回购的资金约4,716.0966万元，资金来源均为自有资金。
（四）回购后公司股本结构的变动情况
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三、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销完成后，2020年限制性股票激励计划实施完毕；本次因回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
四、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因不受个人控制的岗位调动、1名激励对象成为公司监事、4名激励对象因离职，预留授予的激励对象中2名激励对象因离职（其中1名激励对象因免职），上述人员均不再具备激励对象资格；同时2023年公司业绩未达到首次及预留授予部分第三批次业绩考核目标，上述已授予但未符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注销事项及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司十二届八次董事会会议决议；
2、公司十届七次监事会会议决议；
3、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2024年4月2日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-018
北京航天长峰股份有限公司关于计提
航天柏克（广东）科技有限公司商誉减值的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开十二届八次董事会会议，审议通过了《关于计提航天柏克（广东）科技有限公司商誉减值的议案》，现将有关情况公告如下：
为客观、准确的反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司结合所属子公司航天柏克（广东）科技有限公司（以下简称“航天柏克”）的经营现状和资产状况等因素，经过减值测试和判断，本着谨慎原则，公司对其商誉计提减值准备4,884.05万元。现对商誉减值准备计提情况描述如下：
一、商誉的形成
2018年，公司通过发行股份并募集配套资金的形式收购子公司航天柏克原股东51%股权，自2018年5月，航天柏克纳入上市公司合并范围，形成商誉8,166.42万元。
二、本次计提商誉减值准备的原因
航天柏克是以研发生产UPS/EPS电源、组合级电源、电源系统及新能源电源并销售服务为主营业务的电源企业。外部市场环境日趋严峻复杂，国内传统基建项目投资减少或延期，导致传统业务（UPS/EPS产品）市场需求放缓，子公司航天柏克电源产品订单下降或延期交付，同时受能源“双控”政策影响下原材料价格上涨、能耗成本增加等综合影响，2023年航天柏克净亏损674.55万元，并购重组后首次出现经营亏损，公司对航天柏克未来经营业绩给予充分考虑，并基于谨慎性判断的前提下，拟对并购航天柏克形成的商誉计提减值准备4,884.05万元。
三、本次商誉减值准备计提的金额
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的商誉减值评估报告﹛中企华评报字（2024）第6156号﹜显示，2023年12月31日，包括商誉的航天柏克资产组评估价值30,331.11万元，小于包括商誉的航天柏克资产组账面价值39,907.69万元，商誉评估减值9,576.58万元，公司根据并购时享有的持股比例对收购航天柏克并购形成的商誉计提减值准备4,884.05万元。
四、对本公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将导致本公司2023年度合并财务报表资产减值损失增加4,884.05万元，归属于上市公司股东净利润减少4,884.05万元。
五、董事会对商誉减值计提的说明
董事会经审核，认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会意见
经监事会审核，认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司的实际情况，计提后更能公允反映公司财务状况及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关程序合法合规。监事会同意《关于计提航天柏克（广东）科技有限公司商誉减值的议案》。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2024年4月2日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-021
北京航天长峰股份有限公司
关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年3月29日召开的十二届八次董事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1.2020年12月17日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，审议通过了公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单，并出具核查意见。
2.2020年12月18日至2020年12月27日，公司内部通过公司内网及公示栏公示了激励对象名单，并于2021年2月2日披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2021年1月21日，公司发布《北京航天长峰股份有限公司关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》（2021-002号），公司收到中国航天科工集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于北京航天长峰股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕12号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.2021年2月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。2021年2月9日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2021年2月9日，公司第十一届董事会第八次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
6.2021年3月22日，公司完成了首次授予限制性股票的登记，首次登记人数为121人，登记数量为1,057.7068万股，首期授予价格为8.54元/股。
7.2021年12月9日，公司十一届十七次董事会会议和九届十一次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
8.2021年12月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2020年限制性股票激励计划的预留授予登记工作。预留授予19人，登记预留授予数量163.94万股，预留授予价格为8.36元/股。
9.2021年12月28日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并于2021年12月31日披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
10.2022年3月10日，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的32.63万股限制性股票的回购注销。
11.2022年9月28日，航天长峰第十一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，关联董事就有关议案回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12.2022年9月28日，航天长峰第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会出具了审核意见。
13.2022年10月14日，航天长峰2022年第三次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
14.2022年10月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
15.2023年1月13日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对2人已获授但尚未解除限售的20.18万股限制性股票的回购注销。
16．2023年3月22日，航天长峰第十一届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
17. 2023年6月25日，公司十一届三十八次董事会会议和九届二十四次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予部分回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议案发表了独立意见。
18. 2023年7月14日，航天长峰2023年第一次临时股东大会审议通过了《审议公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
19. 2023年7月15日，公司在指定媒体披露了《北京航天长峰股份有限公司关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，明确公司债权人有权于该通知公告之日起45日内要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公示期满45天，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供担保的要求。
20. 2023年9月20日，公司披露了《北京航天长峰股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理对136人已获授但尚未解除限售的378.5177万股限制性股票的回购注销。
21. 2023年12月27日，公司十二届六次董事会会议和十届五次监事会会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
22. 2024年3月29日，公司十二届八次董事会会议和十届七次监事会会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司于2023年12月12日披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本474,192,298股为基数，每股派发现金红利0.00353元（含税），共计派发现金红利1,673,898.81元。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购价格进行相应调整。
（二）回购价格的调整
1.已授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格的调整
派息时回购价格的调整方法为：P=P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
2．回购价格的调整
调整后的首次授予部分回购价格=8.363-0.00353=8.3595元/股
调整后的预留授予部分回购价格=8.281-0.00353=8.2775元/股
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
进一步的，根据《激励计划》的规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销；激励对象成为监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购；业绩考核不达标时，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
三、本次调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会的意见
经核查，监事会认为：本次公司根据2023年半年度权益分派情况对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次2020年限制性股票激励计划回购价格的调整。
五、律师法律意见书的结论意见
北京市天元律师事务所律师认为，截至法律意见出具之日：公司本次回购注销事项及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司十二届八次董事会会议决议；
2、公司十届七次监事会会议决议；
3、《北京市天元律师事务所关于北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见》。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2024年4月2日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-023
北京航天长峰股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月25日 14 点00分
召开地点：北京海淀区永定路甲51号航天长峰大楼八层822会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月25日
至2024年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
注：会议还将听取《独立董事2023年度述职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经十二届八次董事会、十届七次监事会审议通过。具体事项详见刊登在2024年4月2日《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：议案11：关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5：公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案的议案；议案8：公司关于2024年度预计日常性关联交易的议案。
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8：公司关于2024年度预计日常性关联交易的议案；议案10：公司关于与财务公司开展关联交易事项的持续风险评估报告。
应回避表决的关联股东名称：中国航天科工集团有限公司、中国航天科工防 御技术研究院、北京计算机应用和仿真技术研究所、中国航天科工集团第二研究 院二〇六所、中国航天科工集团第二研究院七〇六所。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表
人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应
另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；
2、符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、
持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；
3、登记地点：北京市海淀区永定路甲51号航天长峰大楼 308 室；
4、登记时间：2024年4月24日，上午 9：00 至下午 17：00；
登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须
以专人送达的方式报送。信函、传真以2024年4月24日下午17点钟以前收到
为准。
六、其他事项
1、联系地址：北京市 142 信箱 41 分箱，邮政编码：100854
2、联系人姓名：雷明君
联系电话：01088525777
传真：010-68389555
3、出席本次会议者交通、住宿的费用自理。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司董事会
2024年4月2日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
北京航天长峰股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-015
北京航天长峰股份有限公司
十二届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京航天长峰股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月25日以书面形式发出通知，并于2024年3月29日下午在航天长峰大厦八层822会议室现场方式召开了十二届八次董事会会议，应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长肖海潮先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了公司《2023年度总裁工作报告》。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》，同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了公司2023年年度报告全文及摘要，同意提交股东大会审议表决。公司2023年年度报告及摘要在提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》,同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润为-235,214,440.60元，母公司年末累计可供股东分配的利润为115,549,594.63元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，基于2023年度净利润为负数的情况，综合考虑公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。详见《北京航天长峰股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-017）
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议表决。
6、审议通过了公司关于2024年度财务预算的议案，同意提交股东大会审议表决。
此议案表决结果如下,9票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过了关于计提航天柏克商誉减值的议案。
经审核，董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提航天柏克商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。详见《北京航天长峰股份有限公司关于计提航天柏克（广东）科技有限公司商誉减值的公告》（公告编号：2024-018）。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议表决。
8、审议通过了公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了公司2024年度预计日常性关联交易的议案，同意提交股东大会审议表决。关联董事肖海潮、苏子华、陈广才、何建平、邱旭阳、代斌回避了表决。公司独立董事召开2024年第二次专门会议，对公司2024年度日常经营性关联交易事项进行了事前审核并发表了认可意见。公司董事会审计委员会发表了书面审核意见，详见《北京航天长峰股份有限公司2024年度预计日常性关联交易公告》。（公告编号：2024-019）
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。
10、审议通过了公司关于2024年向财务公司等金融机构申请综合授信的议案。
公司同意向航天科工财务有限责任公司申请9.5亿元综合授信；向中信银行北京分行申请6亿元综合授信；向广发银行北京安贞支行申请5亿元综合授信；向上海浦东发展银行北京永定路支行申请3亿元综合授信；向工商银行北京永定路支行申请2.3亿元综合授信；向招商银行北京分行申请1.8亿元综合授信；向工商银行佛山市石湾支行申请1.4亿元综合授信；向光大银行北京三里河支行申请1.3亿元综合授信；向中国银行朝阳分行申请1.3亿元综合授信；向招商银行佛山南海支行申请1亿元综合授信；向工商银行北京海淀西区支行申请1亿元综合授信；向招商银行锦州分行申请0.6亿元综合授信；向民生银行北京市分行申请0.5亿元综合授信；向建设银行佛山智慧新城支行申请0.4亿元综合授信；向农业银行佛山张槎开发区支行申请0.4亿元综合授信，共计申请35.5亿元综合授信额度。申请综合授信主要用于流动资金贷款，开具银行承兑汇票、保函、信用证，票据贴现等相关业务。授信期限均为一年，此综合授信适用于下属分子公司。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
此议案需提交股东大会审议表决。
11、审议通过了关于《北京航天长峰股份有限公司与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项的持续风险评估报告》的议案。详见《北京航天长峰股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司开展关联交易事项的持续风险评估报告》。关联董事肖海潮、苏子华、陈广才、何建平、邱旭阳、代斌回避了表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避。
此议案需提交股东大会审议表决。
12、审议通过了关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
12、审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。公司2023年度内部控制评价报告在提交董事会前已经董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
14、审议通过了《公司2023年度内控体系工作报告》的议案。
航天长峰认真落实“新长峰”建设，坚持“233N”发展思路，聚力强基固本，持续巩固高质量发展基础能力。建立并有效运行与公司发展战略相适应的风控体系，以风险管理为导向、内部控制为基础、合规管理为重点，全面提升公司抗风险能力，决战决胜风险防范化解攻坚战，聚焦主责主业，关口前移“治未病”，确保不发生重大系统性风险，为公司实现高质量发展保驾护航。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
15、审议通过了公司关于2024年度重大经营风险预测评估的报告的议案。
2023年，公司制发《航天长峰风险防范化解实施方案》，建立了年度重大风险应对措施跟踪落实台账，确定了每项重大风险的年度管控目标、主责部门、管控措施和计划节点。为及时研判公司所面临的风险环境，不断提升风险应对能力，扎实做好重大风险评估工作，公司系统策划，认真组织开展了2024年度重大风险评估工作。各部门协同配合，对原有的重大风险库进行了适应性修改完善，综合近几年重大风险评估结果，重新定义了各项风险名称和描述，形成公司层面重大风险库。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
16、审议通过了公司2023年度法治合规管理工作的报告的议案。
2023年，航天长峰紧紧围绕“四确保 四突破”年度工作目标，以“21231”工作思路为指导，持续巩固“合规管理强化年”工作成果，深入服务公司提质增效重点任务，持续提高决策管理和决策质量，持续提升合同法律风险防控质量，进一步加强法治与合规管理体系建设，提升依法治企能力和合规管理水平。
此议案表决结果如下：9票赞成，0票弃权，0票反对。
17、听取了《2023年度独立董事述职报告》，同意提交股东大会审议。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
18、听取了《2023年度董事会审计委员会述职报告》。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
19、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
公司于2023年12月12日披露了《2023年半年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本474,192,298股为基数，每股派发现金红利0.00353元（含税），共计派发现金红利1,673,898.81元。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定应对公司2020年限制性股票激励计划部分回购价格进行相应调整。
调整后，首次授予限制性股票回购价格为8.3595元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.2775元/股。
进一步的，根据《激励计划》的规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系时，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，公司按照授予价格回购注销；激励对象成为监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购；激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购；业绩考核不达标时，激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，股权激励对象因调动、免职等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，尚未解锁的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
公司董事肖海潮、苏子华为本计划授予激励对象，回避了本议案的表决。
此议案表决结果如下：7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。
20、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
鉴于首次授予的1名激励对象因不受个人控制的岗位调动，1名激励对象成为公司监事，4名激励对象因离职，不再具备激励对象资格，公司需要回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计29.7万股限制性股票。预留授予的2名激励对象因离职（其中1名激励对象因免职），不再具备激励对象资格，公司需要回购注销其已获授但尚未解除限售的10.2620万股限制性股票。
根据《激励计划》设定的业绩考核要求及《北京航天长峰股份有限公司2023年年度报告》，公司2023年业绩未达到首次及预留授予部分第三个解除限售期设定的考核目标，公司需要回购注销首次授予的107名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计454.02万股，预留授予的16名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的限制性股票合计70.9750万股。
公司董事肖海潮、苏子华为本计划授予激励对象，回避了本议案的表决。
此议案表决结果如下：7票赞成，0票弃权，0票反对，2票回避。
此议案需提交股东大会审议表决。
21、审议通过了关于公司召开2023年年度股东大会的议案。
详见《北京航天长峰股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。
此议案表决结果如下：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
董事会
2024年4月2日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-016
北京航天长峰股份有限公司
十届七次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公司”）十届七次监事会于2024年3月25日以书面形式发出通知，并于2024年3月29日下午在公司八层822会议室现场方式召开。会议由监事会主席钟文腾先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了公司《2023年度监事会工作报告》。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
2、审议通过了公司2023年年度报告全文及摘要，并出具审核意见。一致认为：公司2023年度报告的编制和审议程序符合法律、法规，公司章程和公司内部管理制度的各项规定。公司2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确反映公司当年度的经营管理和财务等事项，公司2023年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，未发现参与2023年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意将2023年年度报告提交公司2023年年度股东大会审议。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
3、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》。此议案需提交公司股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
4、审议通过了公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案。
为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次公司拟不进行利润分配，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形，公司监事会同意本次拟不进行利润分配的预案。此议案需提交公司股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
5、审议通过了公司关于2024年度财务预算的议案。此议案需提交公司股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
6、审议通过了关于计提航天柏克商誉减值的议案。监事会经审核认为：公司结合所属子公司航天柏克的经营现状和资产状况等因素，经过减值测试和判断，本着谨慎性原则，公司对其商誉计提减值准备，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，客观、准确的反映了公司财务状况和资产价值。监事会同意关于计提航天柏克商誉减值的议案。此议案需提交公司股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
7、审议通过了公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
8、审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
9、审议通过了公司2024年度预计日常性关联交易的议案。此议案需提交公司股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
10、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
经审核，监事会认为：本次公司根据2023年半年度权益分派情况对2020年限制性股票激励计划回购价格的调整，均符合《上市公司股权激励管理办法》《北京航天长峰股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对本次2020年限制性股票激励计划回购价格的调整。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
11、审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并出具审核意见，一致认为：
公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1名激励对象因不受个人控制的岗位调动、1名激励对象成为公司监事、4名激励对象因离职，预留授予的激励对象中2名激励对象因离职（其中1名激励对象因免职），上述人员均不再具备激励对象资格；同时2023年公司业绩未达到首次及预留授予部分第三批次业绩考核目标，上述已授予但未符合解除限售条件的限制性股票由公司回购注销。
本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
此议案需提交公司股东大会审议表决。
此议案表决结果如下：3票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
北京航天长峰股份有限公司
监事会
2024年4月2日
证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2024-017
北京航天长峰股份有限公司2023
年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
● 本次利润分配预案已经公司十二届八次董事会、十届七次监事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
一、公司2023年度利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并实现的归属于母公司所有者的净利润为-235,214,440.60元，母公司年末累计可供股东分配的利润为115,549,594.63元。
公司基于2023年整体业绩亏损以及后续稳定发展的考虑， 2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
二、2023年度不进行利润分配的情况说明
根据中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）发布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，基于2023年度净利润为负数的情况，综合考虑公司结合当前经营情况、未来发展规划和资金需求等因素，为保障公司正常生产经营，实现持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提 供可靠的保障。公司将始终严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年3月29日，公司召开十二届八次董事会审议通过了《公司关于2023年度拟不进行利润分配的预案》，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2023年年度股东大会审议。
(下转140版)
