皇氏集团股份有限公司关于对外担保的进展公告
证券代码：002329 证券简称：皇氏集团 公告编号：2024 – 009
皇氏集团股份有限公司关于对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%，本次担保含公司对资产负债率超过70%的子公司提供担保，请投资者注意担保风险。
一、担保情况概述
皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年6月19日、2023年10月23日、2023年11月17日、2023年12月1日、2024年1月16日召开2022年度股东大会、2023年第五次临时股东大会、2023年第六次临时股东大会、2023年第七次临时股东大会及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》《关于取消部分担保额度并新增2023年度对外担保额度的议案》《关于公司新增2023年度对外担保额度的议案》《关于新增2023年度子公司担保额度的议案》《关于公司新增2023年度下属公司担保额度的议案》，预计公司拟为子公司（含子公司之间）、子公司为公司提供担保的额度合计为不超过350,738.67万元，其中：公司为下属子公司广西皇氏乳业有限公司（以下简称“广西皇氏”）提供的担保额度为130,000万元，担保有效期为公司2023年第六次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内；公司为下属子公司皇氏集团遵义乳业有限公司（以下简称“遵义乳业”）提供的担保额度为11,500万元，担保有效期为公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起的十二个月内。上述具体内容详见2023年10月31日、2023年12月30日登载于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于新增2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-109）和《关于新增2023年度下属公司担保额度的公告》（公告编号：2023-128）。
二、担保进展情况
（一）为满足生产经营的需要，公司与渤海银行股份有限公司南宁分行（以下简称“渤海银行南宁分行”）签订了《最高额保证协议》，为公司下属子公司广西皇氏向渤海银行南宁分行申请的综合授信人民币4,000万元提供连带责任保证。
（二）为满足生产经营的需要，公司与中国光大银行股份有限公司遵义分行（以下简称“光大银行遵义分行”）签订了《最高额保证合同》，为公司下属子公司遵义乳业向光大银行遵义分行申请的综合授信人民币1,000万元提供连带责任保证。
上述担保均在公司股东大会审批的担保额度范围内。
本次担保额度使用情况如下：
单位：（人民币）万元
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注：公司及全资子公司皇氏乳业集团有限公司为下属子公司遵义乳业在中国工商银行股份有限公司遵义分行红花岗支行所申请的遵义乳制品生产加工基地建设项目的项目贷款人民币10,000万元授信业务提供担保事项已经公司第五届董事会第二十八次会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过，不在前述公司为遵义乳业提供11,500万元的担保额度预计范围内。
三、被担保人基本情况
（一）公司名称：广西皇氏乳业有限公司
1．成立日期：2015年12月25日
2．注册地点：南宁市高新区丰达路65号
3．法定代表人：谢秉锵
4．注册资本：人民币50,000万元
5．主营业务：乳制品生产与销售等。
6．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
7．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
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8．与上市公司关联关系：广西皇氏是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，公司间接持有广西皇氏100%的股权。
9．广西皇氏不是失信被执行人。
（二）公司名称：皇氏集团遵义乳业有限公司
1．成立日期：2016年3月9日
2．注册地点：贵州省遵义市红花岗区医药健康产业园皇氏路98号
3．法定代表人：李荣久
4．注册资本：人民币6,890万元
5．经营范围：乳制品生产与销售等。
6．股权结构：皇氏乳业集团有限公司持股占比46.4441%；上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持股占比21.9448%；贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股占比20%；遵义市乳制品有限公司持股占比6.3861%；遵义市建宇房地产开发有限责任公司持股占比5.2250%。
7．或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无
8．最近一年又一期的财务数据：
单位：（人民币）万元
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9．与上市公司关联关系：遵义乳业是公司全资子公司皇氏乳业集团有限公司的下属公司，皇氏乳业集团有限公司持有遵义乳业46.4441%的股权，上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）持有遵义乳业 21.9448%的股权（其中：皇氏乳业集团有限公司持有上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）81.4815%的股权），公司合计间接持有遵义乳业 64.3251%的股权。
10．遵义乳业不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
（一）公司与渤海银行南宁分行签订的担保协议
1．保证人：皇氏集团股份有限公司
2．债权人：渤海银行股份有限公司南宁分行
3．债务人/被担保人：广西皇氏乳业有限公司
4．担保金额：人民币4,000万元
5．保证担保范围：
（1）债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；
（2）债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；
（3）保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。
6．担保期限：主合同项下债务人债务履行期限届满之日起三年。
7．保证方式：连带责任保证。
（二）公司与光大银行遵义分行签订的担保协议
1．保证人：皇氏集团股份有限公司
2．授信人：中国光大银行股份有限公司遵义分行
3．受信人：皇氏集团遵义乳业有限公司
4．担保金额：人民币1,000万元
5．保证担保范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）和所有其他应付的费用。
6．担保期限：自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日起三年。
7．保证方式：连带责任保证。
8．本次担保未提供同比例担保或反担保。
贵州省农业农村现代化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、遵义市建宇房地产开发有限责任公司不参与遵义乳业的生产经营，而且公司通过皇氏乳业集团有限公司、上海邕邑管理咨询合伙企业（有限合伙）合计间接持有遵义乳业64.3251%的股权，公司在股东会拥有的表决权超过半数，遵义乳业董事会成员3名，其中2名由公司按照法定程序委派，因此，公司能够在股东会、董事会层面对遵义乳业形成有效控制。目前遵义乳业生产经营正常，信用状况良好，具备偿债能力，综上所述，本次担保的风险处于可控范围内，遵义乳业其他股东未提供同比例担保或反担保，不会损害上市公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度总金额为350,738.67万元，公司及控股子公司对外担保余额为185,096.93万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为119.76%。公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为0%。
公司及控股子公司无逾期对外担保情形、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1．公司与渤海银行南宁分行签订的《最高额保证协议》；
2．公司与光大银行遵义分行签订的《最高额保证合同》。
特此公告。
皇氏集团股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二日
