九号有限公司2023年年度报告摘要
公司代码：689009 公司简称：九号公司
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“风险因素”相关的内容。
本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事出席董事会会议。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
3公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于母公司股东的净利润为597,994,833.29元。经公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
（1）公司拟以实施权益分派股权登记日登记的存托凭证总数扣减公司回购专用证券账户中的存托凭证份数为基数，向全体存托凭证持有人每10份派发现金红利2.835元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的存托凭证将不参与公司本次利润分配。
截至2024年4月1日，公司存托凭证总数为714,871,031份，以扣除公司回购专用证券账户中的9,409,705份存托凭证后的705,461,326份存托凭证为基数，以此计算合计拟派发现金红利人民币2亿元（含税），占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为33.45%。
根据《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。公司在2023年度以集中竞价交易方式累计回购5,911,945份存托凭证，支付的资金总额为人民币199,897,938.06元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。
综上，2023年度现金分红总额为399,897,938.06元（含税），2023年度公司现金分红占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为66.87%。
（2）公司不送红股，不进行资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司存托凭证总数发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每份现金分红比例。如后续存托凭证总数发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5是否存在公司治理特殊安排等重要事项
√适用 □不适用
公司治理特殊安排情况：
√本公司为红筹企业
√本公司存在协议控制架构
√本公司存在表决权差异安排
（一）本公司为红筹企业
公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。
（二）本公司存在协议控制架构
公司全资子公司纳恩博（北京）科技有限公司为外商投资企业，由于中国法律法规限制外商投资增值电信业务，因此公司通过协议控制架构以VIE公司鼎力联合（北京）科技有限公司从事增值电信业务，通过一系列合约安排取得其实际控制权并取得运营所得的经济利益。
（三）本公司存在表决权差异安排
1、报告期内的实施和变化情况
公司采用特殊投票权结构，根据《公司章程》规定，公司股份分为A类普通股股份（普通股份）和B类普通股股份（特别表决权股份），公司每份B类普通股股份具有5份表决权，每份B类普通股股份的表决权数量相同，除表决权差异外，A类普通股股份与B类普通股股份具有的其他股东权利完全相同。截至报告期末，公司实际控制人高禄峰、王野合计控制公司62.83%的投票权。
此外，公司股东对下列事项行使表决权时，每一B类普通股股份享有的表决权数量仍与每一A类普通股股份的表决权数量相同：
（1）对公司章程作出修改；
（2）改变B类普通股股份享有的表决权数量；
（3）聘请或者解聘独立董事；
（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
截止目前，存托凭证持有人Putech Limited、Cidwang Limited、Hctech I L.P.、Hctech II L.P.、Hctech III L.P.所持有的存托凭证对应的B类普通股股份每份具有5份表决权，所持有的存托凭证对应的A类普通股股份每份具有1份表决权；其他存托凭证持有人持有的存托凭证所对应的A类普通股股份每份具有1份表决权。
2、保护投资者合法权益有关措施的实施情况
公司已建立了包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等在内的一系列内控制度，完善公司治理，保障中小投资者的合法权益。根据《公司章程》及相关内部控制制度的规定，公司采取如下具体措施保护中小投资者利益：
（1）充分保障中小投资者分红权益；
（2）设置独立董事；
（3）符合一定条件的股东有权提名公司董事；
（4）符合一定条件的股东有权提议召开董事会临时会议；
（5）符合一定条件的股东有权向董事会提议召开临时股东大会；
（6）建立健全信息披露制度；
（7）拓展投资者沟通渠道等。
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
□适用 √不适用
公司存托凭证简况
√适用 □不适用
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联系人和联系方式
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2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
公司以国际化视野立足全球市场，以简化人和物的移动，让生活更加便捷和有趣为使命，专注于推动智能短交通和服务类机器人产品的创新和变革。公司主营业务为智能短交通和服务类机器人产品的设计、研发、生产、销售及服务。经过多年的发展，依托自身在技术创新、工业设计、供应链管理、品牌推广等多方面积累的竞争优势，已经形成包括电动平衡车、电动滑板车、电动两轮车、全地形车、服务机器人、E-bike、家用储能等品类丰富的产品。
(二)主要经营模式
1、盈利模式
公司主要从事智能短交通和服务类机器人产品的研发、生产、销售及服务，公司通过向下游客户销售产品和提供技术服务来实现收入和利润。报告期内，公司主营业务收入来源于电动平衡车、电动滑板车、电动两轮车、全地形车和服务机器人等产品的销售。
2、采购模式
为提高生产效率、加强成本控制，公司建立了采购管理体系。公司拥有成熟的供应商管理体系，较为完善的供应链安全体系，建立了供应商准入机制、供应商考核与评价机制及供应商能力发展与提升机制。重视供应商管理针对供应商开发、注册、评估、合作、退出环节，制定了一系列管理措施和程序，以实现供应商全生命周期管理。
3、生产模式
公司主要采用以销定产的生产模式，同时构建了适应多品种、多批次的柔性生产体系，不断提高应变能力，快速地响应市场多样化需求。各业务部门负责统筹物料计划、生产计划和出货计划，安排自有工厂、OEM工厂协同完成客户订单任务，满足客户需求的同时注重提升生产效率和成本控制水平。根据自身销售计划或订单情况、产能利用率、成本管控需求等因素，公司相应选择生产方式，对产品的生产过程全程进行严格的质量监控。
4、销售模式
公司致力于全球化市场布局，销售覆盖线上、线下渠道，采用直营与分销相结合的销售模式。
5、研发模式
公司产品研发以客户需求为主，对产品研发实行严格的流程管理，根据各事业部收集的国内外市场及客户动态形成调研需求，研发部门及产品部门制定产品立项报告并逐步完成产品研发工作；公司也通过产学研、战略合作等模式，加强技术开发及技术储备，建立不同层级的协作机制，实现有效的资源协调、冲突管控、信息共享等，以确保产品研发的全过程得到科学有效的控制并达到预期目标。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
公司主营业务为智能短交通和服务类机器人产品的设计、研发、生产、销售及服务。根据中国证监会上市公司行业分类结果，公司属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》与《战略性新兴产业分类（2018）》，公司所处细分行业情况如下：
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1、智能短交通行业保持稳增长态势
(1)电动平衡车和电动滑板车
电动平衡车是利用车内加速度传感器、陀螺仪等元件检测车体姿势状态，再通过伺服控制系统驱动电机进行相应的调整，从而保持动态平衡的一种代步设备。随着生产技术逐渐进步，电动平衡车种类逐渐增多，由于电动平衡车具有特殊的机械结构和先进的控制技术，与传统交通工具相比具有携带方便、驾驶简单、旋转灵活及绿色环保等诸多优势，既方便了短途出行，又解决微交通痛点问题，与公交系统、停车场、住家、办公区接驳成为完整的循环交通链条，有效缓解交通压力的同时也实现了绿色出行的倡导。当前，随着城市化进程的加速和人们对出行品质的要求提高，电动平衡车市场需求不断增长。未来，随着电动平衡车技术的不断成熟和市场推广力度的加大，电动平衡车行业将逐渐实现品牌集中化和市场细分化。同时，随着共享经济的发展，电动平衡车将逐渐与共享单车等共享交通工具共同构建完善的出行体系。
电动滑板车具有节约能源，充电快速且续航能力强；整车具有造型美观、可以折叠，操作方便的特点，近几年我国已成为电动滑板车制造大国。骑行电动滑板车体力消耗少、机动灵活，能够满足人们短距离的出行需求，不仅解决了人们出行“最后一公里”的难题，也在某种程度上为人们提供了别样的休闲娱乐方式。此外，电动滑板车使用锂电池作为动力，符合世界各国绿色、环保、低碳的政策方向。由于欧美国家的滑板文化浓郁，加之近几年美国、欧洲流行的共享滑板车风潮逐步提升了人们对电动滑板车的认知，以及国家纷纷出台电动滑板车的相关准入标准，如美国的UL认证、欧盟的CE认证，使得行业经营环境得到改善，更有利于电动滑板车的进一步推广。根据NHTS统计，5英里以下的短途共享出行占据了美国人60%左右的出行需求，主要包括共享的自行车、电动滑板车及电踏车，未来全球范围内的电动滑板车市场容量有望进一步提升。
(2)电动两轮车
电动两轮车是指以蓄电池作为辅助能源在两轮车的基础上，安装了电机、控制器、显示仪表系统等部件的机电一体化个人交通工具。作为出行工具，电动两轮车的经济性和便利性优势明显，还可满足健身、显示个性、社交等需求，部分两轮车已脱离于简单出行工具，进阶为休闲娱乐、绿色出行的新用具。电动两轮车按整车质量、最高车速、电机功率等一系列指标可划分为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车三大类。
受绿色出行、节能减排政策以及电动机及电池技术的进步所推动电动两轮车的市场迅速增长。截止2023年12月31日，中商产业研究院的数据显示，全国电动车市场保有量已经超过4亿；沙利文数据显示，2019年到2023年全国两轮电动车行业的市场复合增长率将提升至7.22%。随着我国经济的不断发展，电动两轮车成为越来越多的人中短程出行的首选方式。随着2019年新国标的实施，大量不符合规定的电动车淘汰更替，加上近年来我国外卖、配送等行业的不断发展，对电动两轮车的需求量不断增加，我国电动两轮车的产量和销量出现大幅上涨。
(3)全地形车
全地形车是一种被设计于非高速公路行驶的、具有四个或以上低压轮胎、且可在非道路上行驶的轻型车辆，其宽大的轮胎可增加与地面的接触面积，从而提高对地面的摩擦力并降低车辆对地面的压强，结合其独特的胎纹使轮胎不易空转打滑，使其可在沙滩、草地、山路、农场、旅游景区等多种复杂路况行驶，被广泛应用于场地赛事、户外作业、运动休闲、代步工具、消防巡逻等众多场景。
随着技术水平和世界经济的发展，全地形车行业兴起并快速形成产业化。受益于国外持续稳定增长的市场需求，全球全地形车市场预期仍有较大发展空间，据Allied Market预测，2022年至2031年全球全地形车市场将以7.3%的年均复合增长率提升，预计在2031年达到186亿美元规模。
(4)E-bike
长期以来，在热衷于户外骑行的欧美市场上，自行车也是消费者喜爱的代步工具，E-bike最大程度保留了自行车的原始形态和骑行体验，通过多种功能化设计打入了通勤代步、户外运动、运输载物等市场，从而实现了快速发展。作为一种消费品，电助力自行车市场规模的提升与消费者消费习惯的培养息息相关，在E-bike本身绿色环保的属性和海外消费者购买偏好转移推动下，E-bike在海外销量逐年攀升，增长势头强劲。
受到减轻长途出行负担、山地运动、日常通勤等需求驱动，欧洲电助力自行车发展迅速。根据欧洲自行车产业协会数据，2022年欧洲电助力自行车市场规模达550万辆，同比增长8.76%，2011-2022年复合增长率达20.36%，呈现快速增长趋势。美国轻型电动车协会（Light Electric Vehicle Association）的统计数据则显示，2021年，美国人购买的E-bike数量就已经超过了电动汽车和混动汽车的总数，美国E-bike进口量超过79万辆，较2020年的46.3万辆同比增长了70.6%。
2、服务机器人行业
(1)商用服务机器人
机器人作为国家战略新兴产业之一，是国家从制造大国发展成为制造强国的重要抓手，在当今国家制造业处于人口红利逐渐消失、产业迫切需要转型升级的背景下，提升产业智能化升级将助力企业提高制造效率，中国机器人市场规模快速增长。
服务机器人通常具备半自主或全自主工作模式，可以认识周围环境，根据变化的环境信息进行自主思考，并作出反应，是多种技术集成的智能化装备，其定位是服务于人类的非生产性机器人，能够广泛地运用在家庭生活、商业活动中。随着新基建的落地，5G网络、大数据中心、物联网、云计算、人工智能技术的成熟，服务类机器人一直以来的痛点，如不够智能、效率低等问题得到优化，未来AI、GPT等概念的融入，将加速服务机器人应用场景的进一步拓展。根据国际机器人联合会(IFR)的数据，全球机器人市场在过去的几年里一直以显著的速度增长，预计在未来几年内将继续保持增长趋势。我国商用服务机器人相比家用服务机器人增速更快，类型以商用清洁机和终端配送为主，主要应用在餐厅、酒店、医疗、物流等场景。智能机器人技术产业发展白皮书（2023）显示，2022年全球服务机器人市场规模达到217亿美元，2024年全球服务机器人市场规模将有望增长到290亿美元。2022年，中国服务机器人市场规模达到65亿美元；TE智库数据统计显示，2023年中国服务机器人行业迎来向好拐点，进入2023年后国内服务机器人产量同比增长47.6%，结束了连续12个月的同比下滑；到2024年，随着新兴场景的进一步拓展，中国服务机器人市场规模将有望突破100亿美元。
(2)智能割草机器人
据公开资料显示，全球约有2.5亿个私人花园，其中美国约有1亿个，欧洲拥有超8,000万个，欧美地区合计占全球总量的72%。目前，市面上的割草机品类仍然以传统的推式和骑式割草机为主，随着对草坪护理和园艺活动的需求不断增长、智能家居设备和自动化的日益普及、人们对环境问题和能源效率的认识不断增强，以及人工智能和机器人技术的进步，使得智能割草机器人逐渐进入大众的视野。此外，随着锂电池技术、智能控制技术、传感器技术的应用，智能割草机器人解决了传统割草机的痛点，可以实现自动避障、解决杂乱割草、应对复杂环境、制定草坪护理计划等，而锂电池的续航和快速充电可以应用于更大的草坪场景，智能割草机器人市场需求正在快速增长。行业层面，欧洲仍为全球主要割草机器人市场，其中德国、瑞典等西欧国家渗透率相对较高，侧面反映了割草机器人具备渗透提升基础。Freedonia数据显示，预计到2025年全球消费者对电动草坪和花园设备的需求将以每年2.1%的速度增长，达到152亿美元。根据Research and Markets数据，2020年全球割草机器人市场规模约13亿美元，预计2021-2025年将以12%的年复合增长率实现高增长，到2025年，全球割草机器人的市场规模将升至23亿美元，欧洲、北美将是割草机器人的核心市场。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
1、公司智能短交通的行业地位
在创新短交通领域，公司已率先实现完善的智慧交通网络，布局智能短交通全赛道。电动平衡车为2km以内的微交通提供了解决方案；电动滑板车、电动两轮车为2-20km的短交通提供了解决方案；电动摩托车、E-bike和全地形车产品则是为20km以上的支线交通提供了解决方案。
(1)电动平衡车和电动滑板车
公司自成立之初就专注于智能短交通技术的研发，目前已积累了多项核心专有技术；随着电动滑板车产业的快速发展，我国相关行业标准也在逐步建立。2023年8月6日，由无锡市检验检测认证研究院和公司主导，并联合多家行业企业共同起草，我国首个电动滑板车国家标准一一GB/T 42825-2023《电动滑板车通用技术规范》正式发布。此项国家标准的出台，让电动滑板车行业首次有标准可依，也为广大消费者选择和使用电动滑板车提供了参考依据，将有力推动我国电动滑板车产业的发展。
公司基于多年在电动平衡车领域的研发投入和技术积累，自主开发了多款电动平衡车产品。电动平衡车通过leansteer操控技术，专利自平衡技术，千人千面平衡算法等先进智能技术的开发应用，以及不断创新功能的增持，赋予了消费者更多的使用价值。无论是短途代步、休闲娱乐还是安保巡逻、快递外卖等最后一公里代步的生产力工具，电动平衡车都能够很好胜任，收到了无数消费者的好评和赞誉。公司通过上述的专利和技术优势，形成强有力的专业壁垒，使得公司电动平衡车产品在海内外处于领先地位。
经过多年在电动滑板车领域的不断深耕和研发投入，公司在滑板车电池、电机、电控核心三电系统、车架平台、轮胎、减震系统、智能交互等各重要模块都取得了技术突破，落地RideyLong长续航2.0技术、前中置液压减震、Findmy智能定位技术、主动轮TCS、自修复果冻胎等一系列自主研发的新技术新功能的开发和应用。伴随着报告期内全新一代电动滑板车产品的上市，进一步增强和提升了公司在行业的领先定位，加之公司在国内外市场持续的渠道建设和本地化运营，电动滑板车产品已进入国内外主流市场、主流渠道，在德国、法国、西班牙、土耳其等多个国家取得了优异市场表现和份额增长，自主品牌滑板车2023年第四季度成为了滑板车欧洲市场份额第一。
此外，公司Segway共享业务在全球共享微出行行业中具有强大的品牌知名度和良好的声誉，在全球主要共享微出行市场中占据着市场份额第一的地位。凭借产品技术创新和对市场、行业以及可持续性发展的关注，公司商用出行事业部持续树立共享硬件产品的行业标杆。未来，公司将继续构建行业硬件产品水平和服务水平的双重标杆来继续稳固商用出行的行业领头羊地位。
(2)电动两轮车
公司电动两轮车销量增长迅速，自2020年发布至今出货量已突破300万台，根据艾瑞咨询2023年行业白皮书数据显示，公司5,000元以上价位段产品销量已达电动两轮车品牌第一。渠道方面，公司打通线上电商渠道并全面领跑行业，截至2024年3月31日，线下门店快速扩张已超5,000家；产品方面，E300P、猎户座等产品在高端线占据优势，M系列、N系列等产品在中端线的渗透率快速上升，通过快速研发迭代，丰富产品矩阵，满足不同用户的出行需求；技术方面，公司逐步加大研发投入，持续更新“无钥匙解锁”的RideyGo!系统、全新电驱系统MoleDrive、全新彩屏仪表操作系统RideyFUN，垂直整合技术栈的九号自研系统NineBOS，带给用户越来越好骑的新体验；品牌方面，公司通过多样化的营销、过硬的产品、不断提升的服务加深用户对九号“亲切、智能、时尚”的品牌认知；用户方面，九号通过产品、篮球、电竞等方式深度链接年轻人，开展圈层营销，持续深入年轻消费群体，与用户群体保持深度沟通。
(3)全地形车
全地形车消费市场主要集中在北美和欧洲地区，其中美国是全球最大的全地形车市场，追求大马力，大扭矩车型为行业发展基本特点。赛格威科技以“FEAR NO PLACE”为信条，产品立足全球市场，致力于成为知名的全地形移动解决方案提供商。现阶段产品已顺利进入欧美市场，迅速获得用户和经销商的认可。公司通过自研混动车型及发动机，创新全地形车品类新能源动力系统，拉平与行业顶尖全地形车汽油机的差距，使产品达到行业一流水平。
(4)E-bike
公司E-bike在继承创新短交通领域先进技术的同时，深入研发了基于用户场景的E-bike产品,将RideyGo、RideyFUN和RideyLong等技术引入E-bike行业，并研发出独特的骑行自适应技术，让电机真正为骑行助力。当用户在骑行时，车辆通过感应不同路况，自适应调整电机最佳输出功率，保证稳定舒适的骑行体验。此外，公司推出的E-bike还支持与健康监测设备集成，可根据用户身体状况调整性能，更好地适应骑行者个人偏好；多功能仪表盘，则能实时掌握多种骑行状态参数，从而更好的为骑行助力，实现“车、场、路、人”的动态融合统一，创造优质的骑行环境，实现E-bike行业极致驾控体验，引领行业新标准。
2、公司服务机器人的行业地位
(1)商用服务机器人
公司自2014年开始系统化进军机器人领域，自研全栈机器人技术，在图像识别、导航算法、计算平台、物联网等多个关键技术栈均有耕耘，目前主要的产品包括送物机器人、送餐机器人、移动平台RMP以及室外无人配送车等，实现多元场景、全球多国的落地使用。经过多年的技术研发积累、全球100多个国家的市场渠道建设、以及智能硬件设备的生产制造经验，为机器人产品在技术创新性、场景实用性、产品可靠性等方面提供了有力保障。
九号商用服务机器人产品搭载公司自研的视觉为主的多传感器室内定位技术、高动态室内环境机器人运动技术等多项国际领先的核心技术，现已全面进入规模化商用阶段，并处于行业第一梯队。随着产品全面推广，九号机器人将以自身产品力为支撑，凭借品牌的全球市场影响力和公司健全的市场渠道，进一步深入海内外室内送物场景的探索，为公司商用服务机器人业务打开新的市场空间，同时也将“真价值”的室内配送理念推向全球。
(2)智能割草机器人
未岚大陆发布的VisionFence视觉配件融合了AI及视觉技术的产品，让智能割草机器人Navimow的避障能力获得极大的提升。在经过对海量数据的深度学习后，VisionFence和EFLS（融合定位系统）互相补充，组成了Navimow的核心技术。众多海外权威媒体也纷纷给予极高的评价，英国世界顶尖科技类媒体Tech Advisor为Navimow打出了4星半的评分（满分5星），并标记为“编辑推荐产品”；德国科技媒体Computer Bild则给出了1.2的评分（分值越低，评价越好，满分为1.0分），在其测评的同类产品中排名第一；测评类网站Stuff给予了满分评价，并推荐为2024年最值得购买产品。基于对机器视觉、传感器融合算法、RTK算法、复杂神经网络算法等一系列技术的优化和创新，未岚大陆正持续突破割草机器人的定位与感知能力，扩展机器视觉应用边界。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
1、智能短交通领域稳健发展
(1)电动平衡车和电动滑板车行业标准化推进
随着欧美、亚太大部分城市和地区允许电动滑板车上路，如加州、密歇根州等美国大部分州允许电动滑板车上路行驶；英国从2020年开始在部分城市放开电动滑板车路权试点；德国允许电动滑板车在自行车道骑行；日本从2023年7月1日起，驾驶电动滑板车不需要驾照便可上路等，使电动滑板车的市场规模进一步扩大。同时欧美国家纷纷出台电动滑板车的相关准入标准，如美国的UL认证、欧盟的CE认证，有效的引导了有资质的企业进入市场，使得行业经营环境趋于标准化。国内，目前滑板车平衡车路权暂未开放，公司积极通过主导行业标准，推动整个产业的发展。2023年，由公司主导起草的全球短交通及送物机器人等整个电气运输设备领域国际标准一一IEC 63281-1 “电气运输设备-术语和分类”，以及我国电动滑板车国家标准一一GB/T 42825-2023《电动滑板车通用技术规范》相继发布，有力推动了行业标准化发展和国际互认。
共享微出行的出现旨在满足全球城市居民对便捷、绿色交通方式的增长需求，为城市用户提供了除私家车、出租车、公共交通等传统交通方式外的另一种灵活、环保、低成本的出行方案。现阶段，共享商用出行在不同关键市场处于不同的发展阶段，市场逐渐从增量市场转变为存量市场，同时也整体面临着法规、安全、运营商盈利以及激烈的行业竞争等挑战和机遇。
(2)电动两轮车行业向高端智能化发展
新国标驱动下，电动两轮车市场已进入强监管、高质量发展阶段。在行业大趋势下，品牌竞争逐渐从价格战转化为价值战，将持续推动电动两轮车产品向高端化、锂电化、智能化方向发展。新国标的推广也间接引导消费客群对产品需求的提升，“智能”“便捷”“流畅”等多样需求逐步释放；消费者对品质的追求使得产品购买力提高。在续航与电池、动力等性能需求的基础上，智能化、多元场景的个性化需求也成为影响消费者购买决策的重要因素，成为吸引年轻、高端客群重要抓手。
智能驾驶辅助提高用户安全性与驾乘体验流畅度，而智能车况管理则让用户方便对车辆软硬件检测与升级。此外，智能化不仅体现在车辆的安全性与便利性，更是出行过程中包括互动、社交等全场景的服务与体验；如“一键分享”用车，邀请朋友一起来体验，增添社交价值。
(3)全地形车行业创新技术路径
随着全球经济的持续发展，人们收入水平的提升，人们对健康生活和娱乐方式有更高需求，更多人愿意尝试玩乐类项目，户外动力运动趋势带动了动力产业的发展，从而对行业产生正面影响，消费者有了更多可支配时间和允许社交距离活动，大量新用户的加入使得全地形车市场得到快速增长，未来全球范围内以休闲娱乐、赛事竞技、日常生活为用途的个人全地形车消费需求仍将保持增长态势，进一步带动全地形车行业的发展。经过多年的发展，我国全地形车行业技术水平与国际先进水平的差距正在逐步缩小。在国家制造业转型和产业创新的战略引导下，企业越来越重视技术创新和技术储备，具有较强研发创新能力的大型龙头企业，已具备发动机、车架等多项关键零部件的自主研发与生产能力，在产品的设计理念、生产工艺、性能品质和配套体系等方面都有了较大的提升。
全地形车在安全性和功能性的基础上，随着环保要求的提高和能源转型的趋势，逐步向中大排量、电动化等方向发展。此外，随着人工智能技术的不断发展，全地形车也将变得更智能化，未来产品的设计将更加潮流前卫，并将不断应用更高附加值的零配件和电池技术，实现产品环保性、安全性、动力性、操控性和舒适性的进一步提高，为行业带来新的发展机遇和挑战。
(4)E-bike行业智能化升级迫切
技术进步、政府补贴和消费者行为的改变是E-bike市场增长率的主要驱动因素。技术上，E-bike对车辆的重量和设计要求比较高，通常会采用能量密度高、温度范围大、易造型的高密度锂电池，近年来锂电池的快速发展，为E-bike的技术发展奠定基础。政策上，随着全球绿色低碳理念的盛行，欧美主要国家均针对E-bike的购买推出不同程度的税收减免和补贴政策，刺激了消费者对E-bike的购买热情。消费者行为上，对于使用私家车成本过于昂贵的消费者而言，E-bike以其快速、舒适、方便且零污染的特性，既可满足日常通勤需求又适用于短途骑行运动，成为消费者通勤替代工具的最佳选择。此外，中国成熟的生产系统和供应链体系，为E-bike海外市场增长提供强有力支撑。
当前，E-bike行业仍处于高速发展阶段。全球低碳出行理念的推广以及欧美地区骑行文化的盛行，都呼唤更优质、更智能的新一代E-bike为用户带来更好的骑行体验。此外，在行业同质化严重和产品价格过于高昂的背景下，E-bike行业正面临着智能化升级的迫切需求。
2、服务机器人拓展商业化落地
服务机器人产业受到我国政策的重点支持。2024年1月，工信部等七部门发布《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出重点推进机器人在智能制造、家庭服务、特殊环境作业等领域产品的研制及应用。多项政策的出台将为企业提供良好的生产经营环境，并推动服务机器人商业化落地加速。此外，人工智能作为科技创新产物，在促进人类社会进步、经济建设和提升人们生活水平等方面起到越来越重要的作用。近年来，国内人工智能已经形成完整的产业体系，在技术创新、产业生态、融合应用等方面取得积极进展。人工智能技术的进步将机器人从被动互动转变为主动与人互动，解决了传统服务机器人解决方案的局限性，从而快速推动服务机器人行业发展。
在政策支持、技术进步和资本青睐等多种利好因素作用下，不仅服务机器人的应用领域和市场规模将持续扩大，产品和技术也将迎来跨越式发展，产品将愈发多元化，同时服务机器人的自主性和智能化水平将进一步提升。随着应用场景更加多元和复杂，服务机器人已经不局限于从事替代人工的基础作业范畴，而是深入参与到下游应用企业的数智化转型浪潮中，或者与家庭及公共场景的硬件设备进行联通与整合，共同构成智慧家居及产业数字化的一部分，推动整个社会向智能化生产和生活方式演进。由此可见，未来服务机器人将拥有更大的应用扩展空间，迎来新的发展契机。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 份
■
存托凭证持有人情况
√适用 □不适用
单位：份
■
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
√适用 □不适用
单位:份
■
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入1,022,208.34万元,同比增长0.97%；实现归属于上市公司股东的净利润59,799.48万元，同比增长32.50%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润41,294.04万元，同比增长8.54%。
报告期末公司总资产1,084,962.95万元，同比增长15.50%，归属于上市公司股东的净资产545,671.53万元，同比增加11.42%，基本每份存托凭证收益0.84元，加权平均净资产收益率11.50%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2024-046
九号有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
激励方式：第二类限制性股票对应的存托凭证
证券来源：九号有限公司（以下简称“九号公司”、“本公司”、“公司”或“上市公司”）向存托人发行A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证。
股权激励的权益总数及涉及的标的存托凭证总数：《九号有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予71.5667万股限制性股票对应的715.6670万份存托凭证，占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数71,150.4310万份的1.01%。其中首次授予572.5370万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留143.1300万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《九号有限公司经第二次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施2021年限制性股票激励计划、2019年限制性股票激励计划、上市前期权计划（2015年期权计划、创始人期权计划、2019年期权计划），具体如下：
1、公司于2021年2月23日起实行一项第二类限制性股票激励计划（“2021年限制性股票激励计划”），确定2021年2月23日为首次授予日，以10.00元/份（关键业务人员）或18.94元/份（其他员工）的授予价格向150名激励对象合计授予29.1847万股限制性股票对应的291.8470万份存托凭证，将授予日起第38个月（其他员工）/50个月（关键业务人员）后的三年作为三个归属期，分别按40%、30%、30%的比例进行归属；2021年7月19日及2021年10月25日为预留部分授予日，以18.94/份的授予价格分别向22名及5名激励对象分别合计授予4.1115万股及3.1847万股限制性股票对应的41.1150万份及31.8470万份存托凭证，将授予日起第38个月后的三年作为三个归属期，分别按40%、30%、30%的比例进行归属。
2、公司于2019年3月31日以1美元/股（对应0.1美元/份存托凭证）的授予价格向激励对象授予149.0506万股限制性股票（对应1,490.506万份存托凭证）。
3、2019年4月2日，公司董事会及股东大会同意2019年期权计划，根据2019年期权计划授予公司高管和员工合计2,888,756份股票期权（含新增1,999,269份期权及2015年期权计划下未授予的889,487份股票期权），基于不同的安排，股票期权的等待期为三年、四年或五年，自授予日起员工每任职满一年将有33.33%（三年等待期）、25%（四年等待期）或20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条件。本次新增1,999,269份股票期权，行权价格为5.73325美元/股。
公司于2019年4月2日以0.0001美元/股（对应0.00001美元/份存托凭证）的授予价格向创始人高禄峰、王野授予66.28万股股票期权（对应662.80万份存托凭证）。
2015年1月27日，公司董事会及股东大会决议通过2015年员工股票期权计划（简称“2015年期权计划”），根据2015年期权计划公司可向公司高管和员工授予不超过5,652,000份股票期权。基于不同的安排股票期权的等待期为四年或五年，自授予日起员工每任职满一年将有25%（四年等待期）或20%（五年等待期）的股票期权达到可行权条件，行权价格为1.00美元/股-10.00美元/股。后经公司董事会及股东大会决议通过2015年期权计划可供员工认购股份调整为2,900,914股A类普通股。
截至本激励计划草案公告日，上述上市前期权计划已授予尚未行权4,440,046股股票期权。
本次激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、激励方式及存托凭证来源
（一）激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票对应的存托凭证。
（二）标的证券来源
本计划涉及的标的证券来源为公司向存托人发行公司A类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予71.5667万股限制性股票对应的715.6670万份存托凭证，占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数71,150.4310万份的1.01%。其中首次授予572.5370万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的80%；预留143.1300万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的0.20%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的存托凭证总份数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司存托凭证总份数的1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计332人，占公司员工总数3,523人（截至2021年12月31日）的9.42%。包括：
1、高级管理人员、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励其他员工。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票对应存托凭证时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授限制性股票对应的存托凭证分配情况
本激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证均未超过公司存托凭证总份数的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的存托凭证总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的20%；
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息；
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司独立董事将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露独立董事对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票对应存托凭证首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效之日止，最长不超过120个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票对应的存托凭证失效。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司存托凭证及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票对应存托凭证的归属期限和归属安排具体如下：
■
本激励计划预留授予的限制性股票对应存托凭证若于2022年授予，则归属期限和归属安排与首次授予保持一致；若于2023年授予，则归属期限和归属安排具体如下：
■
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的限制性股票对应存托凭证同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票对应存托凭证不得归属的，则因前述原因获得的限制性股票对应存托凭证同样不得归属。
3、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票对应存托凭证归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》并参照《公司法》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的存托凭证不得超过其所持有本公司存托凭证总份数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司存托凭证。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司存托凭证在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有存托凭证转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司存托凭证应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票对应的存托凭证的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票对应的存托凭证的授予价格
本次限制性股票对应存托凭证的授予价格为每份23元（含预留授予），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每份23元的价格购买公司通过存托人向激励对象增发的公司限制性股票对应存托凭证。
（二）限制性股票对应的存托凭证授予价格的确定方法
1、定价方法
本激励计划限制性股票对应存托凭证的授予价格采用自主定价的方法。
本激励计划限制性股票对应存托凭证的授予价格采用自主定价的方法。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每份50.32元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的45.71%。
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每份46.47元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的49.50%。
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每份45.46元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的50.60%。
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为每份45.92元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.09%。
2、定价依据
首先，公司本次限制性股票对应存托凭证的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是 对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和 二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票对应存托凭证的授予价格确定为23元/份（含预留授予），此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价 依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表 意见。具体详见公司2022年7月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
九号公司2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形。”
七、限制性股票对应的存托凭证的授予与归属条件
（一）限制性股票对应的存托凭证的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票对应存托凭证的归属条件
激励对象获授的限制性股票对应存托凭证需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票对应存托凭证的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2026年五个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
■
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若本激励计划预留授予部分于2022年授予，预留部分限制性股票对应存托凭证的考核目标与首次授予部分一致；若于2023年授予，则考核年度为2023-2027年五个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
■
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象组织绩效和个人绩效考核要求
激励对象的组织绩效和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。
若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票对应存托凭证因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。
激励对象的绩效考核结果分为组织绩效和个人绩效两方面，组织绩效是指员工个人所在事业部或部门的绩效结果。组织绩效和个人绩效各自划分为S、A、B+、B、C、D六档，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占首次/预留授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属的存托凭证份数：
■
在各个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属权益为上表中的比例，该比例系激励对象被首次或预留授予权益总量的比例。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为多个层面，分别为公司层面业绩考核、组织绩效和个人绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了营业收入的目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对各事业部或部门、个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票对应存托凭证的授予、归属（登记）工作。
3、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东、存托凭证持有人利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。独立董事应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露独立董事对激励名单审核及公示情况的说明。
5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的存托凭证持有人征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上存托凭证的存托凭证持有人以外的其他存托凭证持有人的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的存托凭证持有人或者与激励对象存在关联关系的存托凭证持有人，应当回避表决；前述存托凭证持有人所持存托凭证对应基础股票，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票对应存托凭证的授予和归属事宜。
（二）限制性股票对应存托凭证的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票对应存托凭证的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司独立董事应当对限制性股票对应存托凭证授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票对应存托凭证的期间不计算在60日内）。
6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票对应存托凭证的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票对应存托凭证归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
2、公司统一办理限制性股票对应存托凭证的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构与存托人办理股份及对应存托凭证归属事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票对应存托凭证授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票对应存托凭证授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票对应存托凭证授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予/归属价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予/归属价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予/归属价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予/归属价格；n为缩股比例；P为调整后的授予/归 属价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予/归属价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予/归属价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证的授予/归属价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票对应存托凭证授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票对应存托凭证授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票对应存托凭证的数量，并按照限制性股票对应存托凭证授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票对应存托凭证的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2022年7月29日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
（1）标的股价49.62元/份（假设授予日收盘价同2022年7月29日收盘价为49.62元/份）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月、60个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：48.37%、46.88%、49.30%、48.91%、47.27%（采用选取公司与6家可比公司最近一年、两年、三年、四年和五年的年化波动率的中位值）；
（4）无风险利率：1.67%、2.10%、2.30%、2.40%、2.50%（分别采用国债1年期、 2年期、 3年期、 4年期和5年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票对应存托凭证的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对应存托凭证对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或组织绩效、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票对应存托凭证提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票对应存托凭证的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票对应存托凭证授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属；已归属的限制性股票对应存托凭证，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
(下转162版)
